股东在依据法律、行政法规和公司章程行使股东权利的时候，不得利用其权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东如果遵守法律、行政法规和公司章程来行使股东权利，就不会损害公司或者其他股东的利益。

股东会或者股东大会、董事会决议的无效，是指股东会或者股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的规定而导致该决议在法律上归于无效。

下述案例中，《房地产公司印章管理规定》属于公司基本管理制度，属于公司章程规定的董事会行使职权，该议题涉及需要修改公司章程才能成立。

基本案情

房地产公司成立于2007年4月23日，登记注册资本为1000万元，现登记企业类型为自然人投资或控股有限责任公司，经营范围为房地产开发。该公司现登记股东包括关某案、聂某鉴、张某威，关某案认缴出资290万元占29%股权，聂某銮认缴出资200万元占20%股权，张某威认缴出资510万元占51%股权。

工商登记资料显示：自2014年6月16日起，张某威、关某棠、聂某銮一直担任房地产公司董事。自2021年2月24日起至今，张某威任董事长兼经理，聂某銮任董事，杨某波任董事，汪力任监事。

2016年1月1日，房地产公司及其股东订立《房地产公司章程》（以下简称公司章程），主要内容如下：
4.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则：
①公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。②第十九条：股东会行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的工作报告；审议批准监事的工作报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程。对前述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章……⑥第二十四条：公司设董事会，成员三人，由股东会选举产生，董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。⑦第二十五条：董事会对股东会负责，行使下列职权。负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；指定公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理及决定其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

2020年10月31日，张某威通过微信聊天群向关某棠、聂某銮发出提议召集召开临时股东会会议通知。张某威在通知书上明确召开临时股东会原因包括：
①关某棠、聂某銮拒绝出席2020年10月27日召开的临时股东会会议；②关某棠于2020年10月29日召开董事会未事先通知张某威，聂某銮、关某業通过暂停张某威副总经理职务并由聂某銮出任总经理的董事会决议，张某威对董事会决议不予认可。张某威提议关某棠在接到通知后15日内召开临时股东会会议，并提出表决《免除关某業公司董事职务、选举杨某波为公司董事》《房地产公司印章管理规定》，并标明若逾期不召集的，张某威将自行召集召开。印章管理规定包含四章共17条，其主要内容规定包括公章、财务专用章、法人私章在内的公司印章由大股东归口统一管理。

关某棠于2020年11月4日回复：……最后，印章管理规定违背股东会和董事会决议，且印章管理事项属于公司日常经营管理事项，依照公司章程属于董事会职责范围，不属于股东会直接决定事项。

2020年12月23日，房地产公司临时股东会召开，张某威再次提出前述两项议题进行审议表决，关某、聂某銮一方则提出程序不合法、离场不参与表决。后经表决，前述两项议题由张某威表决同意通过，关某业、聂某銮未参与表决，同意者股权占房地产公司股权的51%。同日，张某威以出席股东名义签发《房地产公司股东会决议》，股东会决议记载出席会议人员张某威、关某棠、聂某銮，代表公司股东100%表决权，经公司股东表决权51%同意通过前述两项议题，即《免除关某棠公司董事职务、选举杨某波为公司董事》《房地产公司印章管理规定》。随后，张某威、杨某波在前述地点继续召开房地产公司董事会会议，张某威、杨某波表决通过董事会决议，同意选举张某威任董事长，同意通过印章管理规定。

2020年12月25日，张某威签署《告知函》两份，告知房地产公司股东及董事，2020年12月23日的临时股东会经张某威51%表决权通过并作出前述股东会决议及董事会决议。关某棠、聂某銮则于2021年2月4日向一审法院提起公司决议无效之诉。

争议焦点
1.房地产公司2020年1月13日股东会决议是否有效；
2.修改公司印章管理制度是属于公司董事会决议职权范围，还是属于股东会决议范围。

裁判要旨

广东省中山市第二人民法院经审理认为：《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。本案中，因关某棠、聂某銮现分别持有房地产公司股权29%、20%，故上述两人有权提起公司决议效力确认之诉。

《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。由此可见，法院对于股东会决议的审查属于内容合法性的审查，而不包括合理性的审查，股东会决议是股东多数决形成的法律行为，属于私法自治的范畴，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，司法不应干预。本案中，张某威持有房地产公司51%的股权，其有权召集其余股东召开临时股东会。张某威于2020年12月3日通知关某棠、聂某在2020年12月23日召开临时股东会并表决相关议题符合法律法规及公司章程的规定，关某棠、聂某銮是否出席及表决等情形并非认定临时股东会召开违反程序的依据。虽然本院查明2020年12月23日召开的临时股东会符合法律法规及公司章程规定的程序，但关某棠、聂某銮仍可就股东会决议内容是否违反法律、行政法规的规定提出效力确认之诉。

2020年12月23日，临时股东会决议包括撤换公司董事及公司印章管理规定两项议题《免除关某棠公司董事职务、选举杨某波为公司董事》《房地产公司印章管理规定》，并由张某威以其持有51%表决权同意通过。一审法院审查后认定，前述两项决议均违反法律、行政法规以及公司章程的规定，应属无效。具体事实理由分析如下：

首先，2014年6月16日至2020年12月23日，关某棠、聂某銮一直系房地产公司股东并担任董事，案涉临时股东会召开前的董事会于2020年3月17日成立并确定由关某棠出任董事长、张某威退任，公司章程、股东会决议、董事会决议确定董事任期自2020年3月17日决议作出之日起计算，因此关某棠董事职务不应在任期届满前随意解除。经查，张某威提出免除关某棠董事职务议题时未出示确凿依据，庭审中仅表示关某棠有未完成融资承诺、协调债权人关系、管理混乱等情形，但张某威未就前述说法提供充分有效证据证明，关某棠亦不予确认。即便上述情形有发生，但公司章程未订明股东会可依上述情形免除董事资格，且不符合《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条所规定的高管人员资格禁止情形或出现董事、监事、高管人员违背义务的情形，故张某威提出免除关某棠董事职务议题缺乏合法性依据。同时，张某威提议选举杨某波担任公司董事职务，但杨某波未持有房地产公司股权及参与经营，履历显示杨某波从事教育领域而从未涉足房地产行业经营，房地产公司未变更其经营范围或调整经营计划，同时，关某棠、聂某銮等股东与杨某波无交集且缺乏信赖利益，张某威强行提议选举杨某波作为董事并无合理依据。因此，张某威提议撤换董事缺乏事实及法律依据。

其次，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。本案中，张某威持有房地产公司51%控制性股权，依表决权比例其可以随时表决通过其自身认可议题，故张某威必须依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，否则其提出并表决通过的股东会决议无效。关某棠、聂某因房地产公司被张某威等人涉嫌挪用资金一事报案，公安机关自2020年8月起立案侦查且对张某威采取刑事强制措施，公安机关现尚未侦查终结，但张某威自2020年10月起多次提出召开股东会作出撤换公司董事及公司印章管理规定并于2020年12月23日强行表决通过前述议题，关某棠、聂某銮一方一直明确反对召开股东会及临时股东会，显然，张某威有剥夺或排除其他股东应有的知情、参与、监督、质询等股东权利的情形，已构成滥用股东权利的情形，故房地产公司表决通过撤换董事的决议无效。

最后，印章管理规定属房地产公司经营管理的基本制度，依法律、法规及公司章程规定，印章管理制度的制定、实施及监督均应由房地产公司董事会及领导公司管理人员负责，房地产公司股东会没有法定及约定职权制定、实施印章管理规定。此外，张某威提出的印章管理规定内容记载大股东对印章统一归口管理，剥夺董事会、公司管理人员对印章管理应有的法定权力。因此，前述决议因超越股东会法定及约定职权而无效，同时亦证实张某威滥用大股东权利的事实。

广东省中山市第二人民法院作出如下判决：
确认房地产公司于2020年12月23日召开临时股东会表决形成的两项决议（《免除关某棠公司董事职务、选举杨某波为公司董事》《房地产公司印章管理规定》）均无效。

房地产公司不服一审判决，提出上诉。

广东省中山市中级人民法院经审理认为：
本案系公司决议纠纷，争议焦点为上诉人房地产公司2020年1月13日股东会决议是否有效。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。由此可见，判断股东会决议效力的依据，系股东会决议的内容是否违反法律、行政法规的规定，关于案涉股东会的表决方式问题。

案涉股东会决议事项系改选董事，该事项并不在《中华人民共和国公司法》及房地产公司章程规定的需要具有2/3表决权的股东表决通过的事项中。股东会决议按照资本多数决的原则以具有多数表决权的股东意志形成决议符合《中华人民共和国公司法》及公司治理的一般制度。张某威持有房地产公司51%的股权，依法行使表决权，符合法律及公司章程的规定，关某棠、聂某銮指称张某威涉嫌犯罪与其滥用股东权利的事实之间并不存在直接关联关系，关某棠、聂某銮亦未能证明张某威存在滥用“资本多数决”情形。根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（五）》第三条第一款“董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持”之规定，董事任期届满前公司可以解除其职务。故一审法院认为关某棠董事职务不应在任期届满前随意解除，公司章程未订明股东会可依上述情形免除董事资格张某威提出免除关某棠董事职务议题缺乏合法性依据的理由，与《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（五）》第三条之规定相悖，本院对此予以纠正。

一审法院认为，张某威提议选举杨某波担任公司董事职务，但杨某波未持有房地产公司股权及参与经营，履历显示杨某波从事教育领域而从未涉足房地产行业经营，房地产公司未变更其经营范围或调整经营计划，同时，关某棠、聂某銮等股东与杨某波无交集且缺乏信赖利益，张某威强行提议选举杨某波作为董事并无合理依据。对此，本院认为，房地产公司章程并未对董事任职经历要求作特殊规定，选举杨某波为房地产公司董事亦未违反法律、行政法规禁止性规定，故一审判决认定《免除关某棠公司董事职务、选举杨某波为公司董事》无效有误，本院予以纠正。

关于案涉议题二《房地产公司印章管理规定》的决议效力问题。股东会为公司的权力机构，董事会、监事会为公司的经营管理职能机构。公司法对公司组织机构之间职权的划分，构成公司组织机构分权制衡的法律框架。股东会的权力源自法律和公司章程的规定，除法律规定的法定职权外，公司可以根据经营管理的需要通过公司章程的规定授予股东会其他职权，即股东会无权在法律法规和公司章程的规定之外行使权力，股东会不能越权行使法律和公司章程授予董事会等法定职能机构的职权，否则可能构成滥用权力。案涉议题二《房地产公司印章管理规定》属于公司基本管理制度，属于公司章程规定的董事会行使职权，该议题涉及需要修改公司章程才能成立，根据房地产公司的公司章程第二十一条的规定，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上的股东通过，而同意该议题的股东所持有的股权仅为51%，明显违反了公司章程规定及《中华人民共和国公司法》关于修改公司章程的法律规定，故案涉决议中关于《房地产公司印章管理规定》内容，因违反法律强制性规定，应属无效。房地产公司该项上诉主张理由不成立，本院不予支持。

综上所述，房地产公司的上诉请求部分成立，一审判决认定事实清楚，但适用法律不当，处理结果部分不妥，本院依法予以改判。
广东省中山市中级人民法院作出如下判决：
一、变更广东省中山市第二人民法院判决主文为确认上诉人房地产公司于2020年12月23日召开临时股东会表决形成的《房地产公司印章管理规定》决议无效；
二、驳回被上诉人关某棠、聂某銮的其他诉讼请求。

法律评析

一、股东不得滥用股东权利

1.股东行使股东权利的依据
股东按其出资份额对公司享有一定的权利，即股东权利。根据《公司法》第4条规定，公司股东享有资产受益权、参与重大决策权与选择管理者权三个基本权利。除此之外，公司股东还享有其他权利，均体现在《公司法》相关条款之中。
股东行使权利的依据是有关法律、法规和公司章程。我国《公司法》对公司股东的权利作了规定，其他法律和行政法规对公司股东权利有规定的，公司股东也可以据以行使相关权利。公司章程是由公司股东共同制定的全面规定公司制度的基本规范，具有契约的性质，是公司根据法律的规定和授权制定的内部规章。《公司法》第11条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”可见，公司股东在行使权利的时候，必须依据公司章程进行。

2.股东不得滥用股东权利
股东在依据法律、行政法规和公司章程行使股东权利的时候，不得利用其权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东如果遵守法律、行政法规和公司章程来行使股东权利，就不会损害公司或者其他股东的利益。《公司法》的宗旨之一正是保护公司、股东和债权人的合法权益，股东如果遵守《公司法》的规定，就必须在行使自身权利的同时不损害公司或者其他股东的利益；公司章程依照《公司法》的规定制定，是保障股东合法行使权利的细则规范，股东受公司章程的约束，必须在合法范围内行使自身权利。因此，股东行使权利，必须严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定。

这一规定主要是针对控股股东而言的。控股股东是从公司控制权角度确立的概念，股东持股达到一定的比例，可认定该股东对公司拥有控制权，但持股未达到公认控股比例的公司股东也可能通过协议或者其他安排实际控制公司事务。控股股东在行使权利的时候，应当负有如下义务：（1）对公司负有的义务。控股股东在公司内部成为实际上的业务执行和经营者，在享有经营管理之权的同时，必须有特定的义务加以约束。（2）控股股东对其他股东的义务。各股东之间同为公司的出资人，共同享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利，在他们之间也应互相负有诚信的义务。控股股东如果有利用自己的股权控制、支配公司，损害公司其他股东利益的行为，是典型的权利滥用。（3）控股股东的注意义务。所谓控股股东的注意义务，是指控股股东在处理公司事务时，应尽如同一个谨慎的人处于同等地位与情形下对其经营的事项所给予的注意一样的谨慎义务，即控股股东在作为业务执行和经营者处理公司事务时，应怀有善意，并从公司的最大利益出发来考虑问题。控股股东应当严格履行忠实义务，严禁危害公司、债权人、社会公众和其他股东的利益，不得有欺诈行为（欺诈行为体现为虚假出资、操纵发行价格、操纵利润分配、操纵信息披露、侵吞公司和其他股东的财产），不得通过关联交易来谋取不正当利益。

3.股东滥用股东权利应承担赔偿责任
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，主要有两种形式：
其一，股东作为董事、监事或者高级管理人员违法执行职务，给公司或者其他股东造成损失。对此，《公司法》规定，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求有关公司机关向人民法院提起诉讼，有关机关拒绝的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
其二，股东作为控股股东，通过股东会或者股东大会的决议来侵占公司或者其他股东的利益，对此，《公司法》第151条也规定：“他人侵犯公司的合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

二、公司决议的无效与撤销

股东会或者股东大会、董事会决议的无效，是指股东会或者股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的规定而导致该决议在法律上归于无效。《公司法》中并未规定决议无效之诉的提诉主体。因此，决议无效的诉讼的提诉主体不限于股东，与该决议有关的利益关系人都可向法院提起确认决议无效之诉。根据司法解释相关规定，可以提起决议无效之诉的主体包括公司股东、董事、监事等。其中“等”字包括与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的其他人。主要是股东会决议、董事会决议通常会涉及的主体。例如，高级管理人员、公司员工或公司债权人。

三、可撤销决议的构成条件

（1）关于会议召集程序。法律、行政法规以及公司章程对股东会或者股东大会、董事会会议的召集和主持作了规定的，公司应当严格执行。如果股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程规定，该次会议所通过的决议，即为可撤销的决议。

（2）关于会议表决方式。股东会或者股东大会、董事会会议的表决方式，应当严格按照法律、行政法规或者公司章程的规定执行。如果采用违反法律、行政法规或者公司章程规定的表决方式通过的决议，即为可撤销的决议。

（3）关于决议内容。股东会或者股东大会、董事会决议的内容，应当符合法律、行政法规和公司章程的规定，决议内容违反公司章程规定的，即为可撤销的决议；如果违反法律、行政法规规定的，则属于无效决议。股东会或者股东大会、董事会决议的撤销，是指股东会或者股东大会、董事会决议在程序、形式等方面与法律、法规、公司章程的规定不符，或决议内容违反公司章程的规定，股东有权在一定期限内向法院提起诉讼，要求法院宣判撤销该决议。决议撤销之诉并不限制提诉股东持股比例和持股延续时间，而且与瑕疵无关的股东、无表决权的股东、未出席会议的股东都可以提起诉讼。需要注意的是，根据司法解释的规定，提起撤销之诉的原告应当在起诉时具有公司股东资格，但不以决议时是否具备股东资格为原件。