股东在依据法律、行政法规和公司章程行使股东权利的时候，不得利用其公司法人独立地位和股东有限责任损害社会公共利益、公司债权人利益或者其他利害关系人的利益。

利益受到损害的债权人，既有权向公司要求清偿，又可以向违法的股东要求以其自身财产予以清偿。违法股东应承担连带责任的公司债务，是与违法行为对应的那部分债务，而并非公司的全部债务。

那么，公司纠纷中，如何认定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任呢？

基本案情

原告诉技术服务公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年2月29日出具 (2015)嘉民二（商）初字第998号民事判决书。该判决书载明：技术服务公司应于本判决生效之日起十日内支付原告货款1540467.50元；并支付原告自 2015年4月14日起至实际支付之日止的逾期付款利息（以本金1540467.50元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)；受理费19583.47元，由原告负担1217.73元，技术服务公司负担18365.74元。后因技术服务公司未履行判决书确定的付款义务，原告向本院申请强制执行。

执行中，本院对技术服务公司的财产进行了调查，除已从技术服务公司银行账户扣划的58.3万元外，并未查实技术服务公司有可供执行的财产，原告也未能提供技术服务公司可供执行的财产线索，故该案暂无执行条件。本院于2016年9月1日出具(2016)沪 0114号执第5328号执行裁定书，裁定执行程序终结。

技术服务公司系成立于2001年9月3日的有限责任公司，注册资本50万元。股东为杜某祥（持股比例60%）、陈某任（持股比例40%），陈某任任公司执行董事、法定代表人，杜某祥任公司监事。原告就系争债权提起诉讼时，即 2015年4月14日，技术服务公司在银行开立的账户中尚有余额5588068.98元。 2015年4月28日至2016年4月1日，技术服务公司共向陈某任之妻王某英银行账户汇款30笔，金额合计150万元。2015年7月8日至2016年7月5日， 技术服务公司共向陈某任之子陈某涛银行账户汇款68笔，金额合计328.5 万元。

案件焦点

1.股东对公司的过度支配与控制的行为是否严重损害公司债权人利益；

2.是否应突破公司的有限责任原则，要求该股东承担连带责任。

裁判要旨

上海市嘉定区人民法院经审理认为：《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，技术服务公司拖欠原告的货款早于原告提起买卖合同诉讼时已经实际发生，此时，技术服务公司银行账户尚有余额5588068.98元，足以清偿上述债务。

但此后，技术服务公司频繁向其股东陈某任的妻子、儿子的银行账户转账汇款，数额高达 478.5万元，最终导致原告经诉讼确认的债权无法完全执行到位。该案诉讼中， 陈某任无法就技术服务公司转账至王某英、陈某涛银行账户的款项的用途作出合理解释，故陈某任非法转移公司财产的行为属于股东对公司进行不正当支配和控制的情形，可以认定为股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为， 陈某任应当对技术服务公司在(2015)嘉民二（商）初字第998号民事判决中尚未执行到位的欠款承担连带责任。杜某祥虽为技术服务公司大股东，但原告无证据证明杜某祥亦实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的行为，故对原告主张杜某祥承担责任的诉请，法院不予支持。

上海市嘉定区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，作出如下判决：

一、被告陈某任应对技术服务公司在(2015)嘉民二（商）初字第998号民事判决书中未向原告装饰涂料公司清偿的债务承担连带清偿责任，并应于本判决生效之日起十日内向原告装饰涂料公司清偿；

二、驳回原告装饰涂料公司的其他诉讼请求。

法律评析

《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”具体而言，利益受到损害的债权人，既有权向公司要求清偿，又可以向违法的股东要求以其自身财产予以清偿。违法股东应承担连带责任的公司债务，是与违法行为对应的那部分债务，而并非公司的全部债务。

一、股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

股东在依据法律、行政法规和公司章程行使股东权利的时候，不得利用其公司法人独立地位和股东有限责任损害社会公共利益、公司债权人利益或者其他利害关系人的利益。可以从两方面来理解。

第一，公司股东如果遵守法律、行政法规和公司章程来行使股东权利，就不会损害社会公共利益、公司债权人利益或者其他利害关系人的利益。

第二，股东的公司法人独立地位和股东有限责任制度如果被不合法利用，将很容易损害社会公共利益、公司债权人利益或者其他利害关系人的利益。在以公司为代表的企业法人的有限责任下，即使公司的资产不足以清偿全部债务，债权人也不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转换到股东身上。有限责任制度注重对股东的保护，也为股东滥用公司的法律人格提供了机会。

因此，股东行使权利，必须严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，不得利用其有限责任损害社会公共利益、公司债权人利益或者其他利害关系人的利益。

二、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任应承担赔偿责任

在法人制度和股东有限责任制度下，股东对公司债务并不承担连带责任。但是，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，为了保护债权人的利益，维护市场交易安全，公司法对违法股东的有限责任权利予以剥夺。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，应当对公司债务承担连带责任。我国公司实践中，由于各方面的原因，出现股东利用公司独立地位侵占公司财产，逃避债务，损害债权人利益的情况。《公司法》在放宽公司设立和有关管制的同时，引进了公司法人格否认制度，防止股东滥用公司法人人格、有限责任获取非法利益，以保护债权人、维护正常的交易秩序。

本案中，陈某任无法就技术服务公司转账至王某英、陈某涛银行账户的款项的用途作出合理解释，故陈某任非法转移公司财产的行为属于股东对公司进行不正当支配和控制的情形，可以认定为股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。