股东出资义务是指股东按期足额缴纳其所认缴的出资额的义务，包括公司设立时股东的出资义务和公司增资时股东的出资义务。根据行为方式不同，股东违反出资义务的行为表现为未履行或者未全面履行出资义务。

那么，公司纠纷中，增资股东要对增资前产生的公司债务承担补充赔偿责任吗？

基本案情

案外人电子科技公司成立于2009年11月25日，注册资本为180万元。 2016年6月8日，电子科技公司决定增加公司注册资本500万元，周某文以货币方式于2019年6月30日前增加出资255万元，王某平以货币方式于2019年 6月30日前增加出资245万元。2016年7月8日就上述增资事项完成了工商变更登记。周某文、王某平于2020年5月27日、5月28日，分别向电子科技公司出资了增资款。电子科技公司与电线电缆公司、罗某荣之间一直以来存在若干笔借款往来，增资款入账后随即被转出至电线电缆公司、罗某荣名下账户， 备注用于归还借款。

2016年10月11日，江苏省太仓市人民法院立案受理化工公司起诉案外人电子科技公司买卖合同纠纷。化工公司以2015年4月至2015年12月向电子科技公司供应418350元涂料等产品，电子科技公司以结欠其325212元货款为由，要求电子科技公司支付货款325212元及利息损失。

2016年11月16 日，化工公司与电子科技公司达成调解协议。因电子科技公司未在生效法律文书确定的期限内向化工公司履行付款义务，化工公司向法院申请强制执行。 因电子科技公司无可供执行的财产，法院于2017年5月31日裁定终结本次执行。后电子科技公司又于2017年12月28日至2020年8月8日向化工公司支付部分款项，就剩余未清偿部分债务，化工公司诉至法院，要求判令周某文在抽逃出资255万元本息范围内、王某平在抽逃出资245万元本息范围内，对电子科技公司所负债务向化工公司承担补充赔偿责任，周某文、王某平互相承担连带责任。

案件焦点

增资股东是否应就其增资瑕疵对增资前产生的公司债务承担补充赔偿责任。

裁判要旨

江苏省太仓市人民法院经审理认为：本案有两个争议焦点。一是债权人是否有权要求股东就增资瑕疵出资对增资前的债务承担补充赔偿责任；二是如果应当承担，根据现有证据能否认定两被告完成了增资义务；三是如果能够认定完成了增资义务，两被告是否存在抽逃出资的行为。

针对争议焦点一，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第十三条第三款规定，并未区分债权人的债权形成于增资前后，而本案中原告要求两被告承担责任时，已超过两被告增资期限，增资款应当属于电子科技公司的合法财产，债权人有权要求股东就增资瑕疵出资对增资前的债务承担补充赔偿责任。

针对争议焦点二，虽增资款在当日即转出，但收款人均非两被告。从被告提供的资产负债表可以看出，电子科技公司也将2020年5月27日、5月28日两股东向公司支付500万元的凭证计入财务账册并计入公司实收资本，作为公司资产。则应当认定两被告实际缴纳增资，完成了增资义务。

针对争议焦点三，关于与电线电缆公司之间的借款关系，两被告提供了与电线电缆公司之间的借款合同、电线电缆公司支付给电子科技公司借款的转账凭证。两被告向公司支付增资款后，款项立即被转出，但收取款项的人并非两被告，也并无证据显示出资款付至公司后又回到了两被告处，原告主张两被告抽逃出资缺乏事实与法律依据，不应予以支持。

江苏省太仓市人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十八条，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定(三)》第十二条、第十三条第二款、第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，作出如下判决：

驳回原告化工公司的全部诉讼请求。

化工公司不服一审判决，提起上诉。江苏省苏州市中级人民法院同意一审法院的裁判意见。

江苏省苏州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，作出如下判决： 驳回上诉，维持原判。

法律评析——股东未履行或者未全面履行出资义务的责任

未履行出资义务是指股东根本未出资，具体包括拒绝出资、不能出资、虚假出资等。未全面履行出资义务包括未完全履行和不适当履行，其中未完全履行是指股东只履行了部分出资义务，未按规定数额足额出资。不适当履行是指出资的时间、形式或手续不符合规定，包括迟延出资、瑕疵出资等。

《公司法》第28条第2款、第83条第1款、第2款规定股东未缴纳出资的，应当向公司继续缴纳，并应向其他股东承担违约责任。上述规定表明：公司可以依法向未缴纳出资的股东继续催缴；此外，由于股东向其他股东承担违约责任的基础在于股东协议，而股东协议中约定了股东应当向公司完全履行出资义务，股东未履行出资义务时构成对其他股东的违约，所以此时其他股东可以要求其向公司继续缴纳出资。

股东未履行或未全面履行出资义务的行为，违反了公司资本维持原则，对债权人利益具有较大威胁。为保护债权人利益，在股东未履行或未全面履行出资义务导致公司不能清偿债务时，债权人应有权直接请求该股东承担赔偿责任。

根据《公司法》第93条的规定，股份有限公司设立过程中，股东未履行出资义务的，公司设立时的其他股东（或发起人）应当承担连带责任。而有限责任公司发起人未履行或者未全面履行出资义务时，《公司法》没有完整地规定其他发起人的连带责任。我们认为，关于股份有限公司前述规定的精神可以推广适用到有限责任公司，所以规定发起人未履行或者未全面履行出资义务的，相关主体有权请求公司设立时的股东（或发起人）承担连带责任。根据连带责任内部求偿原理，公司设立时的股东（或发起人）承担责任后，可以向未履行或未全面履行出资义务的股东追偿。

根据《公司法》第147条第1款的规定，公司董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务。公司增资时，向股东催收资本属于董事、高级管理人员勤勉义务的范围，其未履行该义务会对公司及其他利益相关者的利益产生影响，故应当向相关权利主体承担责任。因此，股东在公司增资过程中未履行或者未全面履行出资义务的，公司、其他股东或者债权人有权请求公司董事、高级管理人员承担相应的责任。根据民法相关原理，董事、高级管理人员承担责任后，可以向未履行或未全面履行出资义务的股东追偿。