成都合同律师:如何否认对方关联公司人格,进而追加其承担连带清偿责任?

合同纠纷中,如何否认对方关联公司人格,进而追加其承担连带清偿责任?

公司法人人格否认,又称“揭开公司面纱”“刺破公司面纱”,是指在具体的法律关系中,基于特定事由,否认公司的独立人格,使股东在某些场合对公司债务承担无限责任的法律制度。

律师点评

实际经济生活中,有的公司的股东通过各种途径控制着公司,为赚取高额利润或逃避债务,常常擅自挪用公司的财产,或者与自己的财产混同、账目混同、业务混同。有的股东为达到非法目的,设立一个壳公司从事违法活动,实际控制该公司,但又以有限责任为掩护逃避责任。在这些情况下,公司在实际上已失去了独立地位,该独立法人地位被股东滥用了。同时,股东利用上述方式逃避其应承担的责任,也滥用了其有限责任的待遇;而公司的债权人将面临极大的交易风险。

一、股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

当股东根据法律、行政法规及公司章程行使其权益时,必须恪守道德和法律边界,不得凭借其公司法人的独立地位及股东有限责任的特性,来损害社会公共利益、公司债权人的权益或其他相关方的利益。对于此规定,我们可作以下两点理解:

首先,股东若能严格按照法律、行政法规及公司章程的规定来行使权利,那么就能确保不侵犯社会公共利益、公司债权人以及其他利害关系人的合法权益。

其次,若股东不当利用公司法人的独立地位及有限责任制度,将极有可能导致社会公共利益、公司债权人或其他利害关系人的利益受损。在公司法人的有限责任制度下,即便公司资产不足以清偿全部债务,债权人也不能要求股东承担超出其出资义务的责任,公司同样不能将债务转嫁到股东身上。虽然这一制度旨在保护股东权益,但同时也为股东滥用公司法律人格提供了可能。

因此,股东在行使权利时,必须严格遵循法律、行政法规及公司章程的规定,不得利用有限责任制度损害社会公共利益、公司债权人或其他利害关系人的利益。

二、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,应承担赔偿责任

在法人制度和股东有限责任制度的框架下,股东通常对公司债务不承担连带责任。然而,一旦公司股东滥用其法人的独立地位以及股东的有限责任,试图逃避债务,并因此严重侵害了公司债权人的利益,为了保障债权人的合法权益和维护市场交易的安全性,公司法将剥夺这些违法股东的有限责任权利。

当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任时,他们将被要求对公司债务承担连带责任。在我国公司实践中,由于多种原因,确实存在股东利用公司的独立地位侵占公司财产、逃避债务,从而损害债权人利益的情况。为了应对这一问题,《公司法》在放宽公司设立和相关管制的同时,引入了公司法人格否认制度。这一制度的目的是防止股东滥用公司法人人格和有限责任以获取非法利益,从而保护债权人的权益,维护正常的市场交易秩序。

权威裁判

在郑州某某公司诉河南某某公司等买卖合同纠纷案(入库编号2023-08-2-084-026),法院生效裁判认为:

尽管王某甲和陈某某分别在河南某某公司和鹤壁某某公司担任职务,并与这两家公司的法定代表人李某甲和李某乙保持夫妻关系,但他们在执行收货、签字等任务时,是代表各自公司履行职务行为,因此,这些行为所引发的法律后果应由其所属公司承担。

公司作为一个独立的法人实体,其人格独立性是承担法律责任的前提。然而,河南某某公司与鹤壁某某公司在经营过程中存在显著的混同现象,包括住所地、经营场所相同,经营范围重叠,以及公司关键成员之间的亲属关系。这种人员、业务和财务的高度混同,导致两家公司的财产无法清晰区分,从而丧失了各自作为独立法人的特征,形成了法人人格的混同。

更为严重的是,河南某某公司在背负高额债务、被列为失信被执行人的情况下,却在结算单上以鹤壁某某公司的名义盖章确认,试图逃避债务,这种行为严重侵害了债权人的利益。这种行为的实质和危害,与《公司法》第二十条第三款中描述的“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益”的情形相吻合。

因此,河南某某公司和鹤壁某某公司应当就本案所涉及的债务承担连带清偿责任。原告要求这两家公司支付下欠货款516326.5元的诉讼请求,是合理且正当的,应得到法律的支持。

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