在涉及多个企业参与的封闭循环交易中，如果某个企业在同一时间段内先出售后购入同一物品，以低价卖出高价买入，这明显违反了营利性法人的经营宗旨和商业逻辑。此类异常交易实际上是企业间以交易为名进行的借贷活动。因此，企业间为此签订的买卖合同，是双方共同作出的虚假表示，应被认定为无效。在实际的借贷关系中，作为中介的托盘企业并非基于生产或经营需求借款，而是为了转贷获利，因此借贷合同也应被认定为无效。一旦借款合同被认定为无效，借款人应向贷款人返还本金及利息。鉴于贷款人对合同无效也有责任，法院可以适当减少借款人需返还的利息。
一、主流裁判观点
在四川地区近三年的司法实践中，法院对于企业借贷中间方为了转贷牟利而借款的行为，普遍认定借贷合同无效。合同无效后，借款人应当返还借款本金，并且在借款人知情且未及时还款的情况下，借款人还需赔偿出借人因银行贷款产生的实际经济损失。法院在认定借款人是否知情时，会综合考虑借款人支付利息的行为和出借人是否牟利等因素。
1.借贷合同无效的认定标准
法院认为，企业借贷中间方为了转贷牟利而借款的行为违反了法律规定，借贷合同应当认定为无效。具体来说，套取金融机构贷款转贷的行为属于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条规定的情形之一，合同无效。参见：(2024)川1725民初2676号【本院认为，民间借贷中，出借人的资金必须是自有资金，若套取金融机构贷款转贷，借款合同应当依法认定无效。】、(2024)川1725民初4099号、(2023)川1324民初5620号【《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条第一项规定“具有下列情形之一的，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构贷款转贷的...”】、(2024)川0183民初813号。
2.合同无效后的处理
合同无效后，借款人应当返还借款本金。法院认为，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产应当予以返还。参见：(2024)川1725民初2676号、(2024)川1725民初4099号、(2023)川1324民初5620号、(2024)川0183民初813号。
3.资金利息和损失的赔偿
对于出借人因银行贷款产生的利息损失，法院认为应当考虑借款人对资金来源是否知情、有无及时还款等过错，并结合出借人转贷的过程来认定。借款人知情且未及时还款的，应承担出借人所受到的实际经济损失。参见：(2024)川1725民初2676号、(2024)川1725民初4099号、(2024)川0183民初813号。
4.借款人知情的认定
法院在认定借款人是否知情时，会考虑借款人是否每月向出借人支付贷款所产生的利息，是否有证据显示出借人在转贷过程中牟利等因素。参见：(2024)川1725民初2676号、(2024)川1725民初4099号。
二、律师提示
在司法实践中，对于以虚假贸易形式进行借贷活动所签订的协议，应当注意以下两点：
1. 以虚假买卖合同形式进行借贷活动时，买卖合同的效力问题。如果当事人就同一标的物同时签订两份相对的买卖合同，其中一份可能通过第三方代理签订，形成高价买入低价卖出的关系，这不符合商业逻辑，且两份合同的标的物并未实际交付，只有价款支付实际发生。结合其他证据，如当事人包括法定代表人和保证人之间的特殊关系，可以认定当事人之间不存在真正的买卖合同，而是实质上的借款和利息以价款形式交付。根据《民法典》第146条，虚假意思表示实施的民事法律行为无效，隐藏的真实民事法律行为的效力，依照相关法律规定处理。因此，当事人之间的买卖合同属于虚假合同，应认定为无效，而真实的借贷关系如果是为满足生产经营需求而签订的借款合同，且不违反《民法典》关于民事法律行为无效的强制性规定，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第10条，应认定为有效的民间借贷关系。如果当事人约定的利率不超过一年期贷款市场报价利率的四倍，对于利息债权请求应予以支持。
2. 虚假买卖合同掩盖的借款关系无效的法律后果。这包括两个方面：
第一，以虚假买卖合同形式进行借贷活动，如果借款关系违反了金融法律法规的强制性规定，则借款关系无效。根据《民法典》第157条，民事法律行为无效后，行为人因该行为取得的财产应予以返还；不能返还或无需返还的，应折价补偿。有过错的一方应赔偿对方损失；双方都有过错的，应各自承担责任。因此，以虚假贸易形式进行借贷活动的各方当事人，应根据各自的过错承担赔偿责任。
第二，对于设立保证担保的借款关系，根据《民法典》第682条，保证合同是主债权债务合同的从合同。主合同无效，保证合同也无效，除非法律有其他规定。保证合同被确认无效后，如果债务人、保证人、债权人有过错，应根据各自过错承担相应的民事责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第17条第2款，如果主合同无效导致第三人提供的担保合同无效，且担保人无过错，则不承担赔偿责任；担保人有过错的，其承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。如果保证人明知主债权债务合同是以虚假买卖合同掩盖贷款合同的，对于借款关系无效产生的后果，应承担债务人不能清偿部分的三分之一赔偿责任。
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