何某投资近百万元参与了一项声称“高回报、零风险”的内部商铺投资项目，并与A公司签订了商铺投资合同和租赁合同。他原本希望通过投资商铺获得租金收益，却没想到不仅租金分文未得，连本金也难以收回。最近，某人民法院审理了这起案件，认为其实质是民间借贷，判决解除双方签订的合同，并要求A公司向何某返还本金97.9万元及利息。

案情简介

何某与A公司签订了《商铺项目内部员工投资合同》，约定何某投资A公司开发的商铺项目1栋139房，投资款为97.9万元。合同规定，投资期满6年后，何某若需撤资，A公司承诺以195.8万元回购，已付租金不需退还；投资期满前，何某可随时申请撤资，A公司承诺全额退还投资款，已付租金按实际使用天数结算，多退少补。双方还签订了《商铺租赁合同》，何某将商铺租给A公司使用，租赁期为五年，总租金为商铺作价款的30%，即29.3万元，每年租金分别为4%、5%、6%、7%、8%。

合同签订后，何某向A公司支付了97.9万元投资款，但A公司仅支付了5875元租金后便不再履行合同。无奈之下，何某向法院提起诉讼，要求解除合同并返还投资款及租金损失。法院判决解除合同，A公司需返还本金97.9万元及利息。

律师提示

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十五条　【名实不符与合同效力】人民法院认定当事人之间的权利义务关系，不应当拘泥于合同使用的名称，而应当根据合同约定的内容。当事人主张的权利义务关系与根据合同内容认定的权利义务关系不一致的，人民法院应当结合缔约背景、交易目的、交易结构、履行行为以及当事人是否存在虚构交易标的等事实认定当事人之间的实际民事法律关系。

原、被告签订的《商铺项目内部员工投资合同》及《商铺租赁合同》所约定的交易模式为原告向被告支付“投资款”，被告负责商铺的经营管理，原告无权参与或自主经营商铺，无论商铺经营盈亏，被告均需按年向原告支付固定的“租金”。从这种交易模式可以看出，尽管合同名称为投资合同和租赁合同，但被告无论商铺是否盈利，甚至在商铺未投入使用的情况下，也需按年向原告支付固定的“租金”，“租金”与商铺的实际经营状况并无直接关联，原告也无权参与商铺的经营。此外，案涉投资合同第三条约定的投资政策与民间借贷到期归还本金的形式极为相似，只是提供了几种选择，即在投资期满6年后，原告可以选择返还投资款或继续履行合同以办理商铺产权证。在合同履行过程中，原告不承担任何风险，双方签订合同的目的和预期是单纯追求资产的固定本息回报，其特征符合借贷法律关系。因此，双方的行为虽然名为商铺投资和租赁，实则为借贷，故原、被告之间构成民间借贷法律关系。

原告已向被告支付了案涉商铺投资款，但被告未按约定履行。在原告诉至法院后，被告仍未对其违约行为采取任何补救措施以弥补原告所受损失，属于严重违约行为，依法可直接赋予守约方解除合同的权利，故原告要求解除案涉合同的诉请，法院予以支持。

由于双方之间实为民间借贷关系，商铺投资款在法律性质上属于借款本金，案涉租赁合同中约定的租金实质为利息，因此合同解除后，被告应向原告返还借款本金及支付相应利息。

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