在现代商业活动中，公司股权的变动及代持行为日益普遍，随之而来的纠纷也逐渐增多。股权登记制度作为维护市场秩序、保障交易安全的重要法律工具，承担着确认企业主体资格和向社会公开相关信息的关键功能。然而，很多投资者由于不了解公司登记的法律效力，常常在股权代持中陷入法律纠纷。本文将以具体案例为依托，深入探讨公司登记制度的法律内涵及司法实践，帮助公众更好地理解公司股权结构及相关法律风险。

以2021年江苏鹏鹞环境工程承包有限公司（以下简称鹏鹞公司）的一起股权变更及代持纠纷为例，可以具体阐明登记制度的重要性。

案情简介

2021年12月1日，鹏鹞公司原本是由喜也纳公司全资持股的外商独资企业。随后，喜也纳公司决定增加投资总额为53,000万元，其中新增注册资本35,000万元。宜兴申利化工有限公司（以下简称申利公司）认购其中550万元注册资本，出资2887.5万元，其中超出认购资本的部分记入资本公积金。

而在此过程中，个人投资者王文华通过申利公司以代持方式出资210万元，实际拥有鹏鹞公司40万股的股权。但该股权并未登记在王文华本人名下，而是以申利公司的名义进行工商登记。

2021年12月15日，鹏鹞公司正式完成工商变更，注册资本升至40,000万元，企业类型也由外商独资变更为中外合资，公司股东登记显示为喜也纳公司与申利公司等。2013年，公司再度变更名称为鹏鹞环保股份有限公司，企业类型改为股份有限公司，并于2016年7月成功通过证监会首次公开发行的审核，具备上市条件。

然而，2023年1月，申利公司进入破产清算程序。在此背景下，王文华以实际投资人的身份向法院提起诉讼，要求确认其代持的40万股股权归其所有。但法院经审理后认为，虽然王文华实际提供了资金，且与申利公司存在明确的代持协议，但由于相关股权已经以申利公司名义登记并对外公示，根据商法外观主义原则，股权应由登记的显名股东（即申利公司）享有。特别是在申利公司破产清算过程中，其债权人基于工商登记信息，有理由认为申利公司合法持有该股权，进而依法享有清偿权益。

律师提示

在法律实践中，股东登记制度承担着两个关键功能：一是确认公司法人主体身份；二是向社会公开公司的相关信息，即公示功能。根据我国法律规定，公司在登记机关进行的股东登记和相关事项变更登记，具有法律认可的公信力和对抗效力。这意味着公司登记的信息一旦公开，社会公众便可以基于这些公开信息进行商业交易，并受到法律保护。

法院的判决充分体现了商法领域外观主义和公示主义原则，即对外部善意第三人权利的保护应优先于实际出资人与名义股东之间的内部约定。根据我国原《公司法》第32条第3款规定，未经登记的股权变更事项不得对抗第三人，即外界以登记公示的信息作为有效依据。因此法院判定，尽管王文华为实际出资人，但其主张确认股权的请求不能获得支持，因为此举会侵害善意第三人（即申利公司的债权人）的合法权益。

最高人民法院在《公司法司法解释（三）》第25条明确指出，实际出资人与名义股东之间发生权益纠纷时，法院原则上支持实际出资人的主张。但该规定同时强调，在涉及公司内部其他股东和外部第三人合法权益的情况下，应平衡保护善意第三人的交易安全和权益。

此外，本案中法院还明确了破产债权人是否属于法律上保护的善意“第三人”或“相对人”的问题。根据修订后的《公司法》和《民法典》相关规定，法律明确将登记信息的公示效力限定于善意信赖该登记内容的交易相对人，这扩大了法律保护的范围，使得本案中的破产债权人也享有相应的保护。

通过上述案例，我们能够清晰地认识到公司登记制度的法理内涵与司法适用实践，突出登记制度在保障市场交易安全、保护善意第三人权益方面的重要性。这对于公众理解公司股权结构及其法律风险具有极强的现实指导意义。

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