当饮料之王宗庆后撒手人寰，这位白手起家的传奇企业家，留下的不是一潭死水，而是一片惊涛骇浪。21亿美元的离岸信托为何迟迟未落地？“独女继承”遗嘱能否挡住三位自称宗氏血脉的挑战？24.6%职工持股会股份，为何被员工称作“幽灵股权”？更耐人寻味的是，宗馥莉在接班不到一年间，竟被曝出转移商标、切割产能的操作——这是巩固控制权的妙手，还是引火烧身的导火索？这一场跨越香港与杭州、牵动国资与民企的继承与控制权之战，不仅可能改写中国民企传承的教科书，也正在拷问着法律与人心的边界。

图：娃哈哈集团股权结构示意图（杭州上城区国资持股46%，宗馥莉持股29.4%，职工持股会持股24.6%）

宗庆后与娃哈哈集团概况。娃哈哈集团由宗庆后创立于1987年，经过几十年发展成为中国饮料行业巨头。宗庆后早年白手起家，42岁起步创业，凭借“娃哈哈”儿童营养液起家，逐步拓展出庞大的饮料帝国。公司早期是地方国企背景：其前身是杭州市上城区国资全资的儿童营养食品厂。1990年代末企业改制，杭州上城区政府旗下国资部门引入职工和宗庆后个人持股。经过多次股权演变，到宗庆后晚年，集团形成了“国资+创始人个人+职工持股”三足鼎立的股权结构：上城区文商旅投资控股集团持有46%，宗庆后个人持股29.4%，近2000名员工通过职工持股会合计持股24.6%。这种混合所有制格局在中国民营企业中相当特殊，它既保证了国资作为大股东的参与，又通过员工持股提升了企业凝聚力。宗庆后本人自1991年起一直担任娃哈哈集团董事长直至去世，在企业内部享有极高威望。

“达娃之争”与商标归属。2007年前后，娃哈哈与外资伙伴达能集团曾发生著名的“达娃之争”商业纠纷，核心即在于“娃哈哈”商标和股权控制。达能试图低价收购宗庆后私人控制的公司股权，并声称娃哈哈集团擅自使用娃哈哈商标违反合资协议，引发激烈冲突。这场争夺通过法律和谈判解决：杭州市仲裁委和杭州中院先后裁判娃哈哈商标归属娃哈哈集团。最终2009年达能退出合资公司，将股份转让给娃哈哈方面。由此，“娃哈哈”商标正式归集团所有，成为集团最核心的无形资产，品牌价值在2024年估计高达约900亿元人民币。由于集团大股东是国资，这意味着国资也是商标收益的最大潜在受益方。

家庭结构与接班安排。宗庆后有一位公开的独生女儿宗馥莉（Kelly Zong），母亲是宗庆后的原配妻子施幼珍。宗馥莉1982年出生，留学美国，2004年回国进入娃哈哈工作，在集团历练多年。宗庆后生前逐步培养宗馥莉接班，安排其担任娃哈哈下属公司要职。2023年前后，宗庆后年近八旬，身体状况因肺癌逐渐恶化。据公开报道，宗庆后在生命末期对企业传承进行了部署：他于2024年1月下旬亲笔手写指示，要求公司秘书郭虹赴香港汇丰银行办理三个家族信托，每个信托为“三子女各设7亿美元”的离岸信托基金，并强调“本金不动用，仅用利息”。紧接着在2024年2月2日，宗庆后正式立下两份遗嘱，分别处理境内资产和境外资产的继承安排。这两份遗嘱均未将任何所谓“私生子女”或杜建英列为继承人，而是指定宗馥莉、宗馥莉之母施幼珍、宗庆后之母王树珍等亲属为受益人。遗嘱执行人由汉坤律师事务所的陈汉律师及宗庆后秘书郭虹担任。

宗庆后逝世与股权移交。2024年2月25日，宗庆后因病医治无效在杭州逝世，享年79岁。随着宗庆后去世，其个人持有的娃哈哈集团29.4%股权根据遗嘱由宗馥莉继承。据报道，宗馥莉在2024年3月便陆续“接手”父亲名下各类股权：包括接管宗庆后持有的杭州萧山顺发食品包装有限公司65.47%的股份（使其在该公司持股从0增至100%），以及承接宗庆后在多个投资公司的持股（如浙江启力投资40%、浙江真宗投资40%、广盛投资40%等）。至此，宗馥莉全面掌舵娃哈哈集团，同时直接或间接控制了宗庆后生前所涉的大部分资产。2024年2月集团召开董事会推举宗馥莉接任董事长职务，7月宗馥莉执掌娃哈哈满一年之际，公司对外宣布业绩企稳回升。然而，就在接班过程表面平稳过渡的同时，多股潜流开始涌动：围绕宗庆后遗产和娃哈哈股权的纠纷逐渐公开化，形成了令人瞩目的“娃哈哈继承争议”。

宗庆后去世不足一年，宗氏家族的离岸信托之争便浮出水面，并迅速演变成跨境法律战。2024年12月30日，三名自称宗庆后非婚生子女的原告——宗继昌（Jacky Zong）、宗婕莉（Jessie Zong）、宗继盛（Jerry Zong）在香港和杭州两地同步提起诉讼，将宗馥莉及一家英属维京群岛的公司Jian Hao Ventures Ltd.告上法庭。原告诉求主要有两项：

其一，要求获得价值21亿美元的离岸信托资产权益。三原告称，宗庆后生前承诺为他们设立总额21亿美元的境外信托基金，每人7亿美元，并将资金存入香港汇丰银行的账户。但该信托并未如约成立，账户中的巨额资金去向不明。据香港法院判案书披露，2024年初该汇丰账户曾有约18亿美元余额，其后有约110万美元被转出，引发原告质疑。三人请求法院冻结相关账户并追回承诺的信托本金，主张自己作为信托受益人享有权利，并要求宗馥莉支付信托资金利息及赔偿因资金转移造成的损失。

其二，要求确认三人对宗馥莉所持娃哈哈集团29.4%股权的法定继承权。换言之，三名原告不仅索要信托基金，还意图分割宗庆后生前持有的公司股权。按照他们的说法，宗庆后留给宗馥莉的这笔29.4%股份（市值约350亿元人民币）应视为遗产，由所有子女依法继承分配。这一主张若成立，将使娃哈哈目前“国资-职工-宗馥莉”三足鼎立的股权架构变为“国资-职工-多名子女”并存的复杂格局，对公司控制权造成重大冲击。

香港高院冻结令：“前菜”登场。面对原告的指控，香港司法率先采取行动。2025年8月1日，香港高等法院开庭审理了原告申请的紧急财产保全请求，并做出关键禁令：冻结宗馥莉及Jian Hao公司在汇丰银行账户内约18亿美元资产，禁止宗馥莉在大陆诉讼终结之前转移或处置该账户资金。该禁制令将一直有效至大陆杭州中院及浙江高院对相关诉讼作出最终判决为止。香港法官在裁定中强调，此举仅属临时救济措施，旨在防止被告于诉讼期间转移资产，以确保未来判决能被有效执行。法院并未对案件实体争议作出结论，仅认定原告主张存在“serious issues to be tried”（严重争议须进一步审理）。同时，香港法院判令宗馥莉一方需承担此次资产冻结程序的诉讼费用。法律人士指出，该冻结令相当于给宗馥莉一记“下马威”，但并不代表原告胜诉，最终资产归属需看大陆法院的实体审理结果。

图：宗庆后家族信托纠纷案时间线（2024年1月至2025年8月）。从宗庆后生前信托指示、遗嘱订立，到三方谈判破裂、诉讼提起，再到香港法院冻结资产，各关键节点一览。（21记者根据判案书内容整理的时间线 图：黎旭廷 ）

遗产诉讼杭州打响，“主战场”意义重大。与香港诉讼相对应，三原告亦在宗庆后企业所在地——杭州提起了法律行动。这被视为争夺娃哈哈控制权的主战场。据报道，杭州方面已由市政府牵头成立专班介入处理此纠纷，显示官方对娃哈哈这样的大型混合所有制企业传承问题极为重视。杭州中级人民法院受理了三原告要求确认股权继承权的诉讼，并可能合并考虑信托纠纷的相关事实。由于宗庆后遗嘱明确将境内股份全数留给宗馥莉，三原告若想分得这29.4%股权，必须在杭州法院突破两道法律关卡：(1) 证明他们确为宗庆后亲生子女。这涉及亲子鉴定及宗庆后生前对他们身份的承认。原告代理律师声称，宗庆后晚年在私下场合曾认可三人的“宗氏血脉”，并口头承诺“不亏待”他们。事实上，宗继昌等人的姓氏皆随宗，与宗庆后本家一致，从侧面印证了宗庆后对他们的默许。(2) 推翻宗馥莉持有的遗嘱的法律效力。宗庆后生前订立的遗嘱系在律师见证下签署，但原告律师质疑遗嘱见证人“清一色为娃哈哈高管，无家族成员签字，程序存在瑕疵”。他们可能主张遗嘱存在被不当影响或宗庆后立遗嘱时未充分考虑对非婚生子女的法律责任。但需注意，根据《民法典》继承编，一般成年人子女并无“必留份”（必要继承份额）保障，除非证明遗嘱无效或存在对缺乏劳动能力又无生活来源继承人保障不足的情形。因此，原告在杭州主张股权，实质是在挑战宗庆后遗嘱的合法性和宗馥莉的继承权基础。

家族内斗背后的意义。这起跨境遗产争夺战之所以被称为可能“改写民企传承教科书”，在于其折射出中国民营企业接班过程中的复杂问题：企业家晚年再婚或有非婚生子女、拟通过离岸信托平衡各方却未及时落地、核心股权集中于一人导致继承时矛盾爆发，等等。一方面，非婚生子女依据法律与婚生子女享有同等继承权（前提是亲子关系成立）；但另一方面，中国传统观念和不少创一代企业家的意志往往倾向于“内外有别”——企业控制权传给最信任的直系继承人（如宗庆后选择独女接班），而对其他子女则以经济补偿方式安排。这本是许多富豪家庭采用的传承思路（即“公司归一人，现金补他人”）。宗庆后生前显然也是如此打算：通过离岸信托给予另三个子女巨额财富保障，同时将企业股份和经营权完全交予宗馥莉，以避免公司股权四分五裂。但本案的戏剧性在于，宗庆后猝然离世时信托尚未搭建完成，遗嘱和信托协议出现冲突，最终引发子女对簿公堂。在香港法治环境下，法庭倾向于先冻结资产静待内地判决；而在内地，法院将不得不权衡遗嘱意愿与协议承诺的效力，首度审理如此巨额的家族信托遗产纠纷。这无疑是对中国现有法律制度的一次考验，判决结果将对今后民企家族财富传承具有风向标意义。正如媒体评论所言，这场争斗的结局和影响“必将在中国企业史上留下浓墨重彩的一笔”。

围绕宗庆后遗产的法律冲突，核心在于遗嘱效力与信托协议之间的冲突和优先次序。这是一场“遗嘱VS协议”的终极PK：一边是宗庆后签署的正式遗嘱文件，明确指定独女宗馥莉继承其全部境内外资产；另一边是宗庆后生前与他人约定的信托安排（通过委托书、指示信等形式），旨在给予另外三名子女一笔巨额财富保障。究竟以哪份为准？法律上如何评判两者效力？我们从事实和法律两个方面解析。

遗嘱内容与宗庆后真实意愿。根据香港法院披露的信息，宗庆后于2024年2月2日立下两份遗嘱，分别对应其境外资产和境内资产。遗嘱将宗庆后名下财产指定由宗馥莉及宗、施两家特定亲属继承，并未留给宗继昌等任何利益。也就是说，如果遗嘱得到全面执行，宗继昌三兄妹在法律上没有任何遗产份额。这与宗庆后生前对他们的口头许诺形成强烈反差。然而，需要注意的是，宗庆后的境外遗嘱执行人之一郭虹，正是负责落实离岸信托的人选之一。这说明宗庆后在遗嘱中可能并未打算完全“无视”另外三个子女，而是将他们的安排独立于遗嘱之外，通过信托方式执行。某种程度上，可以推测宗庆后为平衡企业传承和对子女责任，采取了“双轨方案”：遗嘱保障宗馥莉对公司控制及主要资产继承，信托则作为补充，给予其他子女经济利益。但问题在于，他过世时信托尚未最终落地。

信托协议的内容与争议。宗庆后1月下旬的亲笔指示和随后签署的委托文件，构成了信托协议的基础。根据现有披露，宗庆后委托宗馥莉代持一家BVI公司Jian Hao Ventures Ltd.的股权及资产，包括“汇丰银行账号内的资产”和“其他银行资产”，用于设立不可动本的信托。该信托以三原告为受益人，要求本金21亿美元在香港以固定收益方式投资，利息收益供三人使用。搭建方式上，计划先由宗馥莉作为过渡期私人信托公司的股东（PTC架构），待信托架构成熟后，再由三原告方面指定人士接任信托受托职能。简单来说，宗庆后希望宗馥莉先履行受托人角色组建信托，然后将信托管理权逐步移交给另外三人。这一协议体现了宗庆后对宗馥莉的高度信任：让自己的独女负责执行这一重大财产安排。然而，正是这一安排的细节，成为宗馥莉与三原告争执的焦点：

关于信托资产范围之争。宗馥莉坚称，根据宗庆后委托，其理解的信托仅包括21亿美元本金所产生的利息，本金本身并不算入信托财产。换言之，她认为宗庆后的本意是让三位同父异母的弟妹分享这笔资金的收益，而本金仍由宗庆后（及继承人）掌控或处理。她批评三原告“误解”了父亲意图，错误地认为本金也应属于信托资产。反观原告，则主张本金+利息都应进入信托，由受托人管理并最终交由他们控制。这一差异涉及巨额财富的归属：按照宗馥莉的说法，21亿美元本金可能仍归属于宗庆后遗产，由她按遗嘱继承；而原告的主张则剥离出21亿巨款，使之与宗庆后遗产相独立。

关于宗馥莉角色定位之争。原告将宗馥莉视为应当忠实履行职责的“受托人”，要求她按约定设立信托、移交资产。宗馥莉则强调自己并非普通受托人，而是信托架构设计中的发起人与过渡期管理者，她在信托筹建过程中拥有决策发言权。她引用协议内容指出PTC过渡期安排：自己担任受托人股东，郭虹和陈汉参与管理，过渡期结束由三原告接班，届时她将完全退出，不再参与信托管理。这一表述意在证明：宗庆后赋予她相当大的自主权来决定信托的最终设立与否和具体条件。如果信托未正式成立前出现问题，她有权审慎行使判断。香港高院尚未对宗馥莉此角色的合法性作最终认定。

上述分歧导致了双方对宗庆后真正“遗愿”的不同解读。原告观点：宗庆后遗愿明确要给他们每人7亿美元信托基金，宗馥莉理应无条件执行，不得拖延或挪用。他们指责宗馥莉多次拒绝签署信托文件、擅自提取账户巨款，违背了父亲嘱托。被告观点：宗馥莉一方则认为宗庆后真正遗愿是将所有境外资产的处理权交给宗馥莉，由她全权决定如何安排，包括是否以及如何设立信托。她出示的遗嘱证明父亲给予她对境外财产的处置权，而信托条款和规模本身可以商榷。此外，她解释冻结账户中并无所谓“21亿美元”，那只是目标金额，实际资金不足，而且自己提取的款项已用于合理的商业用途而非中饱私囊。这一系列攻防，使得案件兼具法律和情感层面的复杂性。正如评论所言：“案件核心争议在于宗庆后遗愿及所使用传承工具的有效性”。法院需厘清：宗庆后的遗嘱是否涵盖并取代了先前的信托安排？抑或信托协议可被视为宗庆后对遗嘱的补充和变更，从而对遗嘱受益人（宗馥莉）的权利形成限制？

从法律看，遗嘱属单方法律行为，只要形式和内容符合法定要求，即对继承财产具有最高效力。而宗庆后所签署的信托委托文件，更类似一种合同/委托协议或者遗赠承诺，其效力取决于合同本身的成立要件和宗庆后生前是否完成财产转移。由于三原告并非遗嘱中法定继承人，不能直接依据遗嘱分财产，他们诉诸信托协议，实际上是希望法院确认宗庆后生前与宗馥莉达成了一项“为第三人利益的合同”，他们作为第三方有权要求履行。这种情况下，法院要考察的是：宗庆后与宗馥莉之间是否确已就设立信托达成具有法律约束力的协议？如果是，那么宗庆后虽去世，该协议义务是否应由宗馥莉（作为受托义务人或遗嘱执行人）继续履行？根据《中华人民共和国民法典》，自然人可以通过合法方式将财产赠与他人，包括以信托形式。但赠与在赠与人死亡前尚未实际交付的，赠与人可以撤销赠与。如果宗庆后仅是留下设立信托的嘱托而未真正将资金转入信托账户，他的遗嘱又未提及该事项，那么这份信托协议的法律地位就成了“悬浮”状态：既不像遗嘱那样明确，也不是已经完成的生前馈赠。法院可能需要援引信托法、合同法的相关原则作出认定。值得关注的是，《民法典》继承编规定了一种特殊的协议继承形式——“遗赠扶养协议”，其效力高于遗嘱。但宗庆后与宗馥莉并非此类扶养协议，而更接近一种家庭财产安排的承诺。

由于此案尚未判决，我们无法断言孰胜孰负。不过法律人士分析认为，香港法院的冻结令某种程度上表明：只要大陆法院最终确认三原告对信托资产享有权利，香港将协助执行。而反之，如大陆认定宗馥莉无违约、信托无效，则冻结可解除，宗馥莉完胜。可以预见，无论结果如何，法院都会慎重对待。这场遗嘱与协议的PK，实质是考问一个问题：在企业家财富传承中，当事前安排（协议、信托）与事后文件（遗嘱）冲突时，如何平衡个人意志的尊重和对弱势继承人的保护。本案的裁判或将成为今后类似纠纷的重要参考。

除了宗氏家族内部的明争暗斗，娃哈哈集团另一个引人关注的争议焦点来自员工持股问题。娃哈哈职工持股会所持有的24.6%集团股份被员工们称作“幽灵股权”，原因是这些股份曾经属于上万名员工，却在2018年公司改制后变成了虚幻的“干股”，如今更面临着权益彻底落空的风险。随着宗馥莉接班和一系列人事调整，“干股变空气”的质疑在员工中蔓延开来。本节我们梳理职工持股会的来龙去脉，以及员工维权风波的来因。

员工持股会的兴衰。娃哈哈集团的员工持股始于1990年代国企改革浪潮。1999年杭州娃哈哈集团改制，引入员工持股：凡在职满一年且符合条件者，可自愿出资认购公司股份，通过集团工会下设的“职工持股会”统一持有。员工获得纸质出资证明，每年按持股比例分红，离职时由公司原价回购股份。鼎盛时期，娃哈哈几乎一半员工成为持股会会员，总人数超过1万人。职工持股让员工共享企业发展成果，很多骨干员工的分红收入占年收入50%以上，极大增强了企业凝聚力。在2007年“达娃之争”中，正是由于职工持股会也作为娃哈哈合资企业股东，员工集体站在宗庆后一边，甚至由持股会出面起诉达能“损害股东利益”。员工没有倒向外资，帮助娃哈哈度过危机，这被视为宗庆后“珍视员工”企业文化的一大胜利。

然而，这一开创性的全员持股模式在持续了近20年后，于2018年发生重大转折：娃哈哈集团推出股份回购计划，决定终止原有员工持股，改为“干股分红”制度。2018年2月，职工持股会与全体持股员工签署股份回购协议，以每股3元价格（1元本金+2元特别分红）的对价回购员工手中全部股份。员工从此不再持有公司真正股权，只保留一个纸面记载的“干股”数值，作为日后分红计算依据。根据员工方面数据，回购价3元看似高于历年每股分红（约每年0.8元），但许多人质疑其中是否考虑了两十年积累的未分配利润及股份溢价。尽管职工持股会声称该回购方案经会员代表大会通过、协议系会员自愿签署，具有合法效力，但仍有员工不满，认为回购过程可能存在违反法规或程序瑕疵，损害了员工权益。“从1999到2018近20年，持股会每年分红至少0.8元/股，3元回购价是否亏待了员工？”一位维权代表质问道。更大的疑问是：股份回购后，这24.6%的股权究竟归谁所有？由于员工都拿钱退出了，职工持股会名下不再有具体会员权益，那么持股会持有的股份成了“无主之物”吗？

“幽灵股”风波与员工维权。2024年宗庆后去世、宗馥莉上位后，员工持股会的问题彻底爆发。2024年8月起，宗馥莉在集团内部推行一系列改革：要求员工分批将劳动合同从娃哈哈集团主体改签至宗馥莉实控的宏胜饮料集团；同时取消多年沿袭的干股分红，将薪酬体系改为年薪制。许多员工担心改签后身份变为“宏胜员工”，将失去原娃哈哈集团干股分红资格，导致年收入下降20-30%。此外，公司还对内部架构大幅调整，合并或撤销多个部门，一批资深员工被优化分流，引发不安。这些动作成为导火索，点燃了员工长期压抑的不满。到2024年9月，已有50多名在职和离职员工集体提起诉讼，另有约700人以各种方式表达维权意愿。他们组成“娃哈哈集团员工维权联络委员会”，发表公开声明，列举公司“转签劳动合同、取消持股分红、处置持股会投资”等行为对员工利益造成的伤害。

维权员工通过法律途径提出的核心诉求包括：

确认2018年股份回购的效力和职工持股比例。员工希望法院审查当年的回购是否严格遵守法律和持股会章程，包括程序是否合法、价格是否合理。如果发现协议存在重大瑕疵，员工要求确认回购无效，恢复他们作为持股人的资格和权益。简言之，就是让“幽灵股权”重新回到员工名下，不再幽灵般悬空。

交代持股会资金及投资去向。员工要求持股会和宗馥莉详细说明2018年回购资金来源、回购后持股会资产如何处理。特别是持股会历年积累的未分配利润去哪了？是不是被用来支付回购对价了？这些问题都关系到员工的切身利益。

质疑萧山顺发股权“零元转让”是否合法。2024年8月16日，娃哈哈集团职工持股会将其持有的杭州萧山顺发食品包装有限公司34.53%的股权以0元价格转让给宗馥莉。该公司其余65.47%本就由宗馥莉于3月继承获得，因而此操作使宗馥莉瞬间成为萧山顺发100%股东。员工强烈不满：为什么要无偿把持股会资产送给宗馥莉？程序是否合法合规？转让价格为何是零？他们怀疑这损害了持股会员的合法权益，要求依法撤销该股权转让。

面对质疑，娃哈哈集团工会主席、持股会法人陈美飞回应媒体称“不方便回答，由公司统一回复”，而娃哈哈官方微博则简单否认相关传闻。职工持股会9月7日发布声明，坚持回购合法有效、“不存在损害会员情形”，对萧山顺发股权转让则称是“正常变更，合法有效，并无特殊原因”。但这些笼统回应并未平息员工愤怒。一些老员工愤然表示，当年承诺的“干股分红”如今成了一纸空文，“干股最终变成了空气”。更有人质疑宗馥莉接班后，公司“卸磨杀驴”，剥夺员工利益。

国资股东的态度。值得注意的是，在这场员工与宗馥莉的矛盾中，作为大股东的杭州上城区国资一直保持低调“默默围观”。上城区政府方面并未对员工诉求公开表态，引发外界对国有资产流失的担忧。有媒体指出，杭州市上城区国资作为娃哈哈46%股东，从2010年至今已连续14年未从娃哈哈分红，巨额利润大多用于内部激励（如员工分红）或再投资。如今员工持股分红取消，商标和产能又在转移（详见下节），国资股东收益前景更加渺茫。这使得一些人质疑娃哈哈近年来的操作是否损害了国资权益。事实上，在2025年初宗馥莉试图转让娃哈哈商标时，杭州国资方面迅速采取了阻止措施（详见下节），表明国资并非全然袖手旁观。一位不具名的娃哈哈老员工透露，早在宗庆后去世前，国资曾有意将46%股份转让给宗庆后家族，但因价格未谈拢而作罢。而杜建英从中建议，国资出让股份须走公开招标程序，不应私下协议，这被认为显示出杜建英本人可能有意参与竞购46%股份。如果国资股权易手，无疑将深刻影响娃哈哈未来治理结构。因此，目前国资态度谨慎观望，一面确保自身权益不受侵犯，一面静待家族内斗和员工纠纷的进展，再决定进退。

员工持股会纠纷涉及公司法、合同法以及国企改制政策等复杂问题。浙江省在1998年曾颁布《企业职工持股会暂行办法》为持股会运作提供依据，但2018年的回购属于公司内部重组，如何定性和评判尚无先例。回购协议是否有效取决于各方真实意思表示、程序和资金来源是否合法，若被认定无效，则这部分股份可能重新归属员工。关于干股分红，需看公司与员工间有无明确约定，若存在合规的奖金协议，公司单方面取消可能构成违约。萧山顺发股权零元转让，则可能因为“显失公平”或“滥用职权”被撤销。截至目前，这些诉讼仍在审理过程中。无论结果如何，这场风波已对娃哈哈内部管理造成冲击。正如媒体评论的那样，娃哈哈昔日以员工同心著称，但如今“持股会反目成仇”，宗馥莉需要面对的不只是家族纠纷，还有如何重塑员工信任、平衡各方利益的考验。

在宗庆后去世、继承风波暗流涌动的这一年里，宗馥莉在经营层面也采取了一系列“神操作”——其核心用意，被概括为“去娃哈哈化”。通俗来说，就是将原本属于娃哈哈集团体系内的关键资源和资产，逐步转移到宗馥莉个人掌控的体系之外，以降低对娃哈哈集团这个平台的依赖。这具体表现在商标权和生产产能两个方面：一是尝试将估值数百亿的“娃哈哈”商标迁出集团，转移至宗馥莉控股的新公司名下；二是调整生产布局，让更多娃哈哈产品由宗馥莉全资控制的“宏胜系”工厂代工生产，从而削弱集团自身的制造能力占比。此举一度引发杭州国资方面的警觉和阻断，也在公司内部掀起了不小波澜。本节将详细剖析宗馥莉这些操作的来龙去脉，以及其背后的战略考量——有人认为，这是宗馥莉为反制潜在股权摊薄所做的未雨绸缪之举。

商标转移风波。“娃哈哈”商标是集团命根子，也是各方争夺焦点。正如业界名言：“可口可乐的工厂烧光了，只要品牌还在，很快就能重建王国”。娃哈哈品牌价值近900亿元，当前归属娃哈哈集团。但集团大股东国资持股46%，意味着国资按持股分享商标价值最大份额。宗馥莉接班后不久，就对这一局面展开行动。国家知识产权局商标局网站信息显示：2025年1月21日，杭州娃哈哈集团有限公司申请将其持有的387件“娃哈哈”系列商标进行转让，申请收文流程已完成。让业界震惊的是，这批商标的受让方是一家名为“杭州娃哈哈食品有限公司”的新公司。经查，该娃哈哈食品公司法定代表人正是宗馥莉，股东结构为：宗馥莉全资拥有的杭州娃哈哈宏振投资有限公司持股51%，娃哈哈集团持股39%，另有浙江娃哈哈实业股份有限公司持股10%。穿透股权可以看到，宗馥莉通过宏振投资掌握食品公司51%，再加上她个人持有集团29.4%的股权对39%那部分的影响力，宗馥莉对娃哈哈食品公司的实际控制权超过60%。换言之，一旦387件商标成功转让给娃哈哈食品公司，娃哈哈品牌的大头收益将从国资转移到宗馥莉个人麾下。这无疑将极大增强宗馥莉个人的财富和话语权，同时削弱国资对娃哈哈品牌的控制。消息传出后，引起杭州国资高度关注。2025年2月，就在商标局办理转让的过程中，杭州上城区国资监管部门据报“紧急叫停”了这一商标转让交易。据悉，商标局最终未批准该转让申请。可以推测，国资方面认为宗馥莉此举在未经大股东同意下擅自转走核心资产，损害国有股东权益，故进行了强力干预。宗馥莉方面则对外保持缄默，没有就商标转让受阻公开发表意见。但一个耐人寻味的细节是：此后不久，宗馥莉悄然注册了“娃小宗”等新商标，疑似为打造一个平行的新品牌体系做准备。有分析称，宗馥莉此举或是未雨绸缪——如果“娃哈哈”商标无法归己，她可能推行新品牌以另起炉灶。无论如何，商标暗战反映出宗馥莉与国资股东之间已经出现某种信任裂痕。国资显然担心她过于注重个人利益，侵蚀企业价值；而宗馥莉可能认为国资不懂经营却享受最大收益，有意调整利益格局。这场角力暂时以国资阻击成功告一段落，但也为双方关系埋下阴影。

产能切割与宏胜布局。相比商标转让的明面波折，宗馥莉在生产产能上的调整更为低调却影响深远。她掌管的宏胜饮料集团有限公司成为关键角色。宏胜饮料创立于2003年，最初只是娃哈哈的代工厂，为娃哈哈品牌产品贴牌生产。但值得注意的是，宏胜与娃哈哈集团在股权上毫无关联——它不是娃哈哈的子公司，而是一家独立企业，盈利也与娃哈哈集团无关。据宗庆后曾透露，宏胜饮料的利润率甚至比娃哈哈集团还高。宏胜由谁控制呢？2022年3月，A股公司万凯新材披露的信息显示：宏胜饮料的控股股东是注册在BVI的恒枫贸易公司，背后实际控制人100%是宗馥莉。也就是说，宗馥莉通过境外架构全资持有宏胜饮料，宏胜就是宗馥莉的“自留地”。宗庆后在世时，娃哈哈很多新品类也交由宏胜生产，宗馥莉一直负责宏胜业务，这为她日后掌权埋下伏笔。

宗庆后去世后，宗馥莉更加快了“产线转移”步伐。其战略逻辑在于：“掌控品牌和生产线，就掌握了绝对利益”。前述商标转让是品牌之争；而在产能上，宗馥莉的思路是让更多娃哈哈产品由宏胜系工厂生产，从而将利润留在自己控制的口袋。迹象表明，她正在这么做：2025年5月，娃哈哈被曝其明星产品纯净水由竞争对手今麦郎代工生产，引发轩然大波。娃哈哈先是否认，后又承认因自身部分工厂停产检修，曾短期委托今麦郎生产纯净水，但称已于4月终止合作。业内人士分析，娃哈哈出现产能不足，背后正是产线调整所致：宗馥莉优化产能结构，将部分老旧或效率低的娃哈哈自有工厂停产整顿，同时将订单转给宏胜或其他代工，以测试新的供应链模式。这期间暴露的问题（如今麦郎代工产品个别批次质量不合格）使宗馥莉受到一些非议。但她迅速止损，终止了外部代工，全力推动自家宏胜系接盘。据媒体调查，目前全国多地出现由宗馥莉担任董事长的新工厂公司，这些公司背后都有娃哈哈元老杜建英的参与：如陕西娃哈哈乳品有限公司董事名单有杜建英，深圳娃哈哈荣泰实业、衢州娃哈哈启力饮料的大股东“广元金信投资”中宗馥莉持股60%，杜建英持股40%。可以看出，宗馥莉在新的产能布局中引入了杜建英等老臣作为合作伙伴，一方面利用其经验人脉，另一方面也给他们股权利益绑定，以降低阻力。这些新公司大多不在娃哈哈集团名下，而属于宗馥莉个人或与他人合资控股。这意味着，未来娃哈哈品牌的产品生产，将有越来越多在“宏胜系”完成，而非娃哈哈集团自己的工厂。对于国资和职工持股会而言，这些宏胜系公司的收益与他们毫无关系。一位观察者形容：“娃哈哈商标所有权和产线产能，在宗馥莉接班后，正悄然地转移”。如果这些转移最终成真，意味着即便宗馥莉在集团股份上不占多数，她也能通过掌控品牌授权和生产渠道，实现对娃哈哈帝国的实际控制。这或许正是宗馥莉的底牌所在。

反制潜在股权稀释，巩固控制权。宗馥莉这一系列“去娃哈哈化”操作，被很多分析人士解读为战略性防御。因为在宗庆后时代，娃哈哈集团之所以能维持国资-宗庆后-员工三方微妙平衡，一个重要原因是宗庆后个人在集团内外都拥有绝对影响力：他既掌控着集团内部决策，也通过体外的宏胜系、个人投资公司等“影子帝国”支撑着集团。宗馥莉接班时继承了父亲相同的股份比例（29.4%）和影子资产网络，但由于她个人威望远不及父辈，这种平衡开始变得岌岌可危。尤其是在面对三名同父异母兄弟姐妹的挑战时，宗馥莉意识到：如果按照法定继承，29.4%股权可能被拆分成多个小份额，那时她对企业的控制将大为削弱。即便最后遗产诉讼和解收场，或国资决定出让部分股份，引入其他投资者，宗馥莉也需要一个确保自己利益的“后手”。因此，她加快把品牌和产能两大核心价值转移到自己掌控的实体。这样一来，“娃哈哈集团”这个法律主体的重要性被降低：即便将来宗馥莉仅持有集团一小部分股份，新进来的股东（无论是杜建英母子还是别人）拿到的也只是一个被抽走了品牌和利润的空壳。举个比喻，宗馥莉相当于在大厦外又搭建了一个个人所有的新大厦，把原大厦里的珍宝都搬过去，只留下空架子给别人。她自己既是新大厦的主人，又仍然掌握着老大厦的话语权（哪怕股份少，只要国资和员工持股没实质运营资产，也难以挑战她）。当然，这种做法也有极高风险和争议：对国资来说，这可能被视为变相侵蚀国有资产，需要警惕；对集团而言，内部治理更加失衡，利益矛盾更复杂。宗馥莉目前面临的多重挑战，包括遗产纠纷未决、国资态度未明、老臣利益受损等，无不与此相关。可以说，她在巩固个人权力的同时，也付出了代价：企业整体稳定受到冲击。今后事态如何发展，取决于各方如何博弈和妥协。

综上，“娃哈哈继承争议”涵盖了企业传承与治理的方方面面，可谓一场现实版商战长篇。我们看到了宗庆后生前为传承所做的布局，也目睹了其离世后未竟之局引发的纷争；我们看到了法律在家族财富纠纷中的介入，从香港法庭冻结巨资到杭州法院审慎审理；我们也看到了企业内部不同利益主体（继承人、员工、国资）之间的张力。

目前，这场纷争尚未尘埃落定。2025年8月的香港冻结令只是开局，杭州法院的裁判还在路上。宗馥莉一方面要应对法律挑战、安抚各方，另一方面也需证明自己有能力带领娃哈哈再创辉煌，而非陷入“内耗泥潭”。无论最终结果如何，娃哈哈之争已为中国民营企业敲响警钟：家企传承需要更加严密的法律安排和透明合规的操作，否则再辉煌的基业也可能在权力交接时经历风雨。我们期待看到一个平衡各方、妥善解决争议的方案出现，使这场热点纷争画上句号。同时，此案例也将推动公众和立法者反思：如何完善信托、继承、员工持股等制度，使得民企传承少走弯路，行稳致远。最后引用一句业内评论：“娃哈哈的故事远未结束，这场考验或许才刚刚开始。”相信时间将给出答案。