工程价款催收已到诉讼阶段，债务人却突然把注册资本从5000万降到2000万，还说“我们公示过，程序合法”。公告是否等于通知？认缴未到期就能随时减免？等额增资能不能把先前的瑕疵“一笔勾销”？这起围绕“瑕疵减资”的案件，给出了清晰答案：股东并非置身事外，程序不到位的减资，可能换来的是在减资额范围内的补充赔偿。

一、基本案情

三案外人的工程价款债权于2023年8月11日转让给经营部，并完成对建设公司的债权转让通知。经营部催收未果，8月23日起诉。10月16日一审开庭后，经营部提交企业信息截图显示建设公司于11月8日将注册资本由5000万元降至2000万元。公司与股东承认减资，并称自9月22日至11月5日进行公告，程序合法，且债权人未在公告期内要求清偿或提供担保。经营部则主张恶意减资，请求股东在未实缴出资范围内对债务承担连带责任。法院确认债权转让有效，公司应付欠款及逾期利息。

资本维持原则要求股东既要按章程与决议如实出资，也要避免通过形式操作抽逃或变相撤回资本。公司减资属于资本调整的重大事项，法定程序包含两层：对不特定公众的公告，以及对“已知债权人”的直接通知。仅有公告不足以对已知债权人生效。已知债权人自受通知之日起的法定期间内，有权要求公司清偿、提供担保或另行采取保护措施；未履行通知义务而径行减资，原则上不对该债权人生效，由此造成的损失由相关主体依法承担。

围绕股东在瑕疵减资中的责任，实务中曾有三种路径：
一认为对债权人不生效，可请求减资股东在减资额范围内承担连带清偿；
二认为通知义务主体是公司，股东无通知义务，仅在实际受益时由股东承担相应补充赔偿；
三认为股东会系减资的决策与实施主体，股东对程序与后果应属明知，减资未通知已知债权人的效果与抽逃、出资不实对债权人受损具有可比性，股东构成共同侵权，应在减资额及其孳息范围内承担补充赔偿。
本案采用的是第三种观点：以补充赔偿而非连带清偿实现对债权人的适度保护与责任匹配，既凸显股东在减资决策与执行链条中的关键地位，又避免对股东责任的过度扩张。

二、律师提示

1、认缴减资的特殊性与裁判要点
本案的减资针对未到期的认缴出资。认缴义务虽未到期，但在财务上等同于公司未来的应收款项，属于公司对股东的可期待财产来源。减免认缴额，实质上减损了公司的资产保障与清偿潜力，亦会削弱债权人实现的基础。若股东在明知既有债权存在的情况下作出并实施减资决议、未对已知债权人有效通知，主观上存在过错，应对因此造成的债权损失承担补充赔偿。即便公司事后等额或超额增资，亦不能自动治愈先前程序上的瑕疵；减资与增资系两个独立法律行为，前者的违法或瑕疵责任不因后者而当然消灭。

2、责任形式与计算口径
公司对外仍负第一顺位的债务清偿义务，并承担逾期利息。股东责任为补充赔偿，仅在公司不能清偿的不足部分内启动，且以上限为各自对应的“减资额及其孳息”。结合本案注册资本变动逻辑：2018年增资3000万元（实业公司1800万元、陈某900万元、程乙300万元，均为认缴未实缴至2040年），2023年11月减资至2000万元，等同于将上述认缴义务全部“免除”。据此，各股东的补充赔偿上限，原则上与其被减免的认缴额一致；如存在利息或孳息认定，以减资登记之日起按法院通常支持的口径计算至实际赔偿之日。就经营部主张的约450万元本息而言，在公司不能清偿的不足部分内，三名股东的补充赔偿完全覆盖该范围，并可按各自被减免份额分担，受案法院亦可视共同侵权事实关系确定是否在份额范围内承担连带的补充赔偿。

3、公告与通知的常见误区
只公告不通知就“万事大吉”是误解。对已知债权人，法律强调直接、到达的通知义务。未履行有效通知，减资对该债权人原则上不生效。
认缴未到期即可随意减资免除责任是误解。认缴额是公司未来可得的资本来源，减免会实质削弱清偿能力。
先减资后增资可“冲销”瑕疵是误解。程序违法的责任不以事后资金回填而当然免除。
仅公司承担责任、股东与己无关是误解。股东会是减资的决定机构，股东对程序与后果负有注意与监督义务，未尽职将引发补充赔偿。

4、债权人方的诉讼与保全策略
在获取债权或催收阶段，尽快对债务人主体完成工商信息监测，并保留债权转让与到达证据。一旦发现减资迹象，宜在公告期内致函主张清偿或担保，同时考虑诉前或诉中行为保全，限制变更登记或资产处分。起诉时以公司为被告主张本息清偿，同时将减资决议的相关股东列为共同被告，请求在减资额及孳息范围内承担补充赔偿。若存在明显的恶意协同或低价转让资产情形，可合并或另案主张侵权赔偿、债权人撤销权等救济路径。

5、公司与股东的合规清单
在决议减资前，完成债权人清单核对与分层沟通，对已知债权人逐一发出可被证明到达的书面通知，记录回执与沟通备忘。
在公告期间，积极回应清偿或担保请求，无法即时清偿的，提供足以覆盖风险的担保或设置偿债安排。
慎用“减免认缴额”工具，尤其在存在未了结债务纠纷或潜在大额索赔时，优先通过延期、分期或以资抵债等方式优化负债结构。
股东层面建立“重大事项合规否决线”，对程序合规、债权人沟通与资料留痕进行前置审查。

6、结论总结
在公司未依法向已知债权人履行“直接通知义务”的前提下实施减资，即便减资针对的是尚未到期的认缴出资，也会削弱公司清偿能力。若债权因此受损，作出并实施该项减资决议的股东应当在“减资额及其孳息”范围内对公司对外债务承担补充赔偿责任。本案属于此类：债权受让已通知到位、公司随后减资且未对已知债权人履行有效通知，股东应在被减免的认缴出资对应范围内对不能清偿部分承担补充赔偿，而非直接连带清偿。公司仍对全部债务及逾期利息承担清偿责任，股东责任系补充性、限额性。

本案确立的要点是，减资未有效通知已知债权人导致债权受损时，由作出并实施减资的股东在减资额及孳息范围内承担补充赔偿；认缴减资亦不例外。公司负第一顺位清偿，股东负补充赔偿，计算以上限为各自被减免的份额。公告不等于通知，增资不等于免责，程序违法的责任独立认定。

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