在公司股东履行出资义务的过程中，是否能够通过简单的账务调整来规避责任？这是许多企业在面临破产或清算时可能遇到的一个法律难题。近期，一起涉及股东通过调整关联企业账目转化债权为股本的案例引起了广泛关注。法院最终认定，股东李甲未按法律要求履行出资义务，甚至以虚假出资的方式逃避责任。本文将详细分析该案中的法律争议，并为企业股东提供风险提示，帮助你避免类似的法律陷阱。

案情简介

甲机械公司成立于2011年，注册资本为200万元，李甲为法定代表人。2018年，公司进行了增资扩股，黄某持股88%，但实际上为李甲代持，增资部分的认缴出资额为5320720元，且约定在2027年12月31日之前完成出资。2019年10月28日，李甲与乙机械公司及甲机械公司签订协议，确认李甲为两家公司实际控制人，并且乙机械公司账面显示应收甲机械公司债务7440809.62元，实为李甲向乙公司借款用于其增资甲公司。

随后，甲机械公司与李甲、黄某等签订了另一份协议，确认上述债务5320720元应视为李甲出资，并通过调整账目予以反映。2020年10月31日，甲机械公司进行了账务调整，显示已完成出资。然而，2020年12月，甲机械公司进入破产清算程序，管理人随后提起诉讼，要求李甲、黄某履行出资义务。

法律分析

本案的核心争议在于，李甲是否可以通过调整账目，将关联企业之间的债务转化为股东出资，进而辩称已经履行了出资义务。具体而言，股东是否可以通过协议调整债权债务，将原本应向公司缴纳的出资款项以债权抵充的方式进行处理，是否符合法律规定。

根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规的规定，股东的出资义务并非可以随意变更或通过调整内部账目来免除。法律对股东出资的形式有明确规定，必须履行出资义务的股东应按期将认缴出资款项缴纳到位，而非通过内部调整的形式来规避责任。

在本案中，李甲和乙机械公司之间的资金往来被调整为出资，且并未通过外部公示、验资等程序，违反了资本充实原则，并未真实体现出资。法院认为，这种以债权抵充股东出资的行为并不符合公司法的规定，不应当视为已履行出资义务。即便相关协议和账目调整已表面上反映出李甲已履行出资义务，法院依然认为该行为不合法，不能以此为依据排除股东应当履行的出资责任。

此外，法院指出，乙机械公司已进入破产程序，李甲作为公司实际控制人，应当按照《企业破产法》及时履行出资义务，否则将加剧债权人的损失。本案的判决进一步强调了股东对公司债务清偿的责任，以及通过调整账目规避债务的行为对债权人权益的侵害。

律师提示

1.股东通过债权抵消出资义务的行为是否合法。根据现行公司法和破产法规定，股东的出资义务必须履行，并且必须经过外部公示，不能通过简单的账目调整来规避这一义务。以债权转为股东出资款的行为，需满足严格的法定程序，并且必须经过验资和权利公示，否则该出资可能被认定为虚假出资。

2.资本充实原则的法律风险。公司法要求公司必须保持充分的资本以对外承担责任，股东不得通过不正当方式“空账”或“空资本”来损害外部债权人的利益。在本案中，李甲试图通过调整关联企业之间的账目来规避出资义务，这种做法显然违反了资本充实的原则，可能引发法律责任。

3.破产程序中的出资义务加速到期。一旦企业进入破产程序，股东未履行的出资款将被加速到期，法院可强制要求股东按期缴纳出资，且无法继续享受原定的缴纳期限。股东若试图通过虚假出资或不正当手段规避责任，将面临更加严厉的法律后果。

4.一些股东可能会误认为，通过内部协议和账务调整可以规避实际的出资义务，特别是在公司面临破产清算时。实际情况是，这类行为往往被法院认定为无效，因此，股东应当谨慎处理出资问题，确保出资程序符合法律规定。

如果企业面临类似的股东出资纠纷，应当咨询专业律师，避免通过不当方式规避出资义务，并确保公司的资本充实，防止公司因出资问题遭遇破产清算时的进一步法律责任。