很多股东以为，拿到股权就等于拿到“透明的经营账本”。可现实往往相反：公司不分红、财务不公开、会议记录也查不到，你想了解真相，却被一句“涉及商业秘密”挡在门外。更棘手的是，有些股东的股权还是通过执行抵债拿到的——当初没机会尽调，如今想回头补课，却被质疑“你当时又不是股东，凭什么查以前的账？”那么问题来了：股东到底能查什么？会计账簿能不能查到原始凭证？继受股东能不能把公司的“老账”翻出来？这起法院改判的案例，把答案讲得非常具体，也给公司和股东都提了个醒。

一、基本案情

某电力公司成立于2020年4月17日，主营业务为水力发电。公司设立之初股权结构较为集中：韩某持股70%，杨某持股30%。后因某贸易公司与某酒厂公司之间发生买卖合同纠纷并进入强制执行程序，执行法院在2021年8月作出执行裁定，确认杨某在某电力公司所享有的30%股权以作价方式交付某贸易公司，用以抵偿杨某所负债务。该股权来源于司法执行处置，并非双方自愿股权转让。

在执行裁定生效并推进工商变更后，某电力公司于2022年6月对公司章程作相应修订，并完成市场监管部门的股东变更登记，某贸易公司由此正式成为某电力公司股东，持股比例为30%。然而，自某贸易公司取得股东身份起，其在公司层面从未获得过一次利润分配或分红，对公司经营状况、利润形成及分配规则缺乏可验证的信息基础。

基于对自身投资权益的关注，某贸易公司于2024年6月8日、6月20日两次以书面形式向某电力公司提出查阅、复制申请，理由是“了解公司经营情况和财务状况”。其申请范围较为全面，涵盖公司成立以来的公司章程（含修订文件）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿等材料，并请求在公司配合下完成查阅与复制。某电力公司对上述请求出具回复函进行交涉，但双方未能就查阅范围、提供方式、时间地点等事项达成一致。某贸易公司遂以公司侵害股东知情权为由提起诉讼，请求法院判令某电力公司按其请求提供特定公司文件材料供查阅、复制。

案件的核心并不在于“能不能查”，而在于“查什么、查到什么时间、在哪里查、查多久、能否复制、是否可以查原始凭证”。这些问题看似程序性，实则直接决定股东知情权能否落到实处，也决定公司商业秘密与正常经营秩序是否会被不当冲击。

二、一审到二审为何出现“范围扩大、时间拉长、前置条件被纠正”的变化

（一）一审裁判的基本逻辑——以原《公司法》（2018修正）第三十三条为轴心，强调“账簿≠凭证”，并对继受股东时间范围作收缩

一审法院围绕原《公司法》（2018修正）第三十三条确立的规则展开：股东有权查阅财务会计报告；股东要求查阅会计账簿的，应当提出书面请求并说明目的；公司如有合理根据认为存在不正当目的且可能损害公司合法利益，可以拒绝。该规则也与司法解释关于股东知情权诉讼受理及抗辩路径相衔接。

在“客体范围”上，一审法院倾向于将股东知情权中的“会计账簿”理解为总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿，不当然包含原始凭证、记账凭证等会计凭证材料。会计凭证在会计法体系中有其独立概念，而会计账簿与会计凭证并非同一范畴，这也是当时司法实践中较常见的审理取向之一。

在“时间范围”上，一审法院认为某贸易公司虽为股东，但其股东知情权原则上应与其股东身份取得相衔接；鉴于其成为股东之前执行法院在处置股权时已对公司财务状况进行一定核对，且该股权是经执行程序作价抵债取得，一审遂将可查阅的财务会计报告、会计账簿时间起点限定为某贸易公司成为股东之时起。

在“行使方式”上，一审法院依据司法解释关于判决应明确查阅时间、地点、文件名录的要求，确定查阅地点为公司注册地址，查阅时间为公司正常经营时间，且查阅期限不超过十个工作日；同时将“审计结束后十日内”设置为公司履行提供义务的前置条件。关于章程、股东会记录等部分请求，一审在庭审中已处理，判决不再展开评析。

（二）二审裁判的关键转向——以会计法逻辑补足“真实性验证链条”，认可“凭证系账簿查阅之必要延伸”，并扩大继受股东可查阅的时间范围

二审法院对争议焦点作了更实务化的处理，尤其在“客体范围”与“时间范围”上作出明显纠偏。

首先，在客体范围方面，二审从会计核算的基本结构出发强调：会计账簿登记必须以经审核的会计凭证为依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿。既然账簿记录的真实性与完整性要以会计凭证作为来源支撑，那么仅允许股东“看账簿但不看凭证”，在很多情况下难以达到“了解真实经营状况”的目的。尤其在公司具体交易是否真实、资金流向是否匹配、关联交易是否存在等问题上，原始凭证、银行对账单及交易明细等材料往往是验证关键。基于此，二审认为某贸易公司提出查阅原始凭证等材料具有现实必要性，可参照原《公司法》（2018修正）第三十三条第二款的审查框架，在不影响公司正常经营、并可设置合理保密与程序约束的前提下予以支持。

其次，在财务会计报告范围方面，二审进一步细化“财务会计报告”的构成，指出财务会计报告并非一个笼统概念，而是由会计报表、会计报表附注、财务情况说明书等构成；并且从报告期间看，财务会计报告分为年度、半年度、季度、月度报告，年度、半年度报告通常应包含会计报表、附注及财务情况说明书。因此，判决支持查阅时应尽量将可查阅的财务报表类型清单化，例如资产负债表、利润表、现金流量表、利润分配表、纳税申报表等，避免仅以“财务会计报告”四字概括，导致后续执行阶段争议不断。

再次，在时间范围方面，二审明确区分“股东知情权开始行使的时间”与“知情权所及信息的起始时间”。某贸易公司成为股东的时间点，当然是其启动行使权利的前提，但并不当然意味着其只能了解成为股东之后的信息。二审认为，公司经营具有连续性，若一概排除股东入股前信息，可能在实质上削弱知情权制度价值。特别是继受取得股权的股东（包括执行抵债取得、司法拍卖取得等）并非基于充分尽调而入股，更需要通过查阅资料来判断公司真实经营与资产负债状况。二审据此支持其查阅公司自成立以来的相关资料与信息。

最后，在程序条件方面，二审对一审设定“审计结束后十日内”的前置条件作出纠正。理由在于，公司虽与会计师事务所约定审计，但若公司自身并未提交审计所需资料、亦未预付审计费用，则以“审计完成”作为股东查阅权实现的前提，容易被异化为公司拖延、架空股东权利的工具。故二审改判为判决生效后十日内直接提供，回归“可执行、可落地”的裁判逻辑。

由此，二审判决在总体上呈现出三个特征：一是查阅清单更具体；二是查阅期间覆盖公司成立以来；三是将原始凭证、银行对账单明细等纳入可查阅范围，但仍对“复制会计账簿”保持限制，强调权利边界与经营秩序的平衡。

三、律师评析——知情权“边界感”从哪里来，又如何落到实务操作

（一）股东知情权的“对象清单”如何理解：从“账簿”到“凭证”的制度演进

在原《公司法》（2018修正）框架下，条文明确写到“查阅会计账簿”，但并未直接写明“会计凭证”。这也是过去争议长期存在的根源：支持“包含说”的观点强调会计核算链条完整性，认为不让看凭证就难以验证账簿真实性；支持“排除说”的观点则强调法律未明文、凭证可能涉及商业秘密与个人信息，且凭证数量巨大，查阅成本高、干扰经营。

从规范层面看，新《公司法》（2023修订，自2024年7月1日起施行）已将上述争议在立法上予以定分止争：第五十七条第二款明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，并且允许股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅；同时强调股东及受托中介机构负有保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等义务，公司如认为存在不正当目的且可能损害公司合法利益，可以拒绝并需在十五日内书面答复说明理由。

这意味着，在新法体系下，“能不能查凭证”原则上不再是核心争点，争议会更多转移到两个维度：其一，公司能否证明股东存在不正当目的并达到拒绝条件；其二，查阅的范围、方式、保密措施是否足以平衡权利与经营秩序。

（二）继受股东能否查阅“成为股东之前”的资料：合理性论证将成为胜负手

继受取得股权的股东（例如执行抵债、司法拍卖、继承等）经常面临一个现实困境：取得股东身份时并无充分信息，入股后才发现公司不分红、财务不透明、治理不规范，于是希望“回溯式查阅”。公司一方则往往以“你当时不是股东”为抗辩核心。

司法解释提供了一个与“股东身份”相关的关键规则：公司若能证明原告起诉时不具有股东资格，法院原则上驳回起诉；但若原告能提出初步证据证明其在持股期间合法权益受到损害，请求查阅或复制其持股期间的特定文件材料，则例外允许。 该规则解决的是“起诉时是否仍为股东”的程序门槛问题，而不是直接限定“能查到哪一年”。时间范围的确定，仍需回到个案的合理性：查阅目的是否正当、范围是否必要、是否过度干扰经营、能否通过更温和方式实现目的。

本案二审之所以支持查阅公司成立以来资料，一个重要前提是某贸易公司能够解释其查阅需求的正当性：其股东资格来源于执行抵债，且长期未分红，存在核实经营状况、利润形成及分配情况的现实需要。在类似案件中，继受股东若仅笼统提出“全面了解公司情况”，而无法说明为何必须回溯至成立之初、为何无法以近两三年的资料达到目的，就更容易被法院以“范围不合理、缺乏必要性”进行限制。

（三）查阅地点、时间与“可执行性”：法院为何要求在判决中写明“时间、地点、名录”

股东知情权案件的一大特点是，即便胜诉，如果判决写得笼统，执行阶段也会陷入新的争吵：公司说“我提供了”，股东说“你提供的不全”；公司说“随时可来”，股东说“你不配合预约”；公司说“只能看不能拍”，股东说“无法复制如何留存证据”。

为解决这一顽疾，司法解释明确要求：对股东请求查阅或复制公司特定文件材料的诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或复制的时间、地点以及特定文件材料名录，并允许股东在其在场情况下由会计师、律师等负有保密义务的专业人员辅助查阅。本案一、二审均围绕这一要求设置“公司注册地址”“正常营业时间”“不超过十个工作日”“可由两名中介辅助”等操作条件，本质上是为了让权利实现具有可执行性，同时减少公司以程序性障碍拖延的空间。

四、律师提示——股东与公司双方都容易“踩坑”的地方

不少股东误以为“我是股东，就可以随时调走公司全部账”。实际上，知情权的行使通常要遵守程序起点：书面请求、说明目的、合理范围。新《公司法》更明确了公司可在认为存在不正当目的时拒绝并要求书面答复。 如果股东在请求阶段没有留下充分的书面沟通痕迹，直接起诉时往往会面临举证不利，甚至被质疑“未履行法定前置程序”。

也有股东将“财务会计报告”“会计账簿”“会计凭证”“合同台账”等概念混为一谈，导致请求清单模糊。财务会计报告有法定构成与期间类型，通常包括会计报表、附注、财务情况说明书等，并区分年度、半年度、季度、月度。会计账簿与会计凭证在会计法体系中也有明确区分。请求越模糊，越容易被公司以“无法准备”“范围过宽”为由拖延，也越容易被法院要求限缩或具体化。

公司端的常见误区则是将“保护商业秘密”当成万能盾牌，简单回复“涉及商业秘密不予提供”。司法解释与新法的逻辑并不是允许公司一拒了之，而是要求公司就“不正当目的”“可能损害合法利益”承担一定说明与举证责任，并在法定期限内书面答复理由；同时可通过限定时间地点、设置查阅方式、要求保密承诺、安排专人陪同、允许但限制专业辅助人数等方式实现风险控制，而不是以拖待变。

另一个高风险点在于“竞争关系”。司法解释列举了多种可被认定为“不正当目的”的情形，例如股东自营或为他人经营与公司主营业务存在实质性竞争关系业务，或为向他人通报信息而查账且可能损害公司合法利益等。 在实践中，一旦公司能够证明股东存在竞争业务或信息外泄风险，法院对查阅范围与方式往往会更为谨慎，甚至支持公司拒绝。对股东而言，若确需查阅，应当更重视“目的正当性”的叙事与证据准备，并主动提出保密方案，以降低被认定为不正当目的的概率。

最后需要强调的是，知情权不是终点，而是手段。股东通常通过知情权取得信息后，才可能进一步评估是否存在利润分配不当、关联交易损害公司利益、抽逃出资、董监高违信等问题，并选择协商、提案、请求分红、提起公司决议效力之诉或损害赔偿等路径。不同路径的举证要求与诉讼策略差异很大，且往往牵涉商业秘密、个人信息保护与证据合规取得等问题。若遇到具体纠纷，建议尽早咨询专业律师，在书面请求阶段就设计好材料清单、目的说明与保密方案，避免“先把关系闹僵、证据却拿不到”的被动局面。

五、启示

从裁判结果看，本案的价值不止于“支持股东查账”，更在于展示法院如何在权利与秩序之间做精细化平衡：一方面，通过明确查阅名录、时间、地点、期限以及专业辅助机制，让权利具备可执行性；另一方面，通过限制复制会计账簿、强调在场查阅与保密义务，尽量减少对公司经营与商业秘密的冲击。

更重要的是，随着新《公司法》将“会计凭证”明确纳入股东可查阅范围，并引入更清晰的程序性安排（十五日书面答复、可委托中介、保密义务与对子公司材料的延伸适用），未来同类案件的争议焦点将更集中在“请求是否具体、目的是否正当、公司拒绝是否有证据支撑、保密措施是否充分”这些可操作层面。对公司而言，越早建立内部合规的资料管理与查阅接待制度，越能减少诉讼风险；对股东而言，越能在请求阶段把“范围合理性”和“目的正当性”讲清楚，越可能在诉讼中得到更完整的支持。

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