企业最怕的不是被说“有错”，而是明明觉得交易真实，却突然被通知进项要转出补税，现金流当场吃紧，还不知道该找谁说理。
很多涉票争议的第一反应，是去找开票地稽查“翻案”，甚至把内部通知当成主要目标。结果往往是复议不受理、诉讼不立案，时间过去了，税却先补了。本文用一则真实的案例，拆开讲清楚争议对象怎么选、证据闭环怎么做、沟通顺序怎么排，帮企业把止损动作做到前面。

一、案情简介

DM公司因取得上游企业JW公司开具的专票被认定为“善意取得虚开”，被要求进项税额转出并补缴税费，但DM公司最初把救济对象选错，走了一段弯路，最终促使作出处理决定的稽查局自行撤销决定并重查。

2020年9月至2021年1月，Y市第二稽查局对JW公司2014年3月至2017年12月期间增值税专用发票使用情况开展专项检查。检查结论指向JW公司虚构注册地址和生产经营地址，无实际生产加工能力，也无委托加工，在被检查前已经走逃失联。同时，JW公司上游企业也全部走逃失联。围绕发票链条，Y市第二稽查局查明JW公司向下游开具了大量专票，其中向DM公司开具专票106份，品名为氟塑料，金额与税额合计价税896万元。资金流方面，检查材料显示即便存在大额开票，JW公司银行收款仅10万元。DM公司解释货款以银行承兑汇票和现金支付，但当时未提供证据。2021年5月8日，Y市第二稽查局对JW公司作出税务处理，并将相关线索移送处理。2021年5月10日，Y市第二稽查局向DM公司所在地的H市第二稽查局发出《已证实虚开通知单》及清单，载明DM公司在2014年3月至2017年12月期间取得JW公司虚开的增值税专用发票106份。

H市第二稽查局收到通知后，对DM公司取得发票情况立案检查。检查中，H市第二稽查局确认DM公司就对应发票能够提供采购合同、产品检验报告单、入库单、现金支出凭证与承兑汇票收据等材料，且未发现DM公司存在虚假商品交易或恶意偷逃税的证据。但H市第二稽查局仍将该情形定性为“善意取得虚开的增值税专用发票”，对涉案进项税额作进项税额转出处理，实质要求DM公司补缴增值税1301880.34元及相应附加税费。

DM公司对处理决定不服，先与H市第二稽查局交涉。H市第二稽查局的答复要点是，其认定主要依据来自Y市第二稽查局的《已证实虚开通知单》，政策依据主要参考国家税务总局关于纳税人善意取得虚开专票处理的相关规范性文件，如要撤销本局决定，需要先由Y市第二稽查局撤销通知单。DM公司转而与Y市第二稽查局交涉，Y市第二稽查局答复要点是，其税务处理决定对象是JW公司而非DM公司，DM公司不是行政相对人，无权要求变更或撤销对JW公司的处理决定。《已证实虚开通知单》属于内部传递文书，并非针对DM公司的具体处理决定，因此DM公司无权要求撤销。

在此背景下，DM公司于2021年6月1日向Y市税务局申请行政复议，将Y市第二稽查局列为被申请人，请求撤销对JW公司的税务处理决定并撤销《已证实虚开通知单》。2021年6月4日，Y市税务局作出不予受理决定，理由集中在DM公司并非对JW公司处理决定的相对人，且《已证实虚开通知单》被视为内部工作程序，不属于行政复议受案范围。DM公司随后于2021年6月14日提起行政诉讼，法院裁定驳回起诉，裁判要点包括对DM公司权益产生实质影响的是H市第二稽查局对DM公司的税务处理决定，且《已证实虚开通知单》被认定为行政机关作出行政行为前的过程性行为，不属于行政诉讼受案范围。DM公司一审后未上诉，并于2021年7月底按H市第二稽查局处理决定完成进项税额转出。其后，DM公司于2021年8月7日向H市税务局申请行政复议，被申请人为H市第二稽查局，请求撤销针对DM公司的税务处理决定。2021年9月5日，H市第二稽查局以证据不足为由主动撤销原处理决定，决定对案件重新或补充检查。同日，DM公司撤回行政复议申请并获准。

争议焦点可以用一句话概括。DM公司真正的“对手”是谁，应该针对哪一个具体行政行为主张权利。对企业负责人的商业含义在于，一旦把争议对象选错，就会出现投入大量时间与成本却无法进入实体审查的局面，税款先被追缴，信用与合规成本同步上升，甚至还可能触发更高强度的稽查与协查程序，现金流与供应链稳定性都会被拖累。

二、专业分析

1 争议对象与救济路径的边界

企业要优先锁定对自己权利义务产生直接影响的处理决定作为救济对象，而不是把主要火力放在税务机关之间的内部传递文书或对他人的处理决定上。**

从程序结果看，能够直接改变DM公司税负与申报义务的，是H市第二稽查局对DM公司作出的税务处理决定。围绕这类决定，行政复议与行政诉讼才更可能进入实体审查。相反，JW公司的处理决定主要针对JW公司本身，DM公司若仅以“受到波及”为由主张救济，往往会被审查机关从主体适格和利害关系角度挡在门外。《已证实虚开通知单》这类文书在实践中常被归类为内部过程性行为，通常不被视为可单独复议或起诉的对象。

理由在于，行政复议与行政诉讼强调的是对“具体行政行为”的监督与纠错。企业要证明自己与被争议行为之间存在足够直接的权利义务关系，尤其要说明该行为已经实质性改变了企业的税负、抵扣资格、申报义务或带来必须履行的法律后果。以本案的法院裁定逻辑为参照，DM公司的权益“落点”在H市第二稽查局的处理决定，而非Y市第二稽查局对JW公司的处理决定或其内部通知。

常见误区，很多企业会把“根源单位”当作“应对对象”，认为只要推翻开票地稽查结论就能一劳永逸。现实是，开票地稽查结论对受票地稽查具有强影响力，但救济程序更看重你是否在对的对象上主张权利。还有一种误区是把内部流转文件当作“可以直接撤销的决定”，结果往往是复议不予受理或法院不予立案，时间窗口被消耗。

风险提示，救济对象选错的直接风险是程序性败诉或不予受理，企业在此期间仍需先行处理申报与缴纳安排，现金流压力立刻发生。更隐蔽的风险是，企业在多头沟通中前后口径不一，反而为后续稽查固定不利事实。建议企业在启动救济前先完成“对象锁定”，用书面材料明确自己要救济的具体处理决定、事实基础与请求边界。

2 “善意取得虚开专票”下进项税额处理的风险边界

即便企业自认为交易真实，只要税务机关认定取得的专票属于虚开链条，企业仍可能被要求作进项税额转出，争取空间往往取决于能否把交易真实性与自身尽职审查做到足够“可验证”。

结论方面，事实显示H市第二稽查局并未认定DM公司存在主观恶意，但仍作进项税额转出处理。这种处理思路在实践中较常见，税务机关会在“未证明企业参与虚开”与“发票链条被证实虚开”之间，选择对抵扣资格从严把关。企业要争取的重点通常不是“情绪上的冤枉”，而是把争议落到两个可审查点上，第一是交易是否真实发生且与发票内容相匹配，第二是企业在交易与受票环节是否尽到合理注意义务，是否存在明显异常而未纠正。

理由方面，增值税抵扣的基础通常要求取得合规凭证，并与真实交易相一致。税务机关在走逃失联、上下游异常、资金回流或收款严重不匹配等情形下，往往会把风险向受票方传导。对企业而言，合同、入库、检验、付款凭证等材料固然重要，但真正决定说服力的是证据之间能否互相印证，能否回答“货从哪里来、怎么到、谁验收、钱怎么付、为什么这样付、与发票金额为何匹配或不匹配”。本案中曾出现“银行收款很少、付款解释为承兑与现金但缺乏证据”的信息点，这类点位一旦无法被证据闭环解释，就容易成为税务机关坚持转出的抓手。

常见误区方面，第一是把“有合同和入库单”当作必胜证据，却忽略了运输、仓储、验收、付款路径的完整性。第二是对“现金支付、承兑背书、代付”等安排缺少合规留痕，事后补证往往难以达到同等证明力。第三是把争议仅表述为“我有真实交易所以发票不可能虚开”，这在逻辑上并不成立，因为真实交易与虚开链条并非总是互斥，税务机关关注的是开票主体、货物流与资金流是否共同指向同一笔交易。

风险提示方面，企业一旦被要求进项转出，除了补缴增值税及附加税费，还可能引发后续年度的同类交易被扩围核查，供应链其他供应商也可能被穿透检查。对外部融资、招投标、集团合并报表与审计也会产生压力。应对上要把“证据闭环”放在首位，同时避免为追求短期沟通效果而作出不严谨陈述。

3 证据规则与“通知单证据力”的现实位置

《已证实虚开通知单》往往会成为受票地稽查启动与定性的强触发因素，但它本身不应替代对受票方个案事实的调查核实，企业的空间在于推动稽查机关把“通知单结论”落回到可核验的证据上。

结论方面，从案情评析看，争议并不只是“通知单有没有法律效力”，更关键的是受票地稽查是否据此完成了应有的证据审查与个案判断。H市第二稽查局后来以证据不足撤销决定并重查，说明在证据链条上存在可被推动的空间。

理由方面，税务稽查协查机制的设计目的，是在走逃失联、上游异常等情况下提高跨地协同效率。协同效率不等于个案证明标准降低。对于受票企业而言，最有效的切入方式通常是围绕事实核验提出具体请求，例如要求对通知单所依据的关键事实进行释明，要求说明与本企业交易相关的证据链条有哪些，哪些证据足以指向“发票与交易不匹配”，以及本企业已提交材料为何不足以排除合理怀疑。

常见误区方面，有的企业把“要求撤销通知单”当成唯一目标，结果陷入程序困境。更有效的做法往往是把注意力放在受票地处理决定的事实与证据缺口上，通过补充举证、申请信息释明、提交书面说明等方式推动其重新评价。另一个误区是企业在沟通中情绪化指责“兄弟单位乱开通知”，这类表达对结论推动帮助不大，还可能影响沟通氛围。

风险提示方面，企业如果无法把交易与付款的异常点解释清楚，税务机关即使愿意重新核查，也可能在补充调查后仍作出不利处理。换言之，推动重查不是目的，补齐证据闭环才是目的。建议把所有沟通请求都落到“可核验事实”上，让对方有路径把结论写回案卷。

4 程序选择与时间窗口的管理

税务争议里程序选择本身就是成本控制手段，企业要把复议、诉讼与补证节奏统筹起来，避免在错误路径上消耗关键时间与口径一致性。

结论方面，本案中DM公司在对Y市第二稽查局发起复议与诉讼后均未进入实体审查，随后转向对H市第二稽查局的复议并产生实质推进。这提示企业在类似情形下，应当优先围绕本地处理决定启动救济，同时同步做补证与沟通，争取在复议阶段形成对事实认定的再评价。

理由方面，行政复议与行政诉讼都强调请求与对象的对应关系，也强调证据提交与陈述的一致性。越早把对象锁定在“对我产生直接后果的处理决定”，越早进入实体讨论，越能减少企业因“先缴后争”带来的资金压力与滞纳风险暴露。需要注意的是，行政复议法在近年已有修订并施行，新旧规则在程序安排与救济衔接上存在差异。对于发生在2021年的事项，应以当时有效规定处理，但企业在处理当前类似新案时，要把现行规则一并纳入策略。

常见误区方面，一是把复议当成“投诉渠道”，材料准备不足，仅靠情绪表达。二是在缴税、转出、补申报与救济之间缺乏统筹，导致税务处理与复议诉讼陈述相互打架。三是在被要求先行处理后，误以为“既然已经转出就不能再争”，实际上企业仍可能就处理决定的合法性、证据充分性与程序适当性提出主张，但前提是证据与请求要收束、表达要克制。

风险提示方面，如果企业同时面临刑事移送线索、协查取证或上下游集中核查，任何一句不严谨表述都可能被放大解读。建议企业指定唯一对外口径负责人，所有陈述以书面事实为基础，避免“推测性解释”和“替他人背书”。

三、企业可执行的行动清单

这类案件能否止损，往往不取决于喊得多有理，而取决于企业能否在最短时间内把交易、货物、资金、发票四条线做成同一条证据链，并用一致口径对外输出。

首先，材料与证据方面，企业应优先把能证明交易真实发生且可核验的材料整理成闭环。通常至少包括合同与订单体系，能体现采购决策、价格形成与交付约定。还要有货物流证据，例如送货单、物流单据、入库单、仓储出入库记录、验收记录、产品检验报告、实际使用或投产记录，最好能对应到批次、数量与时间。资金流证据要做到“可追溯”，银行流水、承兑汇票开立与背书链条、付款审批单、对账单、收款方账户信息与付款路径说明都要齐全。发票流证据则包括发票取得、认证抵扣、账务处理、与合同及入库的对应关系。额外建议补充两类材料，一类是对供应商的尽调与准入材料，例如工商信息留存、实地或线上核验记录、历史交易记录、对方交付能力评估。另一类是内部流程证据，例如采购审批、比价记录、异常处理记录，用来说明企业在当时已尽到合理注意义务。

其次，内部自查方面，企业可以先从三个最容易出问题的点快速分级。第一看资金流是否与开票金额、交付节奏匹配，尤其是大额现金、承兑频繁背书、代付或拆分付款的情形，若缺少合理商业解释与留痕，风险等级会迅速上升。第二看货物流是否能穿透到“谁交付、何时交付、交付到哪里、谁验收、如何使用”，如果只有入库单而缺少运输、签收、验收链条，通常属于中高风险。第三看供应商画像是否存在明显异常，例如短期成立、地址与经营不匹配、联系人频繁变更、开票能力与产能不匹配、上下游集中走逃失联等，一旦命中多个异常点，就要按高风险事件处理。快速判断风险等级时，可以用一个朴素标准，企业能否在一小时内把“货从哪来、钱怎么付、票怎么拿”讲清楚且能拿出原始凭证支撑，能则偏低风险，不能则至少中风险，需要立即补证与止损。

最后，沟通与应对方面，建议按“先内部统一，再对税务机关书面沟通，再处理对手方追偿”的顺序推进。内部先把事实口径、材料清单、缺口与补证计划定下来，财务、采购、仓储、法务统一说法，避免各自解释导致矛盾。对税务机关沟通时，优先提交书面事实说明与证据目录，围绕可核验事实请求对方释明关键认定依据，并明确企业愿意配合补充核查，但不作推测性陈述。对外沟通中不建议说“我们当时也没办法”“对方让我们这么做”“应该没问题”这类容易被理解为明知或放任风险的话，也不建议评价兄弟稽查机关对错。更稳妥的表达是强调交易事实、交付验收与付款安排的客观证据，说明企业已采取的整改与供应商管理措施。对交易对手方面，应尽快固定对方交付与收款证据，必要时启动催告、对账与保全安排，为后续追偿税损或违约责任预留空间。止损动作上，可以同步梳理涉案发票的认证抵扣与账务处理状态，评估是否需要做会计与税务层面的风险准备，同时暂停与高风险供应商继续交易，避免风险扩散到新期间。

四、办案技巧

遇到这类情况，先把案件从“情绪对错”拉回到“对象、证据、路径”三件事上，然后再决定是推动重查还是进入复议诉讼。

先问五个关键问题。第一，涉案每一笔交易的货物交付链条是否完整，是否能对应到具体批次与验收人。第二，付款方式为何采用承兑与现金，是否存在代付、回款或资金回流迹象，相关商业原因与留痕是否充分。第三，供应商准入与持续管理做到了什么程度，是否存在当时已可识别的异常信号而未处理。第四，涉案发票在申报抵扣、账务处理上的状态如何，是否已转出或已补缴情形，当前税务机关是否启动了进一步协查或扩围核查。第五，企业是否收到过与刑事线索相关的询问或协查通知，内部人员是否已有口供式陈述风险。

优先审三类材料。第一类是交易真实性材料，覆盖合同订单、物流仓储、验收检验、生产使用。第二类是资金流材料，覆盖银行流水、承兑链条、付款审批、对账与收款账户核验。第三类是内控与尽调材料，覆盖供应商准入、异常处置、采购审批与比价记录。

处理路径上，在两条路里择优组合。第一条是以受票地处理决定为核心，推动稽查机关补充核查或纠正认定，同时准备行政复议材料作为压力与备选，这条路径的成本相对可控，但对证据闭环要求很高，且不宜做结果预判。第二条是直接进入复议或诉讼程序，以证据不足、认定依据与程序适当性为抓手争取实体审查，并同步对供应商启动追偿或风险隔离，这条路径的时间与专业成本更高，也更考验企业内部口径一致性与证据原始性，优势在于能把争议“定型”成可审查的法律问题，但同样需要审慎评估外溢风险。

五、合规提示

稳妥的做法是，企业先按第三部分把证据闭环与自查结论做出来，特别是把资金流与货物流的异常点逐一解释并固化证据，再决定采取“推动重查为主”还是“复议诉讼并行”的路径。这样做能显著降低沟通成本，也能避免在证据未准备好时就过早把话说满。