对公司决议无效的认定，超过公司自治及股东个体权利处分的范畴，其核心侧重于保护债权人乃至公共利益；而撤销公司决议，相对更侧重于保护相对方股东的个体权利，并进而由股东决定是否行使撤销权。

公司纠纷中，伪造部分股东签字的公司决议是否必然导致决议不成立？

基本案情

2015年5月2日，建筑材料公司登记成立，注册资本为100万元，股东郑某持有公司40%的股权（认缴注册资本40万元，实缴40万元），石甲持有公司30%的股权（认缴注册资本30万元，实缴30万元），杨某强持有公司30%的股权（认缴注册资本30万元，实缴30万元），法定代表人为郑某，公司的日常经营事项由石甲负责。公司章程载明：召开股东会会议应于会议召开15日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利；股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

2018年10月11日，建筑材料公司作出《股东会决议》，决议内容为：股东郑某将所持有的占公司40%的股权以40万元的价格转让给庄某名；杨某强将所持有的占公司11%的股权以11万元的价格转让给庄某名、将所持有的占公司19%的股权以19万元的价格转让给石乙；石甲将所持有的占公司30%的股权以30万元的价格转让给石乙。该决议的落款为郑某、杨某强和石甲，郑某、杨某强的签名均非其本人亲笔签名。同时，落款时间为2018年10月11日的《股权转让协议》载明，转让方为郑某，受让方为庄某名。协议内容为：庄某名以40万元的价格受让郑某所持有的建筑材料公司40%的股权；庄某名在协议签订之日起5日内，将转让费40万元以现金的方式一次性支付给郑某。该协议落款“郑某”并非郑某本人签名。同日，杨某强与庄某名、石乙分别签订《股权转让协议》，约定庄某名、石乙分别以11万元、19万元的价格受让杨某强所持有的建筑材料公司11%、19%的股权；石甲与石乙签订《股权转让协议》，约定石乙以19万元的价格受让石甲所持有的建筑材料公司19%的股权。

2018年10月11日，建筑材料公司作出第二份《股东会决议》，决议内容为：一、免去郑某公司执行董事职务，选举庄某名为公司执行董事，根据公司章程规定，公司法定代表人由执行董事担任；二、继续选举石甲为公司监事；三、免去郑某公司经理职务，聘任庄某名为公司经理。此后，建筑材料公司申请公司登记备案，股东由郑某、石甲、杨某强变更为庄某名、石乙，庄某名、石乙分别持有公司51%、49%的股权，公司法定代表人变更为庄某名。

2019年10月12日，郑某以建筑材料公司、石甲、庄某名为被告向本院提起诉讼，要求确认建筑材料公司于2018年10月11日作出的第一份《股东会决议》及《股权转让协议》不成立，建筑材料公司应办理相应工商登记变更手续等。2020年1月4日，本院作出民事判决，判决：一、确认建筑材料公司于2018年10月11日作出的《股东会决议》不成立；二、确认建筑材料公司于2018年10月11日作出的《股权转让协议》不成立；三、建筑材料公司应于判决生效之日起十日内办理相应工商登记变更手续，将郑某原本持有的庄某名名下的建筑材料公司40%的股权恢复登记至郑某名下；四、驳回郑某的其他诉讼请求。一审判决生效后，郑某申请强制执行将建筑材料公司40%的股权恢复登记至郑某名下。

另查明，案外人杨某强于2019年11月22日起诉建筑材料公司、庄某名、石甲，该案中，杨某强提交的证据目录载明，其提交了《股东会决议》及其与庄某名的《股权转让协议》，用于证明用于办理工商变更登记的上述材料系他人恶意伪造签名制作，杨某强名下11%的股权被转让并变更至庄某名名下。后杨某强撤回起诉。

争议焦点
伪造部分股东签字的公司决议是否必然导致决议不成立。

裁判要旨

福建省厦门市思明区人民法院经审理认为：《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》第五条明确规定，股东会决议不成立的情形包括公司未召开会议、会议未对决议事项进行表决、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定、会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的等导致决议不成立的情形。由此可见，不成立之诉审查的是会议是否召开、是否进行表决，出席人数或表决权是否符合规定、表决结果是否达到通过比例等。判断股东会决议是否成立的标准在于公司的意思是否形成，公司是否作出了意思表示，而公司意思是否作出关键看是否召开了股东会，是否形成了根据法律或章程约定法定多数表决权人的共同意思。

本案中，建筑材料公司于2018年10月11日作出的第一份《股东会决议》及《股权转让协议》将公司股东由郑某、石甲、杨某强变更为庄某名、石乙，庄某名、石乙分别持有公司51%、49%的股权。虽然上述《股东会决议》及《股权转让协议》因郑某未签字已被法院确认不成立，即庄某名未成功受让郑某40%的股权，但当日庄某名、石乙仍分别持有公司11%、49%的股权，二人作为公司股东有权召开股东会。根据公司章程的规定，股东会会议作出人事任免决议，代表二分之一以上表决权的股东通过即可，庄某名、石乙合计持有公司60%的股权，在召开股东会后有权作出人事任免决议，故讼争《股东会决议》的作出系庄某名、石乙的共同真实意思表示，且内容符合法律及章程规定，不存在公司未召开会议、会议未表决、表决不符合章程规定等决议不成立的情形。综上，郑某主张人事任免决议不成立、应恢复办理变更登记的诉讼请求，缺乏事实及法律依据。

福建省厦门市思明区人民法院作出如下判决：驳回郑某的全部诉讼请求。郑某不服一审判决，提起上诉。
福建省厦门市中级人民法院作出如下判决：驳回上诉，维持原判。

法律评析——公司决议的可撤销事由

《公司法解释(四)》第四条重申了《公司法》第22条第2款列明的股东可以申请撤销公司决议的条件。与公司决议无效制度的宗旨不同，对公司决议无效的认定，超过公司自治及股东个体权利处分的范畴，其核心侧重于保护债权人乃至公共利益；而撤销公司决议，相对更侧重于保护相对方股东的个体权利，并进而由股东决定是否行使撤销权。因此，《公司法》第22条第2款规定的公司决议可撤销事由，限于股东会或者股东大会、董事会会议的召集程序和表决程序存在瑕疵，即决议程序违反法律、行政法规或公司章程；或者公司决议的内容违反公司内部关系自治性规范的公司章程。结合《公司法》第22条第2款的列举和理论讨论所作的类型化区分，可撤销的公司决议一般包括：

一、公司会议的召集程序违反法律、行政法规或公司章程

召集程序是股东会或者股东大会、董事会会议的起点，也是公司会议的一项重要程序。结合《公司法》关于公司会议召集程序的规定，“召集程序”主要包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、登记、提案和议程的确定等事项。
公司会议召集程序违反法律、行政法规或公司章程的情形包括：
第一，召集权人的召集权存在瑕疵。例如，有限责任公司董事长违反《公司法》第40条的规定，未经公司董事会决议擅自召集并主持股东会；或董事长依据董事会决议召集了股东会，但召集所依据的董事会决议在内容或程序上存在重大瑕疵。
第二，召集通知程序瑕疵。例如，召集通知的方式不符合公司章程要求的特定形式；或召集、通知时间不符合《公司法》第41条规定的期间；又或者通知事项不齐全，如召集通知中未按照规定载明召集事由、会议的议题，漏掉时间、场所等等。

二、公司决议的表决方式违反法律、行政法规或公司章程

公司决议作为一种团体意思，其形成依赖于多数决原则。《公司法》第22条第2款规定的表决方式通常包括股东会或者股东大会、董事会会议就有关提案投票、计票、表决结果的宣布、会议记录及签署等事项。可能导致公司决议被撤销的表决方式瑕疵，一般认为包括：
第一，无表决权人参与相关决议的表决，例如，包括非股东或非股东代理人、非董事或非董事代理人参与表决，按照法律规定或公司章程约定对特定事项不享有表决权的股东参与该事项表决，等等。当然，这种“表决方式”瑕疵根据实际情况的不同，还可能成立不成立的决议。
第二，会议的主持人无主持权。如《公司法》第47条、第107条规定，只有特定主体可以作为公司会议的适格主持人，规定以外的主体主持的会议所作出的决议则属于程序存在瑕疵的决议。第三，表决事项瑕疵。如决议表决的事项超过了通知所载明的提案和议程。第四，表决权计算错误。例如，公司章程规定决议通过所需的比例为“半数以上赞成票通过”，而在统计时将弃权票直接计入赞成票，等等。

三、公司决议的内容违反公司章程

与决议内容违法的情况不同，决议内容违反公司章程属于对公司股东之间的合意的违背。此时应当考虑到公司章程作为规范公司内部关系的自治性规则的性质，处理时更尊重公司自治和股东自治。因此，在决议内容仅违反公司章程的情况下，公司法的处理是赋予股东撤销权，由股东自行选择是否要求否定公司决议的效力。

本案中，根据公司章程的规定，股东会会议作出人事任免决议，代表二分之一以上表决权的股东通过即可，庄某名、石乙合计持有公司60%的股权，在召开股东会后有权作出人事任免决议，故《股东会决议》的作出系庄某名、石乙的共同真实意思表示，且内容符合法律及章程规定，不存在公司未召开会议、会议未表决、表决不符合章程规定等决议不成立的情形。