格式条款本身存在通过简化绪约过程，节省交易双方协商的时间，有利于提高交易的效率，但是在司法实践中由于商品房买卖合同补充协议中的格式条款被认定为无效的案例不在少数，影响了其功能的发挥。

因此开发商在拟定相关补充协议时应当遵循公平原则确定双方的权利义务，譬如在逾期交房、逾期付款违约金比率的约定上应保持一致，对逾期交房免责情形的约定应当客观合理等。

下述案例中，由于该条款不具有民法典规定的无效情形，也不属于加重对方责任、限制对方主要权利或者排除对方主要权利的条款，则本案重点就是审查开发商是否通过该条款不合理地免除或者减轻了其责任。二审法院结合近年来惠州地区遭遇的气象灾害等情况进行综合考量， 酌情予以扣减40天。较之一审法院，二审法院的认定更为公平合理。

基本案情

2017年4月28日这一天，原告与被告双方正式签署了一份名为《商品房买卖合同（预售）》的协议。根据这份合同的第十一条条款，被告有义务在2020年6月30日之前，将合同中涉及的房产完整地交付到原告手中。如果因为某些原因未能如期交付，那么被告需要承担相应的违约责任。

此外，在《商品房买卖合同（预售）》的附件十一《补充协议》中，第三条的第十项有着更为详细的说明。如果出卖人，即被告方，没有按照合同第十一条规定的时间将房屋交付给买受人，即原告，那么这种逾期的情况不得超过60天。从合同规定的交付日期截止后的第二天开始，一直到实际交付的那一天为止，被告需要按照每天计算，向原告支付已付房价款万分之五的违约金，并且合同继续有效。但如果逾期的时间超过了60天，原告有权选择解除合同。如果原告选择继续履行合同，那么从合同规定的交付日期截止后的第二天开始，到实际交付的那一天为止，被告需要按照每天计算，向原告支付已付房价款万分之二的违约金，但是需要注意的是，违约金的总额不能超过原告已经支付款项的10%。

然而，合同中也规定了一些例外情况。如果是因为不可抗力、异常天气（如高温超过37℃，24小时内降雨量达到50毫米以上，风力达到7级以上等）、异常地质状况、市政规划变化、市政配套的批准或安装，以及其他一些非被告所能控制的事件或被告无过错的情况，导致被告无法如期交付房屋，那么被告无需承担逾期交付的责任。

在合同签订之后，原告按照约定，已将全部的购房款项支付给了被告。然而，在2020年3月18日，被告通过快递的方式，通知原告由于某些原因，房屋交付将会有所延迟，并给出了免责的理由。到了2020年11月27日，涉案的房屋终于完成了竣工验收备案，并在这一天，被告按照原告在合同中提供的地址，邮寄了入伙通知书。但是，在收到这份通知书后，原告并未前往办理房屋的收楼手续，而是选择提起了本次诉讼。

在一审法院进一步审理的过程中，发现了一份由惠州市惠阳区气象台在2020年11月30日出具的《气象证明》。根据这份证明，从2017年4月15日到2020年6月30日这段期间内，当地共发生了93天的异常天气情况。

案件焦点

1.涉案《补充协议》第三条第十项的约定是否有效；

2.能够依法予以扣除的房地产开发公司逾期交房天数是多少。

裁判要旨

广东省惠州市惠阳区人民法院经过审理，认定案涉合同虽为格式合同，但关于违约天数的条款并未剥夺原告解除合同等主要权利的行使。原告作为具备完全行为能力的成年人，在签订合同时未对此条款提出异议，故可视为双方对该条款达成了共识，这体现了双方的真实意愿。考虑到台风、雨天、高温等异常天气条件下施工，不仅增加了施工人员的安全风险，也不符合建筑安全生产管理的规定和劳动安全保护的原则。因此，合同中约定这些异常天气情形可作为工期顺延的理由是合理且合法的，该约定并未加重原告的合同责任，应认定为有效。依据案涉合同附件十一补充协议的相关条款，一旦出现异常天气情形，被告有权相应减少逾期交房的天数。

根据2020年11月30日的气象证明，确认的异常天气天数共计97天，这部分天数可以从逾期交房的天数中扣除。至于被告主张因市政规划变化等原因导致的52天工期延误，因证据不足，法院未予采纳。考虑到2020年2月3日至2020年4月21日为企业逐步复工复产期间，企业运营尚未恢复正常，法院酌定扣除被告87天的迟延交房天数。综上所述，被告因遭遇异常天气等可扣除的天数合计为184天。而自合同约定的交付之日起至实际交房之日止，被告逾期交房的天数为152天，这一天数少于被告可合理扣除的天数，因此被告无需承担逾期交房的违约责任，也无需向原告支付相应的违约金。

依照相关法律规定，广东省惠州市惠阳区人民法院一审判决驳回了原告何某先的全部诉讼请求。然而，何某先对一审判决表示不服，遂提起上诉。

广东省惠州市中级人民法院在审理过程中认为，涉案的补充协议条款是对原商品房买卖合同的补充和细化。该条款不仅保留了买受人在出卖人逾期交房超过60日时的解除合同权利，还进一步赋予了买受人在选择继续履行合同的情况下的逾期交房违约金请求权。这一规定不仅未排除买受人的主要权利，反而为买受人提供了更为全面的权利保障途径，因此一审法院认定其合法有效是恰当的。

关于补充协议中提到的因不可抗力、异常天气等因素导致的逾期交房免责条款，法院认为该条款与前面的违约金支付条款共同构成了一个完整的约定。按照一般人的注意义务，上诉人在签署协议时应当注意到并理解这一免责条款的内容。既然上诉人在签署时未提出异议，可以视为双方对此条款达成了共识。因此，当被上诉人因上述情形导致逾期交房时，上诉人应当予以谅解，被上诉人有权扣减相应的逾期交房天数。上诉人现主张该条款无效，缺乏法律依据，法院不予支持。

关于因异常天气而扣除的天数问题，法院认为虽然被上诉人有权依据补充协议条款主张免责，但仅凭气象证明不足以证明停工了整整97天。因此，二审法院结合惠州地区近年来的气象灾害情况，酌情扣除了40天的异常天气影响天数。对于一审法院认定的87天复工复产影响天数，二审法院认为这一认定存在不当之处，并进行了相应的纠正。此外，关于因土地盘整而扣除的天数问题，二审法院认为这属于市政规划变化的非出卖人所能控制的事件，因此被上诉人因土地盘整导致的60天逾期交房天数也应予以扣除。

综上所述，二审法院认定被上诉人因异常天气和土地盘整情况可扣减的天数共计140天。而本案实际逾期交房天数为154天，扣除上述140天后，剩余的逾期交房天数为14天。由于二审法院对部分事实进行了重新认定和计算，因此最终的判决结果可能会有所调整。

广东省惠州市中级人民法院判决如下：

一、撤销广东省惠州市惠阳区人民法院作出的(2021)粤1303民初1221 号民事判决；

二、房地产开发公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向何某先支付逾期交房的违约金5535.99元；

三、驳回何某先的其他诉讼请求。

律师点评——不合理免除或减轻已方责任、加重对方责任、限制对方主要权利的格式条款无效

关于免除或减轻己方责任、加重对方责任、限制对方主要权利的格式条款，这些无疑是与对方权益密切相关的关键内容。按照《民法典》第496条所规定的，若格式条款的提供者未充分履行其提示和说明的义务，对方完全有权主张这些条款不应被纳入合同内容之中。既然这些条款并未成为合同的一部分，自然也就不涉及对其进行合同效力的判断。

格式条款的应用范围相当广泛，且实际情况颇为复杂。实践中，有时会出现某些格式条款，虽然包含了“免除或减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利”的表述，但从整个交易的性质和双方所承担的风险来看，这些条款并未超出合理的范畴，也未违反公平原则。在此情况下，不宜简单认定这些格式条款为无效。因此，若格式条款合理，且无其他导致无效的情形，则该条款应被视为有效；反之，若不合理，则条款无效。

本案中，鉴于所涉条款并未展现出《民法典》规定的无效特征，也未明显加重对方责任或限制其主要权利，本案的核心在于审查开发商是否通过此条款不合理地免除或减轻了自己的责任。二审法院结合惠州地区近年来气象灾害的实际情况进行了综合评估，最终酌情决定扣减40天。相较于一审法院的认定，二审法院的裁决更显公平与合理。