在确定实际出资人及其出资权益时，需要考虑多个因素，包括股东在公司成立过程中达成的共识、他们各自持股比例的共识、出资人在公司成立时的实际出资情况，以及实际出资人与名义股东之间的真实意图。如果某人将从他人借来的款项用于公司的经营，但没有明确说明款项的性质，并且在款项投入后不久就通过债务转移让公司承担了还款责任，那么此人声称其借款投资并因此拥有公司全部股权和出资权益的主张，法院不应予以支持。

一、主流裁判观点

在近几年的相关案例中，法院对于实际出资人及其相应出资权益的认定主要基于以下几点：实际出资人与名义股东之间的合同效力、实际出资人显名的条件、股东资格的确认、股权代持的法律性质以及实际出资人的权利保护。法院通常会综合考虑公司设立过程中各股东的合意、各自所持股权比例的合意以及公司成立时实际出资人的出资情况等因素，来判断实际出资人的权益，并在符合条件的情况下支持实际出资人的权利主张。

1.实际出资人与名义股东的合同效力
法院认为，实际出资人与名义股东订立的合同，只要不违反法律法规的强制性规定，应当认定为有效。实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，法院不予支持。参见：(2024)川0792民初679号、(2021)川0422民初1479号、(2022)川01民终262号、(2024)川0131民初126号、(2023)川0116民初4829号、(2023)川0104民初20212号、(2023)川0184民初2402号。

2.实际出资人显名的条件
隐名股东要求显名，应具备以下三个条件：第一，隐名股东系公司实际出资人；第二，隐名股东与名义股东之间的代持股协议合法有效；第三，已征得公司其他股东半数以上同意。参见：(2024)川0792民初679号、(2023)川0116民初4829号、(2023)川0104民初20212号。

3.股东资格的确认
股东资格的确认应从是否具备股东资格的形式要件和实质要件方面进行审查。形式要件包括出资证明书、股东名册和工商登记；实质要件包括签署公司出资协议书、向公司出资、取得出资证明书、实际享有股东权利等。参见：(2022)川1011民初2330号、(2022)川0824民初2442号、(2022)川01民终3189号。

4.股权代持的法律性质
股权代持在民法上实质是委托合同关系，实际出资人作为委托人，名义股东作为受托人。该合同真实、合法、有效，对双方均有法律约束力。参见：(2023)川0184民初2402号。

5.实际出资人的权利保护
实际出资人可以依据代持股份协议向名义股东主张合同权利，包括要求名义股东返还投资款项及其收益。参见：(2021)川0422民初1479号、(2023)川0184民初2402号。

二、律师提示

股权本质上是股东与公司之间的法律关系。要获得公司的股东资格，必须满足两个基本条件：共同意愿和出资。形式条件，如出资证明、股东名册、公司章程和工商登记记录，主要是为了保护交易安全，证明某个主体是否满足共同意愿和出资的条件，而不是否定这些实质条件。形式条件的主要作用是在涉及第三方交易时保护善意方的利益。因此，实质条件和形式条件在本质上是一致的，只是在股权争议涉及第三方时，应从保护交易安全的角度对相关证据进行认证，即公开证据的效力高于未公开的证据。

在司法实践中，最高人民法院认为，无论是原始取得还是继受取得，股东要获得股东资格和权利，都必须满足实质条件和形式条件。实质条件是获得股东资格的必要条件，而形式条件是实质条件的外在表现。形式条件的主要目的是保护善意第三方，平衡公司股东与债权人、善意第三方之间的利益。

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