近年来，随着市场经济的不断发展，公司注册程序日益简化，然而，这一便利化的背后也隐藏着诸多法律风险。本案涉及南京某建材有限公司的注册争议，揭示了公司登记机关在审查义务上的漏洞，以及如何平衡形式审查与实质审查的法律难题。法院最终判决撤销该公司的注册登记，强调了登记机关应尽到合理注意义务，以防止虚假注册带来的法律风险。本案不仅为广大企业经营者敲响警钟，也为行政机关在履行登记职责时提供了重要的法律指引。

案件概述

2020年9月7日，郑某以丁某、栾某的委托代理人身份，向某行政管理局申请设立“南京某建材有限公司”。公司登记资料显示，该公司的法定代表人为丁某，股东为丁某与栾某。行政管理局在同日批准登记并颁发了营业执照。

然而，在2022年，丁某在办理其个人独资企业税务登记时，意外发现自己名下的南京某建材有限公司被税务机关认定为“非正常户”，仅能进行临时登记。令人疑惑的是，丁某本人从未注册过该公司，也未授权他人代为注册。经深入查询后，他发现公司注册过程中使用的所有材料均系伪造。因此，丁某向法院提起诉讼，认为行政管理局在登记过程中未尽审慎审查义务，要求撤销该公司登记。

法院裁判

法院对案件进行调查，发现南京某建材有限公司的另一股东栾某表示自己从未委托他人注册公司，也不认识丁某或郑某。此外，栾某的旧身份证在2020年7月曾被盗，并已在当时补办新证。对于工商登记材料中的“栾某”签名，他明确表示并非本人所签，而登记使用的注册地址经查无此房产，公安机关亦证实该地址不存在。

法院最终认定，被告行政管理局在登记过程中未尽到审慎的审查义务，导致该公司在登记时使用了虚假信息。因此，判决撤销该局对南京某建材有限公司的工商注册登记。

律师提示：公司登记机关的审查义务

1.法律依据

新《公司法》第30条第1款明确规定，申请设立公司应提交相关材料，并保证材料的真实、合法和有效。

然而，《公司法》并未明确规定公司登记机关的具体审查义务。

最高人民法院在（2019）最高法行申1337号行政裁定书中指出，工商登记机关对登记文件的审查，法律并未要求进行严格的实质审查，但其应当在职能范围内尽到审慎审查义务。这意味着，登记机关需确保申请材料的完整性和合法形式，同时在合理范围内关注其真实性，以避免因疏忽导致违法登记。

2.审慎审查的必要性

如果要求工商登记机关对所有公司注册材料进行实质审查，不仅将极大增加行政成本，也可能影响登记效率。然而，仅进行形式审查而不关注材料的真实性，则可能导致大量虚假注册的情况，损害市场秩序。因此，合理的解决方案是采取“审慎审查”原则，即：

主观上，登记机关工作人员必须履行合理注意义务，避免因疏忽导致虚假登记；

客观上，采取适当的审查措施，例如对异常申请进行核查，防止因错误登记导致市场秩序混乱。

本案中的审查瑕疵

法院认定，被告行政管理局在公司登记过程中存在以下三个主要审查缺陷：

1.未履行材料核查义务

由申请人自行核对提交的材料，未对产权登记、注册地址真实性进行核实，导致登记地址虚假。

2.未按规定进行住所登记核查

以申请人的口头说明代替居委会的住所登记表，违反公司登记的流程规范，属形式审查失职。

3.忽略材料提交的合理性

申请材料（如股东会决议、公司章程、验资报告、委托手续等）均在登记当天提交，明显不合常理，登记机关未对此作进一步核查，变相纵容虚假注册。

本案的核心争议在于工商登记机关是否尽到了合理的审查义务。法院的判决明确表明，登记机关不能仅停留在形式审查层面，而应当在合理范围内履行审慎审查义务，确保材料的真实性与合法性。工商登记机关应当在保证登记效率的同时，加强审核机制，防止虚假注册问题的发生，以维护市场秩序的稳定和公正。

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