在企业运营中，关联交易是常见的商业行为，但一旦关联方的利益关系未得到充分披露或交易价格明显不合理，就可能对公司利益造成严重损害。本案涉及的西安陕鼓汽轮机有限公司与钱塘机电有限公司之间的大量关联交易，就揭示了董事和高管未履行忠诚义务、未按规定披露关联方关系的法律风险。法院最终的判决不仅涉及了具体的财务赔偿，还对企业管理层如何合法合规进行关联交易提供了深刻的法律启示。本文将详细分析这一案例，探讨关联交易中的法律问题，并分享如何避免类似的法律风险。
案情简介
西安陕鼓汽轮机有限公司（以下简称“陕鼓汽轮机公司”）于2009年5月成立，是一家具有国有资本参与的企业。被告高少华和程勤分别担任该公司董事职务。2011年至2012年间，陕鼓汽轮机公司聘请高少华担任副董事长和总经理，同时程勤先后担任总装试车车间的代主任以及销售部部长。
与此同时，杭州钱塘机电有限公司（以下简称“钱塘公司”）于2009年5月12日成立，且高少华和程勤共同持有该公司60%的股份。2016年11月18日，钱塘公司因清算而被注销。
从2015年6月至2017年4月，陕鼓汽轮机公司开展了一系列针对其高管与钱塘公司之间关联交易的调查。调查报告显示，陕鼓汽轮机公司与钱塘公司之间在2010年至2015年5月期间签订了近2100份采购合同，总金额接近2.5亿元，占其总采购量的60%以上，并且这些采购价格普遍高于市场询价水平。此外，陕鼓汽轮机公司将所有的采购件交由钱塘公司转包给外部协作单位完成，且这些关联交易并未得到公司股东会或内部决策机构的审批。高少华和程勤未曾向公司披露与钱塘公司的股权关联关系。此后，陕鼓汽轮机公司免除了两人的职务，并向法院提起诉讼，要求高少华和程勤共同赔偿公司损失，金额为3331万元。
一审法院审理后驳回了陕鼓汽轮机公司的诉讼请求，陕鼓汽轮机公司不服并提起上诉。二审法院同样驳回了上诉，维持了原判。陕鼓汽轮机公司不服二审判决，申请再审。最终，最高人民法院裁定提审该案，判决撤销一审和二审的判决，判令高少华和程勤向陕鼓汽轮机公司赔偿损失7064,480.35元。
律师提示
根据《公司法》第265条第4项，关联关系指的是公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，或其他可能导致公司利益转移的关系。虽然《公司法》并未禁止企业进行关联交易，但其第22条明确规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用关联关系损害公司的利益。因此，是否构成损害公司利益，关键在于关联交易的合法性与合理性。
1、关联交易的合法性
在本案中，关联交易的合法性主要有两个方面：一是这些交易是否符合相关法律、法规、政策及公司章程的规定；二是是否履行了必要的信息披露义务，董事及高级管理人员是否履行了忠诚和勤勉义务。高少华在担任总经理期间，拥有公司最高的审批权限，并且持有钱塘公司40%的股份，而程勤持有20%的股份，两人共同控制着钱塘公司。法院认为，陕鼓汽轮机公司与钱塘公司发生的这些关联交易未得到董事会或股东会的批准，也未披露其股东身份和与钱塘公司的关系，违反了《公司章程》规定及董事、高级管理人员的忠诚义务。因此，法院认为这些关联交易缺乏合法性。
2、关联交易的合理性
合法的关联交易不仅要求交易遵循合法程序，还要确保交易的价格公平、合理。在本案中，陕鼓汽轮机公司与钱塘公司之间的采购合同价格显然高于市场水平，且合同的履行方式不符合一般商业交易规则。因此，法院认为该交易价格不符合正常的市场标准，且未遵循合理的商业操作程序。
根据《公司法司法解释（五）》第1条的规定，即便关联交易经过了股东会的批准，如果交易本身损害了公司利益，法院也不会支持被告的抗辩。法院强调，必须审查交易的实质内容，包括合同的约定、履行过程以及交易价格是否符合市场标准。
3、关联交易与损害后果的因果关系
在判断是否存在损害公司利益的因果关系时，法院通常会考虑高管在任期间的行为与公司损失之间的关系。在本案中，调查结果显示，高少华和程勤在任职期间，陕鼓汽轮机公司与钱塘公司之间的关联交易大幅增加，并且这些交易价格显著偏高。而在两人被免职后，这些关联交易的数量和金额急剧下降，表明二人任职期间的决策直接影响了公司利益的损害。因此，法院认为，这些关联交易与公司遭受的经济损失之间具有直接的因果关系。
总结
本案涉及董事和高管未披露与关联方的利益关系，并通过不合理的价格进行关联交易，从而损害了公司的利益。法院在审理过程中，强调了公司法对关联交易的合法性和合理性的严格要求，并结合案件具体事实，做出了最终判决。通过该案件，可以看出，公司高层在执行与关联方的交易时，必须遵循公司章程的规定，履行忠诚义务，并确保交易价格公正，以保护公司及股东的利益不受损害。
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