股东知情权诉讼中四类抗辩的成败

《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款给公司留的拒绝事由只有一条，即有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的、可能损害公司合法利益。这一条还附带两项限制，一是只针对第二款开列的会计账簿与会计凭证，不及于第一款的章程、股东名册、会议记录与决议、财务会计报告；二是举证责任在公司，且须达到合理根据的程度。

笔者研读的类案却呈现出另一幅图景。公司在庭上提出的抗辩，绝大多数落在这一条之外。有说股东是名义股东、代持股东的，有说股东未出资、未验资的，有说股东当过法定代表人、早就知情的，有说股东举报过公司、告过公司、欠着公司钱的，还有说账簿已被火烧了、被水淹了的。这些抗辩在类案中几乎无一成立。

这些抗辩共享同一个错误，即把股东与公司之间存在利益对立，等同于股东查阅具有不正当目的。利益对立恰恰是知情权诉讼的常态，若对立本身即可构成拒绝理由，这项权利就没有存在的余地了。本文把类案中出现的抗辩归为四类，逐类说明其成败与原因，最后回到那条确实有效的抗辩上，给公司一方一份可执行的举证方案。

一、拒绝权只对第二款客体生效

抗辩事由的适用层次，类案中的（2026）川1528民初1400号判决说得清楚。该判决指出，公司提出的不正当目的抗辩理由仅适用于股东查阅会计账簿、会计凭证的特殊知情权，不能适用于股东查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的知情权，公司以不正当目的为由拒绝股东查阅、复制第一款所列材料，缺乏法律依据。

人民法院案例库入库的孙某某诉北京某科技有限公司案在旧法下已确立同一层次。该案二审维持了一审对第一款材料的支持，同时驳回了会计账簿部分的请求。一审说理指出，旧法第三十三条第一款并未规定股东查阅和复制上述文件时也应说明目的。这个结构在现行法下没有变化。

层次分清楚了，抗辩策略的第一个判断也就出来了。笔者的建议是，对第一款客体不要提目的抗辩，类案中这类抗辩几乎均未获支持，庭审时间用在这上面是浪费的。公司若对第一款客体有异议，可行的方向只有两个，一是该文件客观不存在，二是公司已经实际提供。前者在类案中屡获支持，后者则要看提供是否完整、形式是否合规，下文另述。

二、资格类抗辩

资格类抗辩指向的是股东身份本身，包括名义股东、代持、显名与隐名、未出资未验资、股权已质押、股权已转让等情形。类案显示，这类抗辩除股权转让已完成一种外，其余均未获支持。

未出资与出资瑕疵是其中出现频率较高的一种。人民法院案例库入库的尤某诉无锡某有限公司案确立了基本立场，认定公司以股东未出资否定其股东资格及知情权的行使缺乏事实和法律依据，股东知情权是基于股东身份而拥有的固有权利，非经特别约定一般不能予以限制。该案裁判要旨进一步指出，从公司法的规定看，允许公司对瑕疵出资股东予以限制的权利，仅限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等直接获得财产利益的权利，对知情权的行使并未作禁止性规定。

四川的类案延续了这一立场，且在现行法下作了更明确的表述。兴文县人民法院（2026）川1528民初1400号判决援引《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条关于公司可对瑕疵出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等作出合理限制的规定，认定该条不包含股东知情权等法定的参与管理权。成都市青羊区人民法院（2025）川0105民初6963号判决认定，股东知情权纠纷与股东出资纠纷并非同一法律关系，二者不构成相互履行的抗辩关系，公司以出资未验资为由拒绝的理由不能成立。成都市中级人民法院（2023）川01民终3972号判决认定，股东基于何种原因继受股权、认缴制下是否履行出资义务，均不能否定其股东资格。

代持与名义股东是另一种高频抗辩，类案中的处理同样一致。四川自由贸易试验区人民法院（2025）川0193民初9672号判决认定，公司未举证证明股东代案外人持股，亦未证明公司对代持股东的权利作出过限制并由受托方认可，抗辩不成立。绵阳高新技术产业开发区人民法院（2023）川0792民初4164号判决认定，股东身份与其是否代他人持有股权不存在法律上的关联。崇州市人民法院（2025）川0184民初142号判决认定，即使公司主张的显名隐名关系存在，登记股东依法仍具有知情权。成都市青羊区人民法院（2025）川0105民初6963号判决则处理了一份约定名义股东不享有知情权的协议，认定该抗辩不能成立。

股权质押的抗辩见于成都市郫都区人民法院（2025）川0117民初99号判决，公司主张两名股东已将股权质押，实质上已非实质意义上的股东，法院认定该主张没有法律依据。

股权已转让是这一类中确有可能成立的情形，但成立的条件相当具体，前文另有专述，此处不赘。

资格类抗辩之所以整体失效，根源在于知情权是共益权而非自益权。公司法允许对瑕疵出资股东限制的，都是直接指向财产利益的自益权，而知情权服务于股东对公司事务的参与和监督，与出资是否到位、股权是否设定负担、是否为他人代持并无对应关系。现行公司法虽新设了股东失权制度，但失权的后果是丧失股东资格，与瑕疵出资状态下的权利限制分属两个问题。笔者研读的类案中未见涉及失权后行使知情权的案例，这一情形下的处理尚待实践积累。

三、已知情类抗辩

已知情类抗辩指向股东实际上已经掌握公司信息，包括股东兼任董监高、曾任法定代表人实际控制公司、参与并签署过股东会决议、通过微信群收到过财务资料等。类案显示这类抗辩同样不成立，但其中有一种情形值得公司一方特别注意。

（2026）川1528民初1400号判决对此的说理较为完整。该判决指出，股东以股东身份行使知情权，与其以董事、高级管理人员身份参与公司经营管理，是两个性质不同的法律主体身份，二者不能相互替代，股东作为公司出资人享有独立于其职务身份的公司信息获取权，法律并未规定知悉公司经营状况的股东不得再查阅、复制公司文件，亦未规定担任公司职务的股东即丧失股东知情权。

（2024）川0131民初594号判决面对的事实更为极端，该案股东自公司成立之日起至2022年8月31日担任法定代表人、执行董事、总经理，实际控制公司的经营与运作，此后虽未参与管理但仍在公司财务微信群中，会计曾在群内发送财务报表，并于2023年8月向其发送过要求提供的财务资料。法院仍认定该股东有权查阅、复制自公司成立起的章程、股东会会议记录和财务会计报告，并指出公司已提供部分资料而股东以提供不完全为由要求提供完整资料的，公司也不得拒绝。

成都市中级人民法院（2023）川01民终3972号判决认定，没有法律规定股东参与了相关股东会、在决议和会议记录上签字后即不得再要求公司提供上述材料供查阅、复制。四川天府新区人民法院（2025）川0192民初5012号判决认定，公司抗辩股东对财务状况清楚，不能作为阻碍其依法行使知情权的理由。

需要公司一方留意的是四川天府新区人民法院（2025）川0192民初2396号判决。该案公司在答辩中同意股东关于第一款材料的诉请，并已在此前的回复函中明确同意查阅、复制并告知了时间与地点。法院据此认定公司并未实质侵害该股东的知情权，对该项诉请不予支持。

这一处理揭示了一条被普遍忽略的抗辩路径。已经知情不构成抗辩，但已经实际提供或者明确表示配合，可以消灭该项请求的诉的利益。二者的区别在于，前者是对股东状态的评价，后者是对公司行为的评价。公司若在收到书面请求后十五日内正式书面答复，明确同意查阅并载明时间、地点、可查阅的资料名录，即便股东仍然起诉，在第一款客体上也有较大机会获得上述处理。反过来，收到请求后置之不理，再在庭上主张股东早已知情，类案中未见成功的先例。

四、品行类抗辩

品行类抗辩指向股东此前的行为，包括举报公司、另案起诉公司、对公司负有生效判决确定的债务、滥用公章、侵害公司权益等。这类抗辩在类案中的失败率较高，法院的说理也较为集中。

（2025）川1381民初3515号判决处理的是举报与另案诉讼。公司主张股东多次起诉公司、曾向主管行政机关举报公司及相关人员，并以倡议书及公告方式阻碍办学，据此认为股东具有不正当目的。法院认定，向国家行政机关举报违法行为是公民的基本权利，举报权的行使与股东知情权并无关联性，不能以举报行为否认股东依法行使知情权，另案起诉与发表倡议公告也不是不能行使知情权的理由。

（2026）川1528民初1400号判决处理的是股东对公司负有生效判决确定的债务这一抗辩，说理较为透彻。该判决指出，股东对公司负有生效判决确定的债务，其法律性质是债权债务关系的司法确认，反映的是双方之间在合同履行层面存在的利益对立，这种利益对立与股东通过查阅公司文件损害公司利益的主观恶意行为，在性质上存在根本差异，公司未能证明该生效判决所涉事项与股东行使知情权之间存在直接关联，也未能提供其他证据证明存在司法解释规定的情形，抗辩不能成立。

（2025）川0117民初99号判决处理的是滥用公章的主张，认定从公司涉诉情况来看，均不能证明该股东存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务等不正当目的。四川省眉山市彭山区人民法院（2025）川1403民初1500号判决则针对第一款客体指出，该权利基于股东身份而产生，不因股东存在侵害公司权益的行为而丧失，若股东存在侵害公司权利的行为，公司可另行向股东主张权利。成都市中级人民法院（2023）川01民终3972号判决认定，即使股东基于离婚原因通过行使知情权了解公司经营情况，亦是正当行使权利。

判决那段关于利益对立与主观恶意性质不同的论述，可以视为这一整类抗辩的通用答案。司法解释列举的四种不正当目的，前三种都指向同一件事，即股东取得信息之后会把信息用于损害公司的竞争利益。举报、起诉、欠债、离婚，指向的是股东与公司或者其他股东之间的既有纠纷，与信息将被如何使用没有对应关系。公司若要依托这类事实提出抗辩，必须补上信息用途这一环，即证明股东取得账簿凭证之后可能将信息用于损害公司利益的具体途径，而不能停留在关系不睦这个层面上。

五、资料状态类抗辩

资料状态类抗辩指向资料本身不存在或者无法提供，包括灭失、毁损、未编制等情形。这一类是四类中较为特殊的一类，因为它涉及的是能不能履行。类案中的处理是双层的，先审事实，再审后果，两层都不利于公司。

人民法院案例库入库的陈某云诉射阳县某汽车驾驶员培训有限公司案，是这一类的标准范本。该案公司主张会计账簿、财务会计报告存放于法定代表人家中仓库，因仓库失火而灭失。二审的处理分三层。

第一层是事实层。法院认定现有证据不能证明资料已灭失，公司申请出庭的两名证人仅表示看到火灾残迹，证言内容与资料因该火灾而灭失这一待证事实之间缺乏关联性，且两名证人系公司股东，其中一人系法定代表人的哥哥，与本案存在一定利害关系，在无其他证据印证的情况下证言缺乏证明力。

第二层是法律后果层。法院认定资料灭失不属于公司可以拒绝股东行使知情权的法定事由，法律并未将其列为抗辩事由，并指出根据会计法关于公司必须依法设置会计账簿并保证其真实完整的规定，即使资料灭失，公司也负有重新制作、恢复的法定义务。

第三层是过错层。法院指出，股东知情权的实现本来就以公司妥善保管财务资料为前提，公司按其自述并未按规范要求履行保管义务，而是将资料放置于民房仓库中，违反了会计法关于建立会计档案、妥善保管的规定，即使所述属实，相应的不利后果也应当由公司及具体责任人承担。

四川类案中出现了同构的一件。遂宁市船山区人民法院（2024）川0903民初7381号判决面对的是公司主张财务资料因遭遇洪水这一不可抗力而损毁，法院认定公司具有妥善保管公司财务资料的义务，且所提供的图片证据不足以证实资料在洪水中毁损，对该抗辩不予采纳。全国规则与本地尺度在这一点上完全重合。

法院说公司负有重新制作、恢复的法定义务，但没有说会计上做不做得到。这一层可以补充说明。

从会计角度看，恢复的可行性要分两种情形。第一种是凭证在而账簿灭失。这种情形的恢复难度不大，账簿本就是依据经审核的会计凭证登记形成的，凭证齐备则可以重新登账，重新生成总账、明细账与日记账，并据以重编报表。第二种是凭证与账簿俱失。这种情形需要依赖企业之外的记录进行重建，主要的外部锚点包括企业所得税年度纳税申报及随附的财务报表数据、增值税申报表及其附列资料所载的分项销售额、发票系统留存的开具与取得记录、开户银行可以调取的账户交易明细、以及向主要往来单位发函取得的往来余额确认。这些资料能够还原收入、成本费用、资金往来的主干，虽然难以恢复到原始凭证的颗粒度，但足以支撑对重大异常事项的判断。

办案中可以据此把重新制作、恢复这句法律宣示转化为可执行的方案。股东一方在公司提出灭失抗辩时，除质证证据的关联性与证明力外，可以同步主张按上述路径恢复，并把恢复所需的外部资料清单列出，让公司的不作为在案卷中显形。需要说明的是，类案中并无法院准许调取税务申报资料的先例，上述路径属笔者的个人主张，实际能否实现取决于个案。

对公司一方，笔者的提醒有两点。其一，会计资料的保管是法定义务，保管不善的不利后果由公司及责任人承担，这一点在两件判决中都得到了明确。其二，灭失主张的举证标准比通常想象的高，仅有证人证言、现场照片这类间接证据，在类案中均未获采信，若确有灾害发生，应当同步取得消防、气象、保险理赔等第三方记录，并保留会计档案销毁或者损毁的清册。

与资料状态相关的还有一件入库案例值得一提。杰某公司诉夏某公司股东知情权纠纷案中，股东为防止合资公司财务账册等重要资料在诉讼期间被篡改或销毁，在案件受理前向法院申请诉前行为保全，浙江省温州市龙湾区人民法院依法作出诉前行为保全裁定，并以复制封存的方式组织实施。该案例载明，这一做法既保护了外商投资合法权益，又降低了对合资公司正常经营的不利影响。

笔者认为这是全部类案中操作价值较高的程序工具。资料状态类抗辩的应对，事后质证的效果远不如事前固定。当有迹象表明公司可能处理资料时，在起诉前申请行为保全并以复制封存方式实施，可以把整个争议消灭在发生之前。这一做法在股东知情权案件中尚不常见，但入库案例已经提供了先例。

六、章程与协议能加不能减

章程与股东协议能否限制知情权，是抗辩中层次较高的一种，人民法院案例库的三件入库案例恰好从三个方向作了回答。

在加法方向上，某甲公司诉上海某乙公司股东知情权纠纷案确认了章程扩张的效力。该案公司章程载明公司应向股东提交子公司财务报表、股东享有检查公司及其子公司的会计账簿、记录和管理账目的权利，超出了公司法列举的范围。二审认为，公司章程是发起人通过意思自治形成的准则性文件，在不违反法律禁止性规定的情况下应认定有效，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力；考虑到该公司虽为股份有限公司但股东仅五名，只要股东合理行使知情权一般不会对经营造成重大影响，且股东是因公司申请上市过程中审计发现财务问题而行使知情权，理由正当，故章程的相关规定不致无效。该案还确认了章程规定的审计可以作为知情权的行使方式，但设置了三项限制，即须有正当且迫切的理由、须限定审计范围而不能无限制地全面审计、须在审计过程中依法保护公司商业秘密。同案对复制请求未予支持，理由是公司法列举的知情权仅限于查阅，章程也仅规定公司应向股东提供相关信息及材料而未注明可复制。

在减法方向上，答案是否定的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝的，人民法院不予支持。成都市青羊区人民法院（2025）川0105民初6963号判决中，公司以《协议书》约定名义股东不应享有知情权提出抗辩，法院认定不能成立。

在第三个方向上，某甲国际有限责任公司案给出的答案同样重要，即章程的加法不能反过来限制公司的法定抗辩权。该案公司章程载明任何一合资方有权任命全权授权的人员随时检查合资公司的账簿，但二审仍以股东存在不正当目的、可能损害公司合法利益为由支持了公司的拒绝，并明确指出公司章程中有关股东查阅权的规定，不能阻却法律赋予公司的对股东不正当目的的抗辩。

三个方向合起来，规则相当清晰。笔者的概括是，章程可以在法定范围之上做加法，不能在法定底线之下做减法，加法本身也不构成对公司法定抗辩权的放弃。至于在不正当目的这一条上，司法解释第八条第一项本身留有除外，即公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，这是章程与全体股东约定能够对公司抗辩权作减法的位置。四川天府新区人民法院（2025）川0192民初5012号判决用到了这一除外，该案股东在与他人共同设立目标公司之前就已持有另一家经营范围重叠公司的股份，另一名股东在明知的情况下仍与其达成一致设立公司，法院认定应视为全体股东另有约定，公司的抗辩不予采纳。这一处理在类案中较为少见，对股东合作之初的架构安排有直接参考价值。

七、剩下的那一条

四类抗辩逐一排除之后，公司手上确实有效的，就剩下不正当目的这一条。关于实质性竞争关系的认定路径与举证结构，笔者此前已有专文讨论，本文不再重复，只补充一个此前未展开的问题，即公司应当拿什么证据去证明。

类案中公司举证失败的案件，问题往往出在证据类型上。成都市中级人民法院（2025）川01民终4460号判决指出，公司所举示的微信朋友圈、抖音视频截图及企业公示信息等，不能直接证明三家公司之间存在主营业务相同的情况，也不能直接显示该股东实际参与其他公司的经营决策或者担任相关职务，更未进一步举证三家公司在经营的时间和区域、商品和服务的可替代性、客户范围、公司市场地位和交易机会等方面存在实质竞争关系。绵阳市涪城区人民法院（2024）川0703民初1411号判决同样认定，仅凭案外人与公司的劳动争议诉讼及其持股的多家公司与本公司经营范围高度重合，不能当然得出股东具有不正当目的的结论。

问题的症结在于，工商登记的经营范围是一份申请材料，它反映的是公司登记时申报的可从事事项，不反映实际经营的结构。而最高人民法院在美国阿某斯公司诉河北阿某斯公司案中给出的标准，指向的恰恰是实际经营结构，即在认定主营业务时应当主要考虑该项业务对公司稳定利润的贡献，兼顾在营业收入中的比重。

从工商信息转向经营数据，就是公司举证的方向。可用且易得的证据至少有以下几类。

其一是主营业务收入明细账与销售明细表。这两项直接反映各类产品或服务的收入构成，能够回答哪一块业务是主营的问题。其二是增值税纳税申报表及其附列资料。附列资料按适用税率或征收率分项列示销售额，是收入结构的外部印证，且由于其已向税务机关申报，证明力优于企业自制表格。其三是发票开具记录。发票载明的商品和服务税收分类编码可以按类别汇总，既能反映本公司的业务构成，在能够合法取得的范围内，也能用于印证竞争公司的业务构成。其四是客户名单的重合度分析。类案中成都市青羊区人民法院（2025）川0105民初23224号判决对此有具体运用，该案公司举证显示两家公司在相近时间期间同为数家医院的供应商，并就同类产品先后取得供货授权，法院据此认定两家公司多个销售客户相同、具有在多个销售项目中同时参与招标比选竞争的能力。其五是毛利率与定价的比较。若两家公司面向同一客户群提供可替代的产品或服务，其报价与毛利水平的接近程度，可以佐证可替代性。

对股东一方，反向的准备同样从这里入手。当公司仅提交经营范围重叠的工商信息时，可以主张其未触及主营业务的认定标准；当公司提交客户重合证据时，应重点论证时间、区域、产品可替代性上的差异，或者论证自己并未实际参与另一家公司的经营决策、未担任职务。类案中成都市中级人民法院（2025）川01民终4460号判决所归纳的三层考察，即区分投资行为与经营行为、经营行为须体现为实际行使经营管理权、经营行为须与主营业务构成实质竞争，为这一方向提供了现成的框架。

八、律师建议

对公司一方，笔者的建议按优先级排列如下。

1. 收到书面请求后十五日内正式书面答复。对第一款客体，明确同意并载明时间、地点与资料名录，类案中已有据此认定公司未实质侵害知情权而驳回该项诉请的先例。对第二款客体，如有异议应在答复中说明理由。
2. 把抗辩资源集中在不正当目的一条上，并按经营数据而非工商信息组织证据。
3. 对客观不存在的文件如实说明并举证，包括未设董事会监事会、未置备股东名册等，类案显示此类主张普遍获得支持。
4. 放弃资格类、已知情类、品行类抗辩，这三类在类案中的成功率极低，且提出这些抗辩会消耗庭审时间与法官注意力。
5. 会计资料的保管按会计档案管理规范执行，不将资料存放于非办公场所。灾害确已发生的，同步固定第三方记录。

对股东一方，应对四类抗辩的准备如下。

1. 起诉状中主动交代身份基础，包括工商登记、章程、股东名册、出资证明，把资格类抗辩提前消解。
2. 对已知情类抗辩，重点举证公司提供的资料不完整或者形式不合规，类案显示提供不完全的公司仍须提供完整资料。
3. 对品行类抗辩，直接主张其与信息用途缺乏关联，援引利益对立与主观恶意性质不同这一说理。
4. 对资料状态类抗辩，事前优于事后。有处理资料迹象的，在起诉前考虑申请行为保全并以复制封存方式实施。事后应对时，同时质证证据的关联性与证明力，并主张恢复义务与恢复方案。
5. 对不正当目的抗辩，把举证责任的分配和合理根据的证明标准在开庭之初就固定下来，再逐项击破对方证据与实质竞争之间的距离。

股东知情权之诉的胜负，表面上看在于股东能不能说服法院支持查阅，实际上取决于公司能不能守住那条确实有效的抗辩。就笔者的办案体会而言，把有限的举证资源投在正确的地方，比把所有能想到的理由都摆上台面，效果要好得多。这句话对两造同样适用。

附录　引用案例索引

人民法院案例库入库案例

案例研究报告所载案例