原股东初步证据的实质审查与财务证据的挑选

股东退出公司之后请求查阅持股期间的资料，法律给的是一道窄门。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款规定，公司有证据证明原告起诉时不具有股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

笔者研读的类案中，正好有一驳一支持的两件案子，适用的是同一条、同一款、同一审查标准，结论却相反。人民法院案例库入库的河南某实业公司诉某银行股份公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案，二审改判驳回原股东的全部诉请。苍溪县人民法院（2025）川0824民初3618号判决，则支持了原股东查阅、复制持股期间特定文件材料的请求。

两案的差别不在法律见解，法官对实质审查这一标准的理解是一致的。差别在于原股东各自拿出了什么样的财务证据。这里可以划出一条相当清楚的界限，即以两份报表的数字差额作为初步证据的，通常过不了实质审查；以同一编制基础之内的资金流向异常作为初步证据的，才有机会过关。前者本质上是会计口径问题，后者才是事实问题。

一、什么时候还是股东，什么时候已经不是

原股东的有限诉权是一条例外规定，适用它的前提是起诉时确已丧失股东资格。所以这类案件的第一个问题，往往是究竟还算不算股东。类案中的两件案子对此给出了不同视角的答案。

人民法院案例库入库的上海某置业有限公司诉上海某物业管理有限公司案取的是外观视角。该案公司抗辩原告已于2009年将股权转让给案外人，不再是股东。法院认为，签订股权转让协议属于协议订立的范畴，本身并不必然立即导致股东资格丧失，转让股东资格属于协议履行的范畴，受让方在双方依约履行协议、完成变更登记后方能取得股东身份。结合查明的事实，起诉时对外原告仍是公示登记在册的股东，未变更工商登记，对内公司亦未提供证据证明章程、股东名册等内部材料已作变更，且无生效法律文书确定原告已丧失股东资格。据此认定原告起诉时仍具股东身份，可以行使知情权。该案的裁判要旨把判断要素归纳为工商登记、股东名册、公司章程的综合认定，并明确签订股权转让协议不当然导致资格丧失。

遂宁市船山区人民法院（2024）川0903民初7381号判决则在一个案子里处理了三种情形，取的是内部关系视角。其一，一名股东已于2022年10月转让股权，但公司未能证明受让方已支付相应股权转让对价，不能证明转让已经完成，加之企业公示信息中该股东仍持股，故认定其仍具股东身份。其二，另一名股东持股比例未变动，公示信息显示仍为股东，享有知情权。其三，第三名股东将持有的股份转让给案外人，受让方已支付完成股权转让对价，法院援引现行公司法第三十四条关于公司登记事项未经登记或者未经变更登记不得对抗善意相对人的规定，认为工商登记并非股权变动的生效要件，未登记仅不发生对抗第三人的效力，在转让人与受让人之间效力不受影响，本案不涉及公司外部关系，故基于股权转让协议的全面履行认定该股东已不再享有股东知情权。

两个视角并不矛盾，各自处理的问题层次不同。上海案面对的是公司单方主张股权已转让而缺乏内外部证据支撑的局面，遂宁案面对的是转让对价是否付清这一可查证的事实。把两案合起来读，可以得到一条对办案有用的判断顺序，即先看工商登记与股东名册这类外观材料，外观未变动的，再看股权转让协议是否已全面履行，转让款是否付清。外观未变且对价未付清的，仍是股东，走的是正常知情权之诉。外观未变但对价已付清的，在不涉及善意第三人的场合，可能被认定已丧失股东资格，此时要按原股东的有限诉权准备证据。

这一顺序对退出安排有直接影响。笔者作为注册税务师的一点观察是，股权转让所涉的所得税处理，在实务中通常并不单纯以工商变更登记作为时点判断依据，其思路方向与遂宁判决把协议履行状态作为内部关系判断依据是接近的。此处仅作方向性提示，具体税务处理应以主管税务机关的现行规定为准。

由此产生一条起草建议。股权转让协议中宜就转让方在过渡期内的知情权行使作出明确约定，包括可查阅的资料范围、时间跨度与配合义务，避免转让款分期支付期间双方对身份认定各执一词。类案中的争议，相当一部分本可以在协议阶段化解。

二、有限诉权是两道门，不是一道

原股东的有限诉权，在河南某实业公司案的审理过程中被拆解得很清楚，这个拆解过程比结论本身更值得记住。

该案一审最初裁定驳回起诉，河南省高级人民法院（2019）豫民终631号民事裁定撤销一审裁定并指令审理。指令审理后，一审法院认定原股东提交的公司上市时公开发布的财务资料能够初步证明持股期间合法权益受到损害，遂判决支持其查阅、复制章程、股东大会会议记录、财务会计报告，并提供会计账簿供查阅。二审改判驳回全部诉请。

二审的说理指出，司法解释规定中的除外对应的是驳回起诉，即原股东有初步证据证明持股期间合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应予受理，该条规定解决的是原股东在特殊情况下的诉权问题。受理案件后，应当审查原股东的证据是否能够证明在持股期间其合法权益受到损害，还应审查其是否有不正当目的，以及是否已经查阅过或掌握其诉请的特定文件资料等情形，综合判定诉讼请求是否应予支持。一审法院在符合受理条件的情况下，对原股东提交的初步证据及公司的抗辩理由未进行实质审理，直接支持知情权诉请不当。

这段说理确立的规则是，初步证据在立案阶段解决的是能不能进门，在实体阶段还要再过一道实质审查。裁判要旨对此的表述是，法院在受理案件后，不应只对原股东的初步证据进行形式审查，而应对证据能否达到证明目的进行实质审查。

这两道门的存在，决定了原股东这类案件的准备工作与在册股东完全不同。在册股东只需证明身份与前置程序，举证重心在公司一方。原股东则要在起诉前就把损害的初步证据备齐，且这份证据要经得起实体审查，还要预留应对不正当目的抗辩与已知情抗辩的余地。这也是笔者一贯建议客户在筹划退出时同步固定财务证据的原因，退出之后再回头收集，难度会成倍上升。

需要附带说明一处条文指引问题。该司法解释第七条第一款、第八条至今仍表述为公司法第三十三条、第九十七条，与现行公司法的条序已不对应。类案中较新的兴文县人民法院（2026）川1528民初1400号判决，援引第八条时仍照此表述。这一衔接目前尚待明确，实务中按内容对应理解即可，笔者不建议在文书中自行改写司法解释的条文指引。

三、分水岭在证据类型

现在回到那条界限。两案原股东提交的证据，形态完全不同。

河南某实业公司案的证据，是两份财务资料的差额。该案原股东主张，某银行股份公司上市时公开发布的财务资料显示的2014年度净利润，比其《2014年度利润分配方案》载明的净利润高出一亿多元，其获得的收益与公司盈利严重不符。

二审对此的处理是，经审查对比两份审计报告内容，上市时公开发布的财务资料与《2014年度利润分配方案》所依据的年度法定审计报告，其所依据的会计准则、统计口径、编制基础、编制时间等均不同，两份报告存在差异有合理客观原因；且该分配方案经股东会决议通过，决议在召集程序、表决方式、决议内容等方面均不违反法律、行政法规及公司章程规定，合法有效。据此认定原股东提交的证据不能证明持股期间合法权益受到损害。

法院用了四个词概括差异的来源，会计准则、统计口径、编制基础、编制时间。判决没有展开，这一层恰恰是财务专业人士能够讲透的地方。笔者结合该案已经查明的事实作一点分析。

该案查明，2014年7月22日，周口某银行召开临时股东大会，审议通过了同意清产核资和资产评估报告以及2013年度审计报告的议案，以及同意实施河南省部分城市商业银行改革重组折股方案的议案，原股东持有的周口某银行股份折股为某银行股份公司股份。2014年12月23日，某银行股份公司成立。2015年4月30日，该公司股东大会通过2014年度利润分配方案，其中约定2014年1至6月份的可供分配利润向四家原城商行的股东进行现金分配，2014年末可分配利润建议以后年度进行现金分红。

从这些事实可以看出，2014年这一个会计年度，被一次改革重组折股切成了前后两段。分配方案本身就是按这两段分别处理的。而公司上市时公开发布的财务资料，反映的是重组完成后的存续主体在申报期内的经营成果。

在会计上，这类差额通常有三条来源。其一是编制基础与合并范围。改革重组折股完成后，存续主体的申报期财务报表需要按照统一的合并口径重新编制，重组前各行的经营成果在报表中的呈现方式，与各行原本单独出具的年度法定审计报告并不相同。其二是申报期的追溯调整。企业申报公开发行股票，需要在申报期内统一会计政策与会计估计，前期差错更正、会计政策变更均须追溯，其中金融企业的贷款损失准备计提口径，是审核问询中的常见调整事项。其三是编制目的与编制时间。年度法定审计报告服务于年度决算与利润分配，申报期报表服务于发行审核，编制时点相隔较长，期后事项与后续信息的掌握程度也不同。

三条来源指向同一个结论，即净利润的差额可以在不存在任何隐瞒或转移的情况下自然产生。所以把两份不同编制基础下的报表数字直接相减，得出的差额并不指向任何具体的损害行为，它只说明两份报表回答的不是同一个问题。这也正是二审所说的存在差异有合理客观原因。

苍溪县人民法院（2025）川0824民初3618号判决处理的证据，形态完全不同。该案原股东提交了两方面证据。一是公司于2022年8月22日接收案外公司转款3300万元，在支出26820427.56元后，于8月30日转入被告另一账户618万元。二是另案执行裁定书认定，2022年8月30日至2023年12月12日期间，公司将大金额款项转入案外公司及两名个人的银行账户。

法院的认定是，原告在持股期间即2022年8月24日，公司账户仍有余额6182158.87元，公司在几天后即同年8月30日将其中的618万元转入名下另一账户，其后又有将账户资金转入另一股东及个人的事实。在公司未对转款行为及款项用途作出合理解释说明的情形下，该系列行为足以让人产生合理化怀疑，并存在损害原告合法权益的可能。判决同时指出，公安机关认定相关个人不承担刑事责任，并不能证明公司未损害原告合法权益。据此认定证据达到初步证明的目的。

对照之下，界限就清楚了。这组证据全部落在同一套账内。账户余额、转出金额、转入对象、时间节点，都是同一编制基础之下的记录，不存在口径转换的空间。资金在几天之内从公司账户转向关联主体与个人账户，公司又拿不出用途说明，这就构成一个需要解释而未获解释的事实缺口。法院所说的合理化怀疑，指向的正是这个缺口。

两案合起来给出的规则可以这样表述。原股东提交的初步证据，应当指向同一编制基础之内的异常，而不能指向不同编制基础之间的差异。前者是事实问题，后者是口径问题。口径问题在实质审查阶段几乎必然会被公司用一份说明化解，事实问题则把解释义务推回给了公司。

顺带说明一点，苍溪判决关于刑事不追责不等于民事无损害的论述，价值不限于本案。会计资料反映的资金异常，在刑事上可能因主观故意难以认定或者数额未达标准而不予追究，但这与民事上是否存在损害股东权益的可能，本就是两个证明标准下的两个问题。

四、两造的证据方案

沿着上面这条界限，攻防两造的准备工作可以具体到清单层面。

原股东一方，初步证据宜按以下顺序挑选。

1. 资金流向类。持股期间公司账户向关联方、股东个人、员工个人的大额划转记录，尤其是短时间内的连续划转。这一类证据的效力在类案中已经得到印证。取得途径包括另案诉讼或执行程序中形成的裁定书、判决书，以及此前持股期间自行掌握的银行回单。
2. 交易异常类。持股期间发生的关联交易，其定价明显偏离同期同类交易水平，或者交易对手方与控股股东存在关联关系。
3. 分配违反类。公司有可供分配利润而长期不分配，且缺乏股东会决议依据，或者分配方案在程序上存在瑕疵。需要注意的是，河南案中的分配方案经股东会决议通过且程序合法，这一点在实质审查中起到了不利于原股东的作用。
4. 报表差异类。这一类应当谨慎使用。若确要使用，须先自行排除会计准则差异、追溯调整、合并范围变动这三项因素，能够排除后剩余的差异才具有指向性。仅凭两个数字不同就起诉，类案中的先例并不乐观。

公司一方，抗辩方案可以从三个方向展开。

1. 出具差异调节表。这是审计实务中的标准动作，也是笔者认为颇为有效却较少被使用的一项抗辩工具。以净利润为例，从法定审计报告的净利润出发，逐项列示会计政策统一的影响金额、前期差错更正的影响金额、合并范围变动的影响金额、报告期截止时点差异的影响金额，逐笔调节至另一份报表的净利润。调节表能够逐项对上，差异的合理性就落到了实处，法院无须自行揣测口径问题。
2. 决议的合法有效性。分配方案、重大交易若经股东会或股东大会决议通过，且决议在召集程序、表决方式、决议内容上均不违反法律、行政法规与章程，这一事实在河南案中被明确纳入了考量。
3. 已提供与已掌握。河南案二审明确把原股东是否已经查阅过或掌握其诉请的特定文件资料列为审查事项。公司若在持股期间已按章程向股东提供过报表、审计报告，应当保留送达证据。

五、能查到什么时候为止

原股东的查阅范围受持股期间限制，这一点在类案中是明确的。苍溪判决支持原告查阅、复制的特定文件材料，明确限定于其持股期间，并根据文件时间跨度较长的实际情况，酌定二十个工作日内完成，允许委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

该案对客体的处理也值得记下。对财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表，原告有权查阅并复制。对会计账簿含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，以及会计凭证含原始凭证、记账凭证，原告仅有权查阅。这与在册股东的处理是一致的，原股东身份并不额外扩张或者限缩客体范围，它限制的只是时间跨度。

这一点在准备阶段有实际意义。原股东若怀疑的是退出之后发生的资金转移，知情权之诉帮不上忙，因为查阅范围到退出之日为止。此时可行的路径是通过持股期间的账簿凭证固定资金往来的起点与对手方，再另循损害赔偿或者执行程序推进。苍溪案原股东恰恰是借助另案执行裁定书取得了退出后期间的资金流向认定，再回过头来支撑其持股期间受损的主张。这个做法在办案上很有借鉴价值。

六、律师建议

对准备退出或者已经退出的股东，笔者的建议集中在三点。

第一，退出之前完成一次查阅。持股期间行使知情权，举证责任在公司，程序简便，成本低。退出之后再查，要先过资格与初步证据两道门。这个成本差异，值得在谈判股权转让条款时提前考虑。

第二，转让协议中写清过渡期安排。包括转让款支付进度与股东权利行使的对应关系、过渡期内可查阅的资料范围、公司的配合义务与违约责任。类案中因对价是否付清而导致资格认定分歧的先例已经出现。

第三，起诉前先做证据自查。把手上的材料按前述四类归位，若主要落在报表差异类，先自行做一次口径排除，排除不掉就不要贸然起诉。若能落到资金流向类，重点是把时间节点、金额、对手方三项要素固定清楚，并整理出一份公司应当解释而未曾解释的清单。

对公司一方，笔者的建议是把功夫下在解释而非拒绝上。类案显示，法院在这类案件中关注的核心是公司对异常事项有没有给出合理说明。拿不出说明而径行拒绝，通常的结果是承担举证不能的后果。反过来，一份逐项对得上的差异调节表，或者一组完整的款项用途说明与对应凭证，往往能在实体审查阶段直接终结争议。

股东知情权之诉本身不解决钱的问题，它解决的是能不能看见钱的去向。对退出股东而言，这一步走通了，后续的损害赔偿之诉、盈余分配之诉才有据可依，走不通则整条链条到此为止。正因如此，这类案件的准备工作重心在起诉之前对手上财务证据的挑选与排除。

附录　引用案例索引

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