判决书确认决议不成立，只解决了决议本身这一件事，公司登记、注册资本、股东对外的出资责任与执行程序中的追加，是四道各自独立的账，其中登记这一道往往决定其余三道的结果。

判决书上写得清清楚楚，那份把注册资本从360万元增到7200万元的增资决议不成立。拿到判决的两名股东接着要求公司把注册资本改回360万元，一审驳回，二审也驳回，理由是这笔增资已经办了工商登记、对外产生了公示效力，要减下来得按法定的减资程序走，编制资产负债表及财产清单，通知债权人。

成都武侯区一家公司的两次增资决议同样被确认不成立，注册资本从200万元到500万元再到2000万元的两步都没站住。判决在末尾特意加了一句，虽然确认两份增资决议不成立，但并不影响公司外部债权人依据商事外观主义，按照工商登记的注册资本向股东主张出资责任。两名股东此前向行政审批局申请撤销登记，也拿到了一纸不予撤销登记的决定书，理由是公司后来又变更过一次注册资本，登记状态已经没法恢复。

雅安荥经那家公司的结果正好相反。此前的生效判决不但确认两份增资决议不成立、股权转让协议无效，还直接判令公司向登记机关申请撤销相关登记，注册资本回到了500万元。债权人在执行程序里申请追加四名股东为被执行人，执行法院查明登记已恢复至变更前的状态，认定四人按变更前的认缴金额均已足额出资，把追加申请驳了。

同样是增资决议不成立，成都的股东没能把注册资本改回去，荥经的股东靠着登记已经恢复躲掉了被追加。

一、决定结果的是登记撤没撤

《中华人民共和国公司法》第二十八条共两款。第一款规定，公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。第二款规定，股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

一款管的是公司对登记机关的义务，二款管的是公司对外部相对人的关系。两款之间有一段空白，那就是登记本身对外产生的公示效力该怎么处理。注册资本登记不是公司与某个相对人之间的民事法律关系，它面向的是不特定的第三人，落不进第二款，而第一款只说了公司应当去申请撤销，没有说撤销不了怎么办，也没有说在撤销之前登记的公示效力是否延续。

这段空白就是本篇四道账的来源。把四川近三年这几件案子按登记这条线重排一下，规律就清楚了。

登记已经实际撤销、注册资本回到变更前状态的，股东的对外出资责任按变更前的认缴额计算，荥经县人民法院（2025）川1822执异2号就是这个结果。登记没有撤销、公示状态维持不变的，外部债权人仍可按登记的注册资本向股东主张出资责任，成都市武侯区人民法院（2024）川0107民初25202号在判决里把这句话写明了。也就是说，决议是否成立决定的是公司内部的意思表示有没有形成，登记是否撤销决定的才是股东对外掏多少钱。

二、登记这道账

先说谁去撤销。第二十八条第一款把义务主体定成公司，胜诉的股东在这一步没有直接向登记机关申请的资格。这意味着判决生效之后，股东手上拿到的是一份要求公司去办事的依据，办不办、办不办得成，还要看公司。

四川的裁判在这一点上给出了两种处理方式。

一种是在判决主文里直接判令公司去办。四川省乐至县人民法院（2025）川2022民初5580号的主文第二项写的是，被告公司自本判决生效之日起十日内向县市场监督管理局申请撤销基于第一项股东会决议所作出的新修改章程的工商变更登记。荥经那件所依据的生效判决也是这样处理的，主文中有一项专门判令公司向登记机关申请撤销基于两份股东会决议及股权转让协议的相关登记。有了这一项，判决本身就成了执行依据。

另一种是不写进主文，只在说理中提及。这种情况下股东拿到判决还要另行推动，公司不配合的，往往只能走行政程序或者另案主张。

再说撤销不了的两个常见障碍。

第一个障碍是后续登记覆盖。（2024）川0107民初25202号中，成都市武侯区行政审批局受理了股东的撤销申请，但作出了不予撤销登记的决定，理由是该局拟撤销2023年4月的变更登记后注册资金应变为500万元，而公司又于2023年12月25日再次变更注册资金为200万元，所有股东均参与并认可该次变更，故注册资金无法恢复至500万元的登记状态。一笔被判无效的登记夹在两笔有效登记中间，行政机关无从下手。

第二个障碍是增资已经公示。（2025）川01民终5671号是这一类的标准答案，下一节专门讲。

还要提醒一处程序细节。撤销登记属于行政机关的职权范围，民事判决确认决议不成立之后，登记机关是依判决直接办理，还是需要另行提起行政诉讼，各地做法并不一致。本次整理的四川类案中，乐至与荥经两件是以民事判决主文责令公司申请办理，武侯区那件走的是向行政审批局申请撤销、由行政机关作出决定的路子，其中（2026）川01民申367号提到的（2023）川0104行初168号行政判决，则是通过行政诉讼撤销了将当事人登记为股东和法定代表人的登记行为。三条路在四川同时存在。

三、资本这道账

四川省成都市中级人民法院（2025）川01民终5671号的事实很干净。公司2016年成立，注册资本200万元，2017年4月增至360万元，同年9月28日的股东会决议把注册资本增至7200万元并办了变更登记。诉讼中四名股东与公司均认可股东会并未召开、决议上的签字非本人所签，一审确认决议不成立。股东进而请求把注册资本由7200万元撤销变更登记为360万元，一审驳回，理由有两条，一是注册资本经变更登记后具有公示公信力，撤销恢复不利于保护信赖公示登记的不特定第三人，二是公司可通过减资程序等内部治理手段处理。二审维持，理由更直接，该股东会决议涉及公司增资且已经进行工商登记、对外产生了公示效力，若公司减少其注册资本，应当按照当时的公司法第一百七十七条规定编制资产负债表及财产清单，并通知债权人，以保障债权人的权益。

当时的第一百七十七条，在现行法上对应第二百二十四条。这一条共三款。第一款规定公司减少注册资本应当编制资产负债表及财产清单。第二款规定公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第三款规定减资应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

把5671号与荥经那件放在一起，冲突就摆在台面上了。同样是增资决议被确认不成立，一件要求走减资程序，一件直接判令撤销登记并恢复了注册资本。两条路对债权人的保护强度完全不同，走减资程序的，债权人有权要求清偿或者提供担保，径行撤销登记的，债权人没有任何介入的机会。

笔者的倾向是分情形处理，以下是笔者以注册会计师视角作的展开。

认缴制下，股东认而未缴的出资不进账。注册资本是登记事项，记在章程与公司登记信息里，实收资本是会计科目，按实际收到的出资额入账，这是会计上的一般处理。5671号那家公司注册资本登记为7200万元，而股东实际缴入的只有早期那几笔，增加的6840万元认缴期限定在2022年9月28日，账面上从来没有出现过与之对应的实收资本贷方发生额。也就是说，这笔增资在公司的资产负债表上根本不存在，所有者权益项下没有它，资产方也没有与之对应的任何一笔。

这个事实带来一个直接的推论。既然增资部分从未实缴，把注册资本从7200万元改回360万元这个动作，在会计上不产生任何科目的变动，不涉及向股东返还任何财产，公司的净资产分文未减。减资程序之所以要编制资产负债表及财产清单、要通知债权人，是因为通常意义上的减资伴随着公司财产向股东的流出，债权人的担保财产会实际减少。认缴未实缴的注册资本调减，没有这层财产流出。

那债权人失去的是什么？失去的是对那个数字的信赖，也就是对股东未来还要缴进来6840万元这一预期的信赖。这份信赖确实有保护价值，但它的保护路径应当落在股东出资责任这条线上，把公司锁死在一个从未实际存在过的注册资本数字上并不解决问题。本文第四节要讲的，正是这条线。

因此笔者认为，增资部分从未实缴的，可以径行撤销登记恢复原状，同时保留债权人按原登记状态主张股东出资责任的空间。增资部分已经实缴、资金已经进入公司的，撤销登记会伴随财产返还，此时应当走减资程序。需要如实交代的是，本次整理的四川类案中，尚未见到明确按实缴与否作区分处理的生效裁判，5671号与荥经那件的分歧，两份裁判都没有从这个角度展开。

顺带记一处税务上的对应关系，按分层规则标注。《中华人民共和国印花税法》所附税目税率表规定，营业账簿的计税依据为实收资本与资本公积的合计金额，这是明文规定。认缴而未实缴的部分不计入实收资本，这是会计上的一般处理。两者相加可以得出一个实务判断，增资决议被确认不成立而增资部分从未实缴的，通常不产生已缴印花税的退还问题，这一步属于笔者的专业解释。已经实缴并据以缴纳过印花税的，涉及退税的具体处理需与主管税务机关沟通，个案口径不宜当作普适结论。

还有一种情形与减资相关，实务中容易被忽略。公司法第二百二十五条规定，公司依照第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损，减资弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务，依该款减资的不适用第二百二十四条第二款关于通知债权人的规定，但应当自股东会作出减资决议之日起三十日内公告，并且减资之后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前不得分配利润。这一条给了公司一条程序更轻的减资通道，代价是不得免除股东出资义务，因而它解决不了本节讨论的问题。

四、出资这道账

这一道账决定的是股东最后要不要掏钱，也是决议之诉最常见的真实动因。

成都市武侯区人民法院（2024）川0107民初25202号在确认两份增资决议不成立之后，特意写下这样一句，虽然本院确认两份增资的股东会决议不成立，但并不影响某公司外部债权人依据商事外观主义，按照工商登记的注册资本向股东主张出资责任。这句话的分量不小，它等于告诉胜诉的股东，决议这一仗赢了，对外的那笔账还在。

四川省自贡市中级人民法院（2024）川03民终241号是对这条线最完整的一次检验。那家公司的51%股权由赵某甲代持，2016年两份决议把注册资本从803.08万元增至4000万元，其中赵某甲认缴1630.4292万元，决议上的签名经司法鉴定非其本人所签。此前的生效判决已确认两份决议不成立，公司也把工商登记恢复到了2016年4月20日之前的状态，赵某甲的认缴额从1630.4292万元变回409.5708万元。

债权人一方在这条线上打了四场。第一场是执行程序中申请追加赵某甲为被执行人，被裁定驳回。第二场是执行异议之诉，一审驳回，上诉到四川省高级人民法院仍被驳回。第三场是另行起诉请求赵某甲在未实缴出资1630.4292万元范围内承担补充赔偿责任，一审法院认为该责任源于两份已被确认不成立的股东会决议，基于不成立的民事法律行为自始不具有法律约束力，请求丧失事实基础，判决驳回全部诉请，该案后被上级法院以认定基本事实不清为由撤销发回重审，基础材料显示重审时仍在审理中。第四场是第三人撤销之诉，请求撤销确认决议不成立的那份判决并恢复注册资本登记，一审二审均被驳回。

二审对债权人商事外观主义主张的回应值得记下来。债权人的理由是，贷款发放的重要依据是公司注册资本即资本信用的增加，银行对工商登记外观产生了信赖，即便决议不成立也应当优先保障其债权。二审没有采纳，认定显名股东虽为名义股东但享有参加股东会等权利，隐名股东非经显名不能直接行使股东权利，案涉决议上的签名系伪造，在案证据不能证明其对决议进行了追认，现有证据既不能证明股东会真实召开，也不能证明决议系经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，应认定决议不成立。

把25202号与241号并排看，两个结论其实并不冲突。25202号说的是决议不成立不影响债权人按登记主张，前提是登记还在那里。241号中登记已经恢复，债权人再主张就失去了那个外观。变量仍然是登记。

荥经县人民法院（2025）川1822执异2号把这层关系讲得最直白。该案中执行法院查明，目前在国家企业信用信息公示系统上显示的股东认缴金额及股份比例已被生效法律文书确认应被撤销、恢复至变更前的认缴金额和股份比例，而变更前的认缴金额四名被申请人已实际足额出资，因而认定四人作为股东已实际完全履行出资义务，驳回追加申请。裁定还援引了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

五、执行这道账

执行程序中的追加，是这四道账里最靠后、对股东压力却最直接的一道。

追加的规范依据是《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条与第十九条。第十七条针对作为被执行人的营利法人财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人的情形。第十九条针对股东未依法履行出资义务即转让股权，申请追加原股东的情形。两条共同的前提有两个，一是被执行人财产不足以清偿，二是被追加人存在未缴纳或者未足额缴纳出资的事实。

（2025）川1822执异2号已经说明，第二个前提会随着登记状态的变化而变化。登记恢复至变更前，认缴额随之变回，原本看起来巨额未缴的股东就变成了已足额出资。

反过来的情形在成都也有。四川省成都市中级人民法院（2026）川01民申367号的背景里有两条执行线索，一条是原股东在（2025）川0104执异1075号执行异议案中被追加为被执行人、个人银行账户被冻结之后才开始申请再审，另一条是被冒名登记为股东和法定代表人的一方，在（2025）川0104执监1号执行裁定中被撤销了追加。两条线索指向同一件事，决议效力之诉的结果会直接回流到执行程序。

这里要提示一处期限。（2026）川01民申367号中，再审申请人以送达程序违法为由主张再审，成都中院指出一审判决2022年10月31日作出、同年12月22日生效，其2026年5月6日递交材料申请再审已超过《中华人民共和国民事诉讼法》规定的申请再审期限，故对该项理由不予审查。被追加为被执行人之后才回头去动那份决议判决，往往已经太迟。

七、结尾

公司决议之诉打到最后，很多当事人才发现，判决书上那句确认决议不成立，只是把内部的那一步推倒了，外面那一层还立着。注册资本的数字在公示系统上摆着，债权人看的是那个数字，执行法官算的也是那个数字。成都那家公司的股东赢了决议输在了登记上，荥经那几位股东赢在登记恢复得早，两边的差别与决议本身的对错没有多少关系。

从整个纠纷链条看，决议效力是中段，登记与出资责任才是终点。这也是为什么在接这类案子的时候，我一向先问清楚对方是冲着公司内部的事来的，还是冲着外面那笔债来的。这两个目的对应的诉讼请求完全不同。

这些年最替当事人可惜的，是那些打赢了决议、却在起诉时忘了把撤销登记一并写进诉请的人。

引用案例索引