内容摘要。2026年11月6日公布的《税收征收管理法（修订草案）》第五十二条设了两条向出资人追税的路径。

第一款规定，出资人未依法履行出资义务、抽逃资金或者违规办理注销登记，纳税人不履行或者怠于履行法定义务，造成无法追缴，情节严重的，经省级以上税务机关批准，税务机关可以依法直接向出资人追缴税款和税款滞纳金。

第二款规定，出资人滥用法人独立地位和有限责任逃避缴纳税款的，由税务机关向法院起诉，由法院追缴。与2025年征求意见稿相比，行政追缴的基础由人格否认转向出资责任与清算责任，人格否认退回诉讼途径。

笔者认为这一分工是合理的，但条文没有规定出资人的责任上限，也没有交代追缴决定如何执行、出资人如何救济。第一款中的“依法”应当理解为依公司法确定责任，出资瑕疵与抽逃以相应出资本息为限，违规注销按清算责任确定。

2026年11月2日，修订草案提请全国人大常委会初次审议，国家税务总局局长胡静林作了说明。人民日报11月3日的报道把向出资人追缴列为完善税款追征措施的主要内容。11月6日草案全文公布，第五十二条的完整表述是，纳税人的出资人未依法履行出资义务、抽逃资金或者违规办理注销登记，且纳税人不履行或者怠于履行法定义务，造成税务机关无法向纳税人追缴未缴、少缴或者多退的税款，情节严重的，经省、自治区、直辖市以上税务机关批准，税务机关可以依法向出资人追缴税款、税款滞纳金。

对股东而言，这一条的意思很直接。公司欠税且无力缴纳，股东如果存在出资未到位、抽逃或者违规注销的情形，税务机关可能不经法院，直接对股东作出追缴决定。本文依据草案全文梳理这一条款。

一、现行法下税务机关向股东追税的两条路

现行《税收征收管理法》没有向股东追缴公司欠税的规定，最接近的是第四十八条关于合并、分立后纳税义务承继的规定和第五十条关于代位权、撤销权的规定。实践中，税务机关向股东追税大体有两条路。

（一）直接对股东作出处理决定

2022年以来，青岛、开封、福州等地陆续出现税务机关对已注销公司立案稽查，再以原股东、实际经营者为对象追缴税款的做法，常见的依据是当时《公司法》第二十条和公司法解释二第十九条、第二十条，理由是股东未经清算或者以虚假清算报告骗取注销登记。

这类做法争议很大。人格否认与虚假清算的赔偿责任都是需要法院在个案中认定的民事责任，在行政法没有明确授权的情况下，税务机关以处理决定直接认定，存在越权之虞。

（二）以债权人身份提起民事诉讼

另一条路是税务机关作为原告提起民事诉讼。笔者在此前《欠税公司无财产可供执行，税务机关能否向未实缴的股东追索？》一文中讨论过两个案例。乌鲁木齐市新市区人民法院（2025）新0104民初2876号判决于2025年7月7日作出，认为税务处理决定生效而纳税人未履行，税务机关有权行使代位权，股东认缴期限虽未届满，但公司已不能清偿到期债务，依《公司法》第五十四条出资加速到期，股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。绥江县人民法院（2021）云0626民初89号判决于2021年12月31日作出，也支持了税务机关就欠税公司对次债务人的到期债权行使代位权。

两条路的差别在于由谁认定股东的责任。行政路径效率高，但缺乏授权。民事路径有充分依据，但税务机关要举证、等判决，执行周期长。草案第五十二条要解决的，正是在行政路径上给出授权，同时把最难认定的那一类交回法院。

二、三份修订文本的演变

三份文本走了一条曲线。2015年稿采取清算责任的思路，责任以出资额为限。2025年稿转向人格否认，由税务机关认定，责任不设限额，被普遍质疑为允许税务机关自行刺破公司面纱。2026年草案把两者拆开，事实较为客观的出资瑕疵、抽逃与违规注销交给税务机关，需要综合判断的滥用交给法院，同时增加了省级审批，措辞由“应当”改为“可以依法”。罚款始终不在追缴范围内。

值得注意的还有追缴对象中的“多退的税款”。出口退税、增值税留抵退税多退之后，企业注销或者资金被转出，税务机关同样可以依第一款向出资人追缴。

三、三项触发事由的公司法依据

（一）未依法履行出资义务

《公司法》第四十九条第一款要求股东按期足额缴纳认缴的出资额，第三款规定未按期足额缴纳的应当向公司足额缴纳并对公司损失承担赔偿责任。公司法解释三第十三条第二款规定，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

（二）抽逃资金

《公司法》第五十三条规定抽逃出资的应当返还。公司法解释三第十二条列举了制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将出资转出、利用关联交易将出资转出等形态，第十四条第二款规定债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任。草案用的是“抽逃资金”而非“抽逃出资”，二者是否同义，后文再谈。

（三）违规办理注销登记

草案第十九条第一款规定，纳税人向登记机关办理注销登记前，应当向税务机关办理清税证明。这使“违规注销”有了相对清晰的判断标准，未取得清税证明即注销，或者以虚假材料取得清税证明后注销，都可以归入此类。公司法上的对应规则有三条。公司法解释二第十九条规定，以虚假清算报告骗取注销登记的，债权人可以主张相应赔偿责任。第二十条第一款规定，未经清算即办理注销登记、导致公司无法清算的，债权人可以主张股东等对公司债务承担清偿责任。《公司法》第二百四十条第三款规定，简易注销中股东承诺不实的，对注销登记前的债务承担连带责任。

（四）对这一分工的评价

草案的分工方向是对的。三项事由都可以通过书面材料核实，章程与公示信息可以看出认缴与实缴，银行流水与账簿可以看出资金是否转出未还，登记档案可以看出注销时是否经过清算、是否作出承诺。这类事实更接近行政机关日常的认定对象。三项事由在公司法上也都有成熟的裁判规则，责任性质、责任范围和举证分配都可以借用。

人格否认则不同。依《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第十条至第十二条，滥用行为主要表现为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足，判断时要综合考察财产、财务、业务是否混同，纪要还强调这是个案中的例外。把这类判断留给法院，是对2025年稿最重要的修正。

四、条文没有回答的四个问题

（一）出资人承担多大范围的责任

这是条款能否被合理适用的关键。第一款只说可以“依法”向出资人追缴税款、税款滞纳金，没有规定上限。

以一个假设的例子说明。某贸易公司注册资本1000万元，股东甲认缴600万元、实缴400万元，乙认缴400万元、实缴100万元，剩余出资期限约定在2040年。2021年，甲以借款名义从公司转出300万元，长期挂在其他应收款，未约定利息和期限。2025年，公司被查补增值税、企业所得税及滞纳金共计900万元，账户仅余数万元，经强制执行无果。

如果出资人承担的是全部欠税，甲、乙都可能被追缴900万元，责任额与各自的出资义务没有对应关系。如果按公司法上的出资责任确定，甲以抽逃的300万元本息和未实缴的200万元本息为限，乙以未实缴的300万元本息为限。

笔者主张后一种理解，主要依据在条文本身。第一款用的是“可以依法向出资人追缴”，这里的“法”只能是规定出资人对公司债务承担何种责任的公司法及其司法解释，征管法本身没有规定出资人的责任范围。既然触发事由取自公司法上的出资责任与清算责任，责任范围也应当随之确定。出资瑕疵以未出资本息为限，抽逃以抽逃出资本息为限，违规注销按公司法解释二第十九条、第二十条和《公司法》第二百四十条第三款确定，其中简易注销承诺不实的承担连带责任，范围可以及于全部欠税。

（二）认缴期限未届满是否属于未依法履行出资义务

注册资本认缴制下，出资期限未届满的股东没有违反出资义务。前例中乙未实缴的300万元出资期限在2040年，按字面理解不属于“未依法履行出资义务”。

《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。乌鲁木齐案正是援引这一条。笔者倾向于认为，税务处理决定生效、缴纳期限届满、经强制执行仍不能清偿的，税收债权已属到期债权，满足第五十四条的条件。但加速到期直接改变了股东的出资期限，由行政机关在追缴决定中一并认定是否妥当，存在讨论余地，宜在实施细则中明确。

另需注意，依《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条，2024年6月30日前设立的有限责任公司，剩余出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前调整。存量公司出资期限集中届满后，这一事由的适用面会随之扩大。

（三）“抽逃资金”与“情节严重”的含义

“抽逃资金”一词比公司法上的“抽逃出资”宽。公司正常经营中向股东支付的款项，例如分红、借款、关联交易价款，是否都可能被归入“抽逃资金”，条文没有限定。宜按公司法解释三第十二条理解，限于将出资转出且损害公司权益的情形，否则这一事由会吞掉第二款的人格否认。

“情节严重”同样没有标准。笔者建议至少包括两层，一是出资人的行为与税款无法追缴之间存在因果关系，二是涉及的税款数额较大或者出资人明知公司欠税仍实施相关行为。

（四）追缴决定如何执行，出资人如何救济

执行上，草案第四十四条第一款的强制执行对象是从事生产经营的纳税人、扣缴义务人和纳税担保人，第二款针对个人欠缴税款数额巨大的情形。出资人既不是纳税人，也不是纳税担保人，追缴决定作出后出资人不履行的，税务机关能否依第四十四条直接强制执行，条文没有交代。在没有明确授权的情况下，宜依《行政强制法》第五十三条申请人民法院强制执行。

救济上，第九十二条第一款的纳税争议主体是纳税人、扣缴义务人、纳税担保人，出资人不在其中。出资人与税务机关的争议，焦点通常是出资是否实缴、资金转出是否构成抽逃、注销是否违规，这些都是公司法上的事实与责任问题。笔者认为这类争议不属于纳税争议，不适用诉讼前清税，出资人可以依一般规定选择复议或者直接起诉。否则，出资人要先缴纳一笔其是否负有义务尚在争议中的款项，才能请求法院审查。

五、第二款与第五十三条的配合

第二款把人格否认交给法院，并不意味着税务机关在第一款之外束手无策。草案第五十三条对代位权、撤销权作了扩展，与《民法典》第五百三十五条、第五百三十八条、第五百三十九条对齐，新增放弃债权担保、恶意延长到期债权履行期限、以明显不合理的高价受让他人财产、为他人债务提供担保等情形。

由此形成的格局是，出资未到位、抽逃与违规注销，由税务机关依第一款直接追缴。股东与公司财产混同、利用多家公司转移收入但出资已足额的，由税务机关依第二款起诉，或者依第五十三条对具体的转移行为行使撤销权。三种手段的门槛依次是省级审批、法院判决、法院判决。

六、实务建议

（一）股东与企业

1、核对实缴情况和出资期限。认缴未实缴的，结合经营与潜在税务风险评估出资安排，存量公司按国务院规定在2027年6月30日前完成期限调整。

2、清理股东借款。长期挂账、无合同、无利息、无还款安排的股东借款，在公司出现欠税时极易被认定为抽逃。已经发生的，宜补签协议、约定利息与期限，或者尽快归还。

3、注销前先取得清税证明，慎用简易注销。存续期间有未决检查或者潜在补税风险的，不宜通过简易程序注销，以免因承诺不实承担连带责任。

（二）股权交易

受让股权时，把目标公司的历史纳税情况、未决检查、关联往来列为尽调重点。依《公司法》第八十八条第一款，转让已认缴未届期股权的，由受让人承担缴纳出资的义务，受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任。交易文件中应当对出资义务和历史税务责任的分担作出约定。

（三）代理出资人应对追缴

新法施行前，税务机关直接向股东作出处理决定的，缺乏征管法上的授权，可以从职权依据、责任认定主体和程序三个层面抗辩。新法施行后，抗辩重点在于三项事由是否成立、纳税人是否已无法追缴、是否经省级以上税务机关批准、责任范围是否超出出资本息。

对新法施行前已经发生的抽逃或者注销行为，税务机关能否依新法直接追缴，同样值得提出。最高人民法院《关于审理行政案件适用法律规范问题的座谈会纪要》（法〔2004〕96号）第三条确立了实体从旧、程序从新的规则。出资人是否就公司欠税承担责任、承担多大责任属于实体问题，行为发生在新法施行以前的，笔者认为应当适用行为时的法律，税务机关仍应通过民事诉讼主张。

结语

公司欠税能否追到股东个人，在现行法下取决于税务机关走哪条路以及法院怎么看。草案给出了明确的授权，并把行政追缴的基础放在出资责任与清算责任上，比2025年稿稳妥得多。条款能否被合理适用，取决于三处尚待补充的规定，即责任以出资本息为限，追缴决定的执行路径，出资人争议不适用清税前置。这几处都值得在征求意见期内提出。

本文所引草案条文依据2026年11月6日公布的一审稿，草案尚未施行，后续审议中仍可能调整。本文内容仅为研究讨论，不构成对具体纳税人的税务意见。