2026年11月2日,《中华人民共和国税收征收管理法(修订草案)》提请十四届全国人大常委会第二十五次会议初次审议,11月6日全文在中国人大网公布并公开征求意见。草案共6章100条,较现行法新增13条、删除7条、修改75条,是2001年全面修订之后间隔25年的又一次全面修订。
近期的报道多集中在取消复议前清税、滞纳金设上限这几项利好。逐条对照现行法之后,笔者的判断是,草案在加大追税力度的同时确实拓宽了纳税人的救济,但两者的分量和落点并不对称。追税一侧的变化多落在实体责任上,涉及由谁缴、缴多少、什么行为算逃税,新法施行后即可直接适用。救济一侧的变化多落在程序入口上,而且大多附有条件。还有一个容易被忽略的现象,草案每新增一项追税权力,几乎都配了更高的审批层级或者更具体的法定要件。对企业而言,需要重新评估的是股东出资与注销、历史欠税与滞纳金、申报行为定性这三类风险,一旦发生争议,审批程序与法定要件会成为比以往更重要的抗辩着力点。
需要说明的是,本文所引草案条文均依据2026年11月6日公布的一审稿,草案尚处于征求意见阶段,后续审议中仍可能调整。现有案件仍应适用现行法,不能直接以草案主张权利。
一、这次修法改了多少,怎么读
(一)规模与所处阶段
本轮修法有两份容易混淆的文本。一是国家税务总局、财政部2025年3月28日公开征求意见的修订征求意见稿,据新闻报道共106条。二是经2026年8月31日国务院常务会议原则通过、11月2日提请审议的修订草案,共100条。两份文本的条文编号不同,内容也有实质差异,例如2025年稿使用的“税款迟纳金”概念,草案已经放弃,回到“税款滞纳金”。引用时应当注明版本,不宜混用条文号。
(二)三处术语变化
第一处,偷税改为逃税。现行法第六十三条使用“偷税”,而刑法第二百零一条经2009年《刑法修正案(七)》修改后已称逃税罪,行政法与刑法两套术语并行了17年。草案第六十七条改用“逃避缴纳税款”的表述,第五十五条直接使用“逃税”。
第二处,滞纳金改为税款滞纳金。据人民日报11月8日报道,这一更名意在与《行政强制法》上的滞纳金相区分,二者在性质、加收程序和救济方面均有差异。这一定性直接关系到滞纳金上限之争,后文再谈。
第三处,税收保全措施改为强制措施。草案第四十三条把现行第三十八条的“税收保全措施”改称“强制措施”,第四十四条把“强制执行措施”改为“强制措施或者强制执行”,用语与《行政强制法》对接。
此外,草案第十八条规定从事生产经营的纳税人在登记机关办理设立登记时取得纳税人识别号,税务机关不另行税务登记。这一条看似是商事登记改革成果的确认,实际上是理解第六十七条第四项的钥匙,后文第五部分会用到。
(三)读法,新增权力与审批层级相伴
笔者建议用一个简单的方法读这部草案,每看到一项新增或者扩大的执法权力,就去找它配套的发动条件和批准层级。下表列出主要的几项。
| 事项 | 草案条文 | 触发条件 | 批准层级 | 现行法 |
|---|---|---|---|---|
| 向出资人追缴 | 第五十二条第一款 | 出资瑕疵、抽逃或违规注销,纳税人不履行或怠于履行,无法追缴,情节严重 | 省级以上税务机关 | 无此制度 |
| 对个人强制措施和强制执行 | 第四十四条第二款 | 个人欠缴税款数额巨大 | 设区的市级以上税务局(分局) | 仅适用于从事生产经营的纳税人 |
| 欠税出境限制 | 第四十七条 | 欠缴税款数额较大 | 设区的市级以上税务机关 | 第四十四条,未设数额门槛与批准层级 |
| 重大案件出境限制 | 第六十二条 | 查处涉嫌重大税收违法案件 | 省级税务机关 | 无此制度 |
| 逃税等无限期追征 | 第五十五条第三款 | 逃税、抗税、骗税 | 设区的市级以上税务机关 | 第五十二条第三款,无批准要求 |
| 免予加收税款滞纳金 | 第四十二条 | 不可抗力、重新缴纳、超过追征期补缴等 | 设区的市级以上税务机关 | 无一般规定 |
从表中可以看出两点。其一,审批层级普遍高于日常征管,省级批准就出现了两处。其二,连属于利好的免予加收滞纳金,也要经设区的市级以上税务机关批准,这一点在后文还会讨论。另需留意一处细节,第四十三条、第四十四条第一款把现行法的“经县以上税务局(分局)局长批准”改为“经县级以上税务局(分局)批准”,删去了“局长”二字,其实际含义有待实施细则明确。
审批层级之外,草案还增加了两条可以直接援引的执法原则。第五条第二款规定地方各级人民政府不得向税务机关下达税收收入指标,第十条第三款要求税务机关查处税收违法行为应当认定事实清楚、证据确凿、适用依据正确、程序合法。这两款目前停留在原则层面,但在个案中,它们为纳税人质疑“收过头税”和事实认定不清提供了法律层级的依据。
二、追税对象扩大,公司欠税可能追到股东和实控人
(一)出资瑕疵、抽逃资金、违规注销,税务机关拟直接向出资人追缴
草案第五十二条第一款规定,纳税人的出资人未依法履行出资义务、抽逃资金或者违规办理注销登记,且纳税人不履行或者怠于履行法定义务,造成税务机关无法向纳税人追缴税款,情节严重的,经省、自治区、直辖市以上税务机关批准,税务机关可以依法向出资人追缴税款、税款滞纳金。
三项事由在《公司法》上都有对应规则。第四十九条第三款规定股东未按期足额缴纳出资的,应当向公司足额缴纳并赔偿损失,第五十三条规定抽逃出资应当返还,第五十四条规定公司不能清偿到期债务时未届期出资加速到期,第二百四十条第三款规定简易注销时股东承诺不实的,对注销登记前的债务承担连带责任。草案的做法,是把这些原本需要债权人诉诸法院的出资责任,改由税务机关以行政决定直接主张。
与第五十二条配套的是第十九条。该条规定纳税人向登记机关办理注销登记前,应当向税务机关办理清税证明,并明确经人民法院裁定宣告破产的纳税人,持终结破产程序裁定书办理清税证明的,税务机关应当予以办理。前者使“违规注销”有了清晰的判断标准,后者解决了破产企业因欠税无法注销的问题。第五十条则把应当报告并结清税款的情形,由合并、分立扩大到解散、撤销、破产。
(二)滥用法人独立地位逃税,由税务机关起诉追缴
第五十二条第二款规定,出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任逃避缴纳税款的,税务机关可以依法向人民法院提起诉讼,由人民法院向相关出资人追缴。
这一款的意义在于划清了行政认定与司法认定的分工。2025年稿第五十六条曾以滥用为要件,规定税务机关应当向出资人追缴,被普遍解读为允许税务机关自行否认法人人格,争议很大。实践中,据公开报道,北京市西城区人民法院(2020)京0102行初137号案曾支持税务机关直接以股东为对象作出处理决定,但这种做法缺乏征管法上的明确授权。草案把需要综合判断的人格否认交还法院,把事实相对客观的出资与注销问题交给税务机关,笔者认为这一分工是合理的。
(三)实际控制人、主要负责人被纳入出境限制
现行法第四十四条规定,欠缴税款的纳税人或者其法定代表人需要出境的,应当结清税款或者提供担保。草案第四十七条作了三处调整。一是增加“欠缴税款数额较大”的门槛。二是把对象扩大到主要负责人和实际控制人。三是要求经设区的市级以上税务机关批准。
更值得关注的是新增的第六十二条。税务机关查处涉嫌重大税收违法案件时,经省级税务机关批准,可以决定不准纳税人及其法定代表人、主要负责人、实际控制人等重要涉案人员出境。与第四十七条不同,这一条不以欠税已经确定为前提,在稽查阶段即可启用。条文对限制的期限、解除条件和当事人的救济都没有作出规定,笔者认为这是后续审议中需要补足的地方。实际控制人既不是纳税人,往往也不在工商登记上出现,如何认定实际控制人,也需要配套规则。
(四)个人大额欠税拟可直接强制执行
现行法第四十条的强制执行只适用于从事生产经营的纳税人、扣缴义务人和纳税担保人。对不从事生产经营的自然人,例如转让股权未缴个人所得税的自然人股东,税务机关没有直接强制执行权,依《行政强制法》第十三条第二款只能申请人民法院强制执行。
草案第四十四条第二款规定,个人欠缴税款数额巨大的,经设区的市级以上税务局(分局)批准,税务机关可以实施强制措施或者强制执行,同时明确保留个人及其所扶养家属维持生活必需的住房、用品和费用,且不得进入个人住宅。“数额巨大”的标准,条文没有给出。对近年来自然人股权转让、境外所得补税案件而言,这一条的影响会比较直接,一旦施行,冻结、划拨个人账户将不再需要经过法院。
三、追税手段升级,大数据和第三方信息成为常态
(一)涉税大数据风险分析取得法律依据
草案第三十八条规定,税务机关有权运用申报信息以及依法获取的第三方信息等涉税大数据,对申报的真实性、准确性、完整性进行风险分析,评估应纳税额,实施与风险程度相匹配的风险管理措施。第六条第二款则要求税务主管部门与有关部门建立常态化共享机制,有关部门应当协助查询纳税人的身份、账户、资金往来、进出口业务等信息。
单看第三十八条,风险分析本身并不是税务处理决定。但如果把它和第三十九条第一款第五项放在一起读,就能看到一条清晰的路径。现行法第三十五条规定,未按期申报、经责令限期申报逾期仍不申报的,税务机关才能核定应纳税额。草案改为“未在规定的期限内办理或者不如实办理纳税申报,且未按照税务机关要求改正”,增加了“不如实办理”。笔者理解,今后大数据发现申报收入与银行流水、平台数据明显不符,税务机关提示后纳税人未改正的,即可进入核定程序。对以个人账户收取经营款的企业,这条路径值得特别留意。
同条第二款要求国务院税务主管部门建立全国统一的核定征收制度。结合2026年11月1日起施行的《全国税务行政处罚裁量基准(2026年版)》(国家税务总局公告2026年第20号),可以看到税务执法标准由区域统一走向全国统一的方向。
(二)互联网平台的报送义务和申报义务
平台报送涉税信息的制度并非草案首创。《互联网平台企业涉税信息报送规定》(国务院令第810号)已于2025年6月20日公布施行,第十条对未按规定报送的平台,设定了逾期不改正处2万元以上10万元以下罚款、情节严重责令停业整顿并处10万元以上50万元以下罚款的责任。
草案第二十九条在此基础上作了两层变化。第一款把报送义务上升为法律。第二款新增平台应当办理平台内经营者和从业人员纳税申报等涉税事宜。第六十六条相应设置了两套罚则。未履行报送义务的,罚款上限提高到情节特别严重时的200万元,并可责令暂停相关业务。未办理代办申报等事宜的,对平台处平台内经营者、从业人员未缴或者少缴税款50%以上3倍以下的罚款。
后一项罚则的幅度与第七十三条扣缴义务人应扣未扣的罚则完全相同。笔者认为,这说明立法者在责任强度上已把代办申报义务向扣缴义务靠拢,但条文并没有使平台成为扣缴义务人,也没有规定由平台补缴经营者的税款。另需提醒平台内经营者,平台已经报送收入,并不免除个人自行申报的义务,第二十八条第四款明确纳税人对其申报信息的真实性、准确性、完整性负责。
(三)检查权延伸到电子账套、支付账户和平台数据
草案第五十七条对现行第五十四条的检查权作了几处扩展。对使用电子方式记账的,税务机关可以进入纳税人相关应用系统检查电子会计资料。可以书面通知平台企业及相关方提供平台内经营者的交易、支付情况。可以查阅、复制纳税人的身份信息和财产登记信息,查询范围由存款账户扩大到汇款、证券交易结算资金账户和支付账户。第六十条还增加了鉴定、勘验、先行登记保存等调查手段。
对企业来说,这意味着账外资金走第三方支付、用电子账套另立一套账的做法,在检查中被发现的概率会明显提高。
(四)一般反避税条款首次覆盖所有税种
草案第四十条第二款规定,纳税人实施其他不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳税款,或者增加、提前退还税款的,税务机关有权进行合理调整。
现行法上,一般反避税规则分散在实体税法中。《企业所得税法》第四十七条适用于企业所得税,《个人所得税法》第八条第一款第三项适用于个人所得税。执行层面的《一般反避税管理办法(试行)》(国家税务总局令第32号)第二条还明确,与跨境交易或者支付无关的安排不适用该办法。草案第四十条第二款不区分税种、不区分境内跨境,还把增加或者提前退还税款纳入调整范围,增值税留抵退税、土地增值税清算中的交易安排,都可能进入这一条的视野。第一款的独立交易原则也由“企业”扩大到所有纳税人与其关联方。
这里有一个尚未被充分讨论的问题。税务机关依第二款作出调整后,纳税人少缴的税款是否属于第六十八条“未按照规定申报造成未缴或者少缴税款”,从而被处以50%以上1倍以下的罚款。笔者认为不应如此适用。避税安排的特征恰恰是形式上符合税法规定,纳税人按照交易的法律形式申报,难以评价为“未按照规定申报”。《企业所得税法》第四十八条对特别纳税调整只规定加收利息,也可以作为参照。草案对一般反避税的程序保障只字未提,建议在法律或者实施细则中补充立案审批和纳税人陈述的程序。
四、追征期和退税规则的变化
(一)追征期的责任归属与延长条件
现行法第五十二条第二款适用于因纳税人“计算错误等失误”少缴税款,追征期3年,有特殊情况的延长至5年。《税收征收管理法实施细则》第八十一条把计算错误等失误限定为非主观故意的计算公式运用错误以及明显的笔误,第八十二条把特殊情况限定为累计数额在10万元以上。这就留下一个长期争议,既非税务机关责任、又非计算错误、也不构成偷税的少缴,例如政策理解偏差,追征期是3年、5年还是不受限制。对不申报的情形,《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》(国税函〔2009〕326号)明确按3年、特殊情况5年处理,但其他情形一直没有明确答案。
草案第五十五条作了三处修改。第一款把“税务机关的责任”扩大为“税务机关等国家机关的责任”,地方政府因招商承诺等原因导致纳税人未按期缴税的情形,有可能纳入其中。第二款把“计算错误等失误”改为“纳税人、扣缴义务人的责任”,删去了失误的限定。延长至5年的条件也由“有特殊情况”改为“未缴或者少缴税款累计数额较大”,但具体数额没有写入法律。
笔者认为,第二款的改动实际上把上述争议收拢到了3年或5年之内。凡是不构成逃税、抗税、骗税的少缴,只要能归于纳税人一方的责任,追征期就是3年,数额较大的为5年。这对企业并购中的历史税务风险评估很有意义。但修改也带来新的问题,第一款与第二款之外,不能归责于任何一方的少缴应当如何处理,条文仍未覆盖。
(二)逃税追征不受期限限制,但须设区的市级以上税务机关批准
第五十五条第三款保留了逃税、抗税、骗税不受追征期限制的规定,新增经设区的市级以上税务机关批准的要求。这一程序要件对“倒查多年”的做法构成了一定约束。
需要把这一条和第六十七条放在一起看。第六十七条扩大了逃税的认定范围,下文会谈到,已办理设立登记的纳税人应纳税额较大而不申报,将直接构成逃税。逃税范围扩大,无限期追征的覆盖面随之扩大,审批程序是否履行、批准文件是否存在,将成为历史年度案件中首先要审查的问题。还应注意,追征期是税款问题,第七十八条规定的5年行政处罚追责期限是罚款问题,二者不能混为一谈。
(三)为融资上市虚假申报多缴的税款不予退还
第五十四条第二款规定,纳税人为融资、公司上市等目的进行虚假纳税申报多缴纳的税款,税务机关不予退还。这一条回应的是虚增收入、按虚增数据申报纳税以美化财务报表,目的达成后再申请退税的做法。
适用中有两个问题需要留意。一是证明责任。税务机关应当证明申报虚假,并证明多缴与融资、上市目的之间存在关联,单纯的申报错误或者政策理解偏差不应适用。二是对投资人的影响。投资人收购或者增资的标的公司,如果曾有虚增业绩并多缴税款的情形,账面上的应收退税可能无法收回。尽调时宜把大额多缴税款和退税申请列为核查事项。
五、处罚体系调整,逃税和一般申报违法分开处理
(一)偷税改为逃税,定义向刑法和2024年司法解释靠拢
现行法第六十三条以手段列举的方式定义偷税,包括伪造账簿、多列支出、不列或少列收入、经通知申报而拒不申报、虚假申报。草案第六十七条第一款采用“采取下列手段进行虚假纳税申报或者不申报,逃避缴纳税款”的概括表述,列举了七项。
对照《最高人民法院 最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》(法释〔2024〕4号)第一条,二者的对应关系相当明显。司法解释第一款列举了六种“欺骗、隐瞒手段”,草案第一项至第三项与其中的伪造变造账簿、隐匿分解收入、编造虚假计税依据基本对应。司法解释第二款列举了三种“不申报”,草案第四项至第六项与之对应,第七项为兜底。第六十七条第三款关于缴纳税款后骗取出口退税以外其他退税款的规定,则与刑法第二百零四条第二款的结构一致。行政法上的逃税与刑法上的逃税罪由此在行为类型上基本统一,行刑衔接的事实基础趋于一致。
(二)不申报在什么情形下直接构成逃税
这是笔者认为草案中最需要企业重视的一处变化。
现行法下,不申报构成偷税须以“经税务机关通知申报而拒不申报”为前提。没有通知的不申报,适用现行第六十四条第二款,处50%以上5倍以下罚款,但不定性为偷税。
草案第六十七条第四项规定,已办理设立登记的纳税人发生应税行为且应纳税额较大而不申报的,直接构成逃税,不再以税务机关通知为前提。第五项、第六项则对未依法办理设立登记和依法不需要办理设立登记的纳税人,保留了通知申报的要求。这一区分的逻辑可以从第十八条找到。设立登记即取得纳税人识别号,登记机关还负有为税务机关告知纳税人申报义务提供便利的职责,立法者据此推定已登记的纳税人知道自己负有申报义务,无需另行通知。法释〔2024〕4号第一条第二款第一项对依法办理设立登记的纳税人,也采取了同样的处理。
由此引出一个关键问题,第四项是否要求主观故意。一种读法是,第四项与司法解释第二款第三项不同,没有“明知”的字样,只要已登记、应纳税额较大、未申报三项客观要件具备,即构成逃税。笔者不赞同这种读法,理由有三。第一,第六十七条第一款的总括表述是“逃避缴纳税款”,逃避本身就包含有意为之的含义。第二,草案另设了第六十八条处理“除本法第六十七条规定外”的未按规定申报,如果第四项不要求故意,过失的不申报将全部被第六十七条吸收,第六十八条在不申报领域几乎没有适用空间,两条的分工就会落空。第三,逃税的后果包括50%以上5倍以下罚款、无限期追征和可能的刑事移送,与之相称的应当是故意。笔者倾向于认为,第四项改变的是“知道负有申报义务”的证明方式,已登记即可推定知道,但纳税人仍可以举证推翻,故意的证明责任仍在税务机关。
此外,“应纳税额较大”没有标准。刑法上逃税罪有10万元以上且占应纳税额10%以上的数额要件(法释〔2024〕4号第二条第一款),行政法上的逃税若不设明确门槛,各地掌握尺度可能差异很大,建议在法律或者实施细则中明确。
(三)新设一般申报违法罚则,过失少缴也可能被罚
第六十八条规定,除第六十七条规定外,纳税人、扣缴义务人未按照规定申报造成未缴或者少缴税款的,追缴税款、税款滞纳金,处未缴或者少缴税款50%以上1倍以下的罚款。未造成少缴的,责令限期改正,可以处5万元以下的罚款。
这一条的影响要分两面看。
一方面,它把现行法下基本不罚的过失少缴纳入了处罚范围。现行法对计算错误、政策理解偏差导致的少缴,除依第六十八条责令限期缴纳逾期仍不缴纳的以外,原则上只追缴税款和滞纳金。《国家税务总局关于税务检查期间补正申报补缴税款是否影响偷税行为定性有关问题的批复》(税总函〔2013〕196号)还明确,检查前主动补正申报补缴且无证据证明有偷税故意的,不按偷税处理。以一个假设的例子说明。某企业2025年销售一批设备,不含税销售额1000万元,财务人员误以为适用9%税率申报,实际应适用13%,少缴增值税40万元。现行法下,补缴40万元及滞纳金即可,一般不涉及罚款。草案施行后,同样的情形将适用第六十八条,罚款在20万元至40万元之间。注意第六十八条用的是“处”而非“可以处”,罚款属于应当给予。
另一方面,它也降低了部分情形的处罚上限。现行第六十四条第二款对不申报的罚款上限为5倍,草案中不构成逃税的不申报转入第六十八条,上限降为1倍。责令限期缴纳逾期仍不缴纳的罚款,现行第六十八条上限为5倍,草案第七十二条降为3倍。所以第六十八条并非单纯加重。
笔者认为,第六十八条的问题在于“必罚”与“主动纠错”之间缺少衔接。草案第八十条规定,具有《行政处罚法》规定的从轻、减轻或者不予处罚情形的,依照其规定处理,这已经回答了一部分衔接问题。《行政处罚法》第三十三条第一款规定违法行为轻微并及时改正、没有造成危害后果的不予处罚,初次违法且危害后果轻微并及时改正的可以不予处罚,第二款规定当事人有证据足以证明没有主观过错的不予处罚。但第二款的证明责任在当事人。前例中,企业要免于处罚,需要证明税率判断有合理依据,例如有税务机关的答复或者专业机构的意见。至于第二十八条第三款新设的更正申报,草案没有规定主动更正后可以免罚。笔者建议在第六十八条增加一款,纳税人在税务机关检查前主动更正申报并补缴税款的,不予处罚,使更正申报制度与罚则相互配合。
(四)唆使、协助税收违法的第三方责任
第八十五条规定,任何单位和个人唆使或者协助纳税人、扣缴义务人实施税收违法行为,导致未缴、少缴税款或者骗取出口退税款的,没收违法所得,可以并处未缴、少缴或者骗取税款1倍以下的罚款。
现行《税收征收管理法实施细则》第九十三条已有类似规定,但限于为纳税人非法提供银行账户、发票、证明或者其他方便。草案有两处扩展。一是增加了“唆使”。二是对象由提供便利的行为扩大到对所有税收违法行为的协助,第六十八条的一般申报违法也在其列。代账公司、税务筹划机构、为企业提供个人收款账户的员工,都可能落入这一条。笔者认为,唆使、协助在文义上都以知情为前提,正常出具专业意见、事后被税务机关认为不当的,不宜适用第八十五条,否则专业服务机构将承担与其过错不相称的风险。第九十五条同时要求税务机关加强对涉税代理业务的监管,二者结合,涉税专业服务的合规要求会进一步提高。
六、纳税人权利的4项改善
(一)税款滞纳金设2倍上限并新增免加收情形
草案第四十一条维持按日万分之五加收,新增税款滞纳金不得超出税款本数的2倍。按此计算,滞纳金达到税款本数的1倍需要2000天,约5.5年,达到2倍需要4000天,约11年。换言之,对追征期内发现、及时处理的一般少缴案件,2倍上限基本不会触及,5年追征期内累计的滞纳金约为本金的91%。上限主要作用于两类案件,一是不受追征期限制的逃税案件,二是确定后长期未缴的欠税。
据法治日报11月6日报道,解释了选择2倍的理由,若只设1倍,部分欠税者的违法成本会明显下降,可能形成拖欠越久越划算的反向激励。笔者理解这一考虑,但也要看到它的另一面。现行法下,部分法院已经援引《行政强制法》第四十五条第二款,把滞纳金限定在本金以内,例如南京市中级人民法院(2023)苏01民终6513号破产债权确认纠纷案。2倍上限一旦写入法律,1倍上限的主张将失去依据。
第四十二条新增免予加收的情形,包括不可抗力消除后3个月内补缴、因入库地点或征收机关变更需要重新缴纳、缴纳已超过追征期的税款。第二款还明确经批准延期缴纳期间不加收。值得商榷的是,这些情形都需要经设区的市级以上税务机关批准。超过追征期的税款,税务机关本已无权追征,纳税人主动补缴,附随的滞纳金更无加收的基础,笔者认为第三项宜改为法定不加收,不必经过审批。
(二)复议不再要求先缴税,但诉讼仍要,起诉期限延长至60日
现行法第八十八条对纳税争议实行先清税、后复议、再诉讼的双重前置。草案第九十二条取消了复议前的清税要求,纳税人可以直接申请行政复议,但对复议决定不服起诉的,仍须按税务机关的决定缴纳税款、税款滞纳金或者提供担保。起诉期限则规定为收到复议决定书之日起60日,是《行政诉讼法》第四十五条一般期限15日的4倍。
这一安排的实际效果,需要结合两点理解。第一,取消复议前清税,并不意味着复议期间税务机关不能执行。《行政复议法》第四十二条规定行政复议期间行政行为不停止执行,税务机关在限期届满后仍可依第四十四条采取强制措施或者强制执行。纳税人如果希望在复议期间避免账户被冻结、划拨,提供纳税担保仍然是现实的选择。第二,60日的起诉期限,主要是为筹措税款或者办理担保留出时间,这也从侧面说明诉讼阶段的资金门槛仍然存在。
还有一个实务上的提醒。复议门槛降低后,基层税务机关可能更多地通过要求纳税人自查补税来替代正式的处理决定,而一旦自行补缴,纳税人往往就失去了申请复议的对象。笔者认同这一提醒。对争议金额较大的事项,企业宜要求税务机关出具书面决定,再决定是否补缴。
(三)强制措施有了期限和程序约束,不得进入个人住宅
现行征管法对税收保全措施没有规定期限。草案第四十五条第二款规定,强制措施的期限一般不得超过6个月,情况复杂的经国务院税务主管部门批准可以延长,延长不得超过3个月,延长决定应当书面告知并说明理由。第三款要求查封、扣押、冻结时当场交付决定书和清单。第一款明确不得进入个人住宅。
这一条对纳税人是由行政法规上升为法律,并新设延长上限和告知程序的约束,但也要看到,6个月加3个月的期限明显长于《行政强制法》第二十五条、第三十二条规定的30日加30日。两条均有“法律另有规定的除外”的但书,草案作为法律可以另行规定。与此同时,草案把强制措施的对象扩大到支付账户余额和股权,执法手段本身也在扩大。
(四)更正申报入法,已共享的信息不得重复索要
第二十八条第三款规定,纳税人发现申报有误需要更正的,可以按照规定的期限、方式更正申报。据人民日报报道,过去更正申报的规则层级偏低、各地口径不一。第六条第三款规定,税务机关能够通过信息共享获取的涉税信息,不得要求重复提供,第四款要求税务机关对涉税信息严格保密,不得用于征管以外的用途。
这几项改善有实际意义,但如前所述,更正申报与第六十八条罚则之间的关系尚未理顺,纳税人主动纠错的激励因此打了折扣。
结语
把草案的变化放在一起看,追税更严主要体现为实体责任的扩张,追缴对象延伸到出资人、实际控制人和协助者,逃税和一般申报违法的认定范围都在扩大。救济更宽主要体现为程序门槛的降低,复议不再清税,滞纳金有了上限,强制措施有了期限。两者之间的连接点,是草案在几乎每一项新增权力上设置的审批层级和法定要件。
本文内容仅为研究讨论,不构成对具体的税务意见。
附录 主要依据
| 名称 | 条文或案号 | 说明 |
|---|---|---|
| 《税收征收管理法(修订草案)》 | 第五条、第六条、第十八条、第十九条、第二十八条、第二十九条、第三十八条至第四十七条、第五十条、第五十二条、第五十四条、第五十五条、第五十七条、第六十条、第六十二条、第六十六条至第六十八条、第七十二条、第七十三条、第七十八条、第八十条、第八十五条、第九十二条、第九十五条 | 2026年11月6日公布,一审稿,未施行 |
| 《税收征收管理法》(2015年修正) | 第三十二条、第三十五条、第三十六条、第三十八条、第四十条、第四十四条、第五十二条、第五十四条、第六十三条、第六十四条、第六十八条、第八十八条 | 现行有效 |
| 《税收征收管理法实施细则》 | 第八十一条、第八十二条、第九十三条 | 现行有效 |
| 《公司法》(2023年修订) | 第四十九条、第五十三条、第五十四条、第二百四十条 | 现行有效 |
| 《行政强制法》 | 第十三条、第二十五条、第三十二条、第四十五条 | 现行有效 |
| 《行政处罚法》(2021年修订) | 第三十三条 | 现行有效 |
| 《行政诉讼法》(2017年修正) | 第四十五条 | 现行有效 |
| 《行政复议法》(2023年修订) | 第四十二条 | 现行有效 |
| 《企业所得税法》 | 第四十七条、第四十八条 | 现行有效 |
| 《个人所得税法》 | 第八条 | 现行有效 |
| 刑法 | 第二百零一条、第二百零四条 | 现行有效 |
| 法释〔2024〕4号 | 第一条、第二条 | 现行有效 |
| 国务院令第810号《互联网平台企业涉税信息报送规定》 | 第十条 | 2025年6月20日公布施行 |
| 《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》 | 第二条 | 现行有效 |
| 国家税务总局令第32号《一般反避税管理办法(试行)》 | 第二条 | 现行有效 |
| 国家税务总局公告2026年第20号 | 全文 | 2026年11月1日起施行 |
| 国家税务总局公告2019年第48号 | 第一条 | 现行有效 |
| 国税函〔2009〕326号 | 全文 | 现行有效 |
| 税总函〔2013〕196号 | 全文 | 现行有效 |
| 法〔2004〕96号 | 第三条 | 司法政策文件 |
| 南京某公司破产债权确认纠纷案 | 南京市中级人民法院(2023)苏01民终6513号 | 人民法院案例库收录 |
©版权声明,本文由吴丛江律师|注会 税务师(联系方式:微信号Wucongjiang-lawyer)原创,首发于其个人网站。
原创不易,如有帮助,请多转发支持,转载请注明:https://wucongjiang.com/888/。
