引言

2026年7月24日，财政部、税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第21号，以下简称21号公告），国家税务总局同日发布《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》（国家税务总局公告2026年第15号，以下简称15号公告）。两份文件均自发布之日起实施。21号公告共十八条，15号公告共十六条并附五张表单，合起来构成了我国第一套专门针对离岸信托的个人所得税规则。

本文回答一个更基础的问题，一份离岸信托从装入财产、持有运作、向受益人分配，直到终止清算，究竟在哪几个时点、由谁、按哪一类所得项目产生纳税义务。

一、读懂全篇的一把钥匙，穿透归属而非独立课税

在逐条梳理之前，先给出21号公告整体逻辑的判断。

21号公告没有把离岸信托当作独立的纳税主体，也没有采用等到受益人实际取得分配时才课税的路径。它选择的处理是，在个人所得税上把信托看穿，将信托以及信托持有、控制、管理的境外实体所产生的所得，直接归属于当初装入财产的那个居民个人。第四条把这一点写得很直白，存续期间产生的收益无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人。

这一穿透并不对称。在装入环节，公告按照财产已经转让出个人之手来课税，第三条要求以装入时市场价值扣除原值和合理费用后的余额，按“财产转让所得”缴税；到了存续环节，公告又按照财产从未离开个人来课税，把信托的所得径行归属于同一个人。同一份财产，在前一个时点被视为已经处分，在后一个时点被视为仍归本人。

可以把它理解为一种有意的组合。装入环节的视同转让处理计税基础，第三条第二款明确缴税后财产原值调整为装入时的市场价值，等于把历史增值在入口处一次结清、把计税基础抬高。存续环节的归属课税处理递延，防止财产装进信托之后所得长期滞留境外不作分配。两条规则各自成立，拼接起来的效果是先结清一次、再持续归属。

抓住这条主线，后面的具体问题就有了统一的答案来源。凡与主线相符的环节，规则清晰；主线断裂之处，争议随之出现。下文即按此展开。

二、什么样的安排属于离岸信托

21号公告第一条对离岸信托的界定分两层。第一层是依照境外法律设立的信托。第二层是具有信托功能的其他法律安排，指不以信托名义设立、实质上具有类似信托功能的境外法律安排。同时设了一项除外，受所在国家和地区金融监管机构监管、面向不特定客户独立开展业务并承担风险的银行、保险公司、证券公司、基金公司等发行的金融产品，不属于离岸信托。

第二层界定的射程值得关注。境外基金会、部分私人信托公司结构、若干具有财产隔离与受益安排功能的合同安排，都可能因实质上具有类似信托功能而落入。判断依据是功能，与名称无关。

除外条款给出的是三个并存的要件，受当地金融监管、面向不特定客户、独立开展业务并承担风险。据此，公募基金份额、银行标准理财产品、通常的境外寿险保单不属于本公告所称离岸信托。私募性质的保险安排是否满足面向不特定客户这一要件，公告未作说明，需结合产品的具体发行方式判断，此处不宜给出确定结论。

三、装入环节，视同转让，20%，且没有现金流

（一）哪些行为构成装入

21号公告第二条列举了两种情形。一是个人将财产转移给离岸信托或者受托人持有、管理、运用、处分。二是个人将财产转移给离岸信托或者受托人持有、控制、管理的境外实体持有、管理、运用、处分。第二种情形意味着，通过信托下设的BVI公司间接接收财产，同样构成装入，中间加一层公司并不改变定性。

第二条第二款另设了一条视同规则，个人通过其他个人或组织转移财产，并且该财产由该个人实际出资、负担、控制的，视为该个人取得并装入财产。历史上通过代持安排持有的境外股权，若由代持人直接转入信托，纳税义务仍落在实际出资人身上。此处“视为该个人取得并装入”的表述包含取得与装入两个动作，取得环节是否另行产生所得，公告未作规定。

财产范围是动产、不动产和其他各类财产，没有留下类型上的缺口。现金同样属于财产，装入现金亦须申报，只是市场价值与原值相等，应纳税所得额为零。申报义务与纳税义务在这里分离，实务中容易被忽略。

（二）无对价的转移为何产生应税所得

设立信托在民事法上表现为财产的无偿转移，委托人并未取得对价。按常理，没有收到钱为何要缴税，这是客户提出频率最高的一个问题。

答案在21号公告第一条。该条把装入财产以及通过离岸信托取得收益，直接定性为取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定的所得。个人所得税法第二条第八项为财产转让所得，第三条第三项规定财产转让所得适用比例税率，税率为百分之二十，第六条第一款第五项规定以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。21号公告第三条据此把装入时的市场价值作为收入额，构成一条完整的适用链条。

值得注意的是，公告走的是所得定性的路径，援引依据为个人所得税法及其实施条例，并未把个人所得税法第八条的纳税调整作为课税基础。两条路径的后果并不相同。依第八条作出纳税调整需要补征税款的，按该条第二款应当依法加收利息，个人所得税法实施条例第二十三条规定该利息按人民币贷款基准利率计算；依第二条直接课税的，逾期则按《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条按日加收万分之五的滞纳金。

（三）一笔没有现金的税

规则本身不难，难的是缴税。

假设某居民个人于2026年3月将其持有的境内公司股权装入BVI信托，该股权原值500万元，装入时评估的市场价值5000万元。应纳税所得额为4500万元，应纳税额900万元。按21号公告第十五条第一款，该笔税款应在2027年3月1日至6月30日申报缴纳。而装入这一行为本身没有给委托人带来任何现金。

更需要留意的是，21号公告第十五条第三款、第四款仅对信托终止与委托人死亡两种情形设置了5年内分期均匀缴纳的通道，15号公告第八条进一步把可分期的情形限定为21号公告第五条第一款和第七条第一款，装入环节不在其列。换言之，装入环节的税款没有分期安排，须一次性缴清。

对应的另一面是计税基础的抬高。上例中缴税后股权原值调整为5000万元，此后信托处置该股权时以5000万元为原值计算所得。装入时缴的这笔税并非白缴，只是把纳税时点大幅提前了。

四、存续环节，不分配也要按年缴税

（一）归属课税的具体规则

21号公告第四条是全篇分量最重的一条。居民个人装入财产的离岸信托，以及该信托持有、控制、管理的境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人，按“财产转让所得”或者“利息、股息、红利所得”按年申报。

这条规则改变的不只是税负，还有申报节奏。信托设立之后每一年的3月1日至6月30日，委托人都需要就上一年度的信托收益申报缴税，直到信托终止为止。信托不再是设立时办一次手续、此后无需回头的安排。

（二）三条限制叠加，实际税负高于名义税率

第四条第二款设了三条限制。第一，两类所得的应纳税所得额分别计算，不得相互抵减。第二，“财产转让所得”在一个纳税年度内的损失额不得结转以后年度抵减。第三，离岸信托设立、存续过程中发生的受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等各项费用，不得抵减应纳税所得额。

第三条限制的影响最直接。假设某居民个人装入财产的离岸信托2026年度取得股息100万元，当年支付受托人报酬与信托管理费合计30万元。按第四条，管理费不得抵减，应纳税所得额仍为100万元，应纳税额20万元。信托当年实际增加的可支配资金为70万元，税款占其比例为28.57%。信托层级越多、管理成本越高，名义税率与实际税负的差距越大。

第一条限制在证券类信托中同样敏感。同一年度内股票交易亏损与债券利息收入并存的情形十分常见，按公告规定二者不得互抵，纳税人可能在信托整体亏损的年度仍须就利息所得缴税。

（三）境外实体的界定与控制标准

存续环节的穿透及于信托持有、控制、管理的境外实体，因此哪些主体构成境外实体，直接决定了穿透的范围。

21号公告第十三条给出四项条件，满足其一即可。一是上一纳税年度的股息、利息、租金、特许权使用费、财产转让等消极所得合计占利润总额50%以上。二是雇员人数、注册经营地址、财务核算等不符合实质性运营条件。三是组织资金为个人支付与企业生产经营无关的消费性支出及财产性支出。四是生产经营等决策不由该组织实际作出。持牌金融机构，以及其他能够证明具有合理商业目的且从事实质性经营活动的组织除外，主张适用例外的应当提供证明材料。

按这一口径，信托下设的控股型BVI公司几乎必然落入第一项或者第二项。需要费力论证的是有实体运营的境外经营公司，而举证责任在纳税人一方。

第十四条界定控制，直接或间接合计持有25%以上的股权、表决权、份额、收益权或者类似权益，多层间接持有按各层比例相乘计算，中间层持有比例超过50%的按100%计算；在资金、经营、购销、分配等方面构成实质控制的，亦属控制。个人所得税法第八条第二项虽已确立受控外国企业规则，但未给出量化的控制标准。

（四）分配、赠与、划转、低价转让均视为处分

第四条第四款规定，居民个人离岸信托及其持有、控制、管理的境外实体以分配、赠与、划转、低价转让等方式转移信托财产的，应按财产市场价值扣除原值和合理费用后的余额确定“财产转让所得”应纳税所得额，向关联方转移财产形成的损失额不得抵减。

这一款把信托对外转出财产的各种形态一并纳入，实物分配、家庭成员之间的平价划转、以远低于市价的对价出让，在税上都按市价确认所得。以“不作价”方式转移财产在民事上或许成立，在税上则不产生任何递延效果。

五、分配环节，居民装入与非居民装入分道处理

（一）两类信托的对照

理解分配环节的关键，是先分清信托是由居民个人装入还是由非居民个人装入。两类信托在整个生命周期中的纳税人与所得项目完全不同。

第八条第四款不允许扣除原值这一处，初看似乎苛刻，放回主线中却是自洽的。居民个人装入的信托，其财产原值已经在装入环节经过一次课税并据以调整；非居民装入的财产从未进入我国的课税范围，原值也就无从确认。这一对照恰好印证了前文所说的归属逻辑。

（二）已税收益不再重复课税，但并非所有分配都免于课税

21号公告第四条第一款末句明确，居民个人已按规定申报缴纳个人所得税的信托收益，在实际分配时不再申报缴纳个人所得税。这是一条清晰的免于重复课税规则，官方解读亦作此说明。

但需要提示两点。其一，免于再次课税的对象是已经完税的收益，若分配的财产在信托持有期间存在尚未按年计入的增值，按第四条第四款仍应在分配时点按市价确认所得。其二，对非居民个人装入的信托，居民个人取得分配时按“利息、股息、红利所得”全额课税，公告未就该笔所得在境外是否已被课税设置协调规则，此处存在经济性重复课税的可能，有待后续明确。

（三）境外已缴税款的抵免，写在纸上容易，落到实处不易

21号公告第十条规定，居民个人已就该离岸信托在境外依照当地法律缴纳的个人所得税性质的税款，依法从当期应纳税额中抵免。15号公告第十条要求在办理境外所得申报时填报并附报相关资料。

这条规定的实际空间需要具体估量。其一，抵免对象限于个人所得税性质的税款。开曼、BVI等常见设立地本身不征收此类税款，信托下设境外实体在第三国缴纳的企业所得税性质税款能否抵免，公告未作规定。其二，《关于境外所得有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第3号）第十条要求提供境外征税主体出具的完税证明、税收缴款书或者纳税记录，未提供符合要求的纳税凭证不予抵免。信托层面的完税凭证通常以受托人或者境外实体名义出具，能否作为居民个人本人的纳税凭证，实务中缺乏成例。其三，按2020年第3号公告第三条第一款第三项与第六条，其他分类所得的抵免限额按该国该项所得的应纳税额计算，超限额部分可在以后五个纳税年度结转。抵免的技术门槛不低，凭证准备应当与年度申报同步启动。

（四）借款、担保、代付费用为何视同分配

21号公告第十二条列举了四种视同分配的情形。一是以信托财产为居民个人的债务提供抵押、担保或者提供借款，且当年12月31日前未解除或者归还。二是为居民个人代付、报销费用，或者允许其无偿以及明显低价使用信托财产。三是通过第三方向居民个人转移财产、支付费用、提供其他经济利益。四是向居民个人的关联方以及由该居民个人控制或者实际受益的组织提供上述经济利益。视同分配的金额按实际取得、使用或者享有的财产价值、费用金额、已代偿金额或者其他经济利益的市场价值确定。

这一条最容易被误读的地方在于适用对象。第十二条开宗明义限定为非居民个人装入财产的离岸信托，居民个人装入的信托并不适用。

这一限定恰恰印证了本文的主线。居民个人装入的信托已经按年归属课税，收益无论是否分配都已进入税网，不需要另设视同分配规则；非居民个人装入的信托只在向居民个人分配时才课税，才有必要堵住不作分配却让居民个人实际享用的通道。规则的取舍是随课税逻辑走的，不是随行为的外观走的。

实务中还有两处需要留意。第一项以当年12月31日为观察时点，一笔当年借入、当年归还的借款，在文义上不落入该项，但可能因构成其他经济利益而落入第三项或者第四项，故不宜将年内归还理解为安全做法。第十二条使用了“有关联关系的居民个人”这一表述，而公告未对关联关系作出界定，其范围如何把握，尚待明确。

六、终止与身份转换，两个清算时点

（一）信托终止

21号公告第五条规定，居民个人离岸信托终止时，以该居民个人为纳税人，以全部离岸信托财产的清算收益为应纳税所得额，按“利息、股息、红利所得”申报缴税；清算收益为终止时信托财产的市场价值减除原值和合理费用后的余额。终止当年1月1日至终止之日期间产生的收益，仍按第四条处理。

此处有一个技术细节值得记录。个人所得税法第六条第一款第六项规定，利息、股息、红利所得以每次收入额为应纳税所得额，本不存在原值扣除。21号公告通过把清算收益本身界定为应纳税所得额的方式，在该所得项目下实现了原值与合理费用的扣除，这一处理对纳税人有利。

申报期为清算完成之日次月15日内。21号公告第十五条第三款还设了一条推定规则，离岸信托自终止之日起60日内未完成清算的，终止之日起第60日视为清算完成之日。清算拖延并不能延后纳税义务的发生。

（二）居民个人转为非居民个人

第六条是对已移居家庭冲击最大的一条。居民个人离岸信托存续期间，居民个人转为非居民个人的，以转为非居民个人当日离岸信托财产的市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额，按“利息、股息、红利所得”申报缴税；当年1月1日至转为之日期间及以前年度应缴未缴的个人所得税，一并申报。缴税后财产原值调整为转为当日的市场价值，此后按第八条即非居民装入信托的规则处理。

三点提示。

第一，条文差异。第五条的清算收益表述为减除原值和合理费用，第六条仅表述为扣除原值，未提合理费用。是有意区别还是文本疏漏，公告未作说明，建议在申报时对合理费用部分单独列示并与主管税务机关沟通，不宜自行假定可以扣除。

第二，没有分期通道。按21号公告第十五条第五款与15号公告第六条，居民个人转为非居民个人的应在转为之日次月15日内申报缴纳；而15号公告第八条把5年分期的情形限定为信托终止与委托人死亡两种，身份转换不在其中。这意味着一笔可能数额巨大的税款须在一个月出头的时间内缴清。

第三，时点认定。个人所得税法上的居民身份按纳税年度判断，以境内有住所或者一个纳税年度内在境内居住累计满183天为标准，而第六条要求确定转为非居民个人的具体日期。年度中间的哪一天构成转换之日，公告未给出判定方法，这是本条在落地时最先会遇到的问题。

与之相关的是第十一条，取得外国国籍、境外长期或者永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，可判定为有住所居民个人。个人所得税法实施条例第二条规定，在中国境内有住所是指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住，第十一条可视为对经济利益关系这一要素的具体化。该条使用的是“可判定”，属裁量性表述，且未规定判定程序。

（三）委托人死亡

第七条区分两种情形。离岸信托由其他非居民个人承继或者无人承继的，以死亡当日信托财产的市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额，由受托人或者其指定的境内机构代为申报缴纳，死亡当年及以前年度应缴未缴的税款一并代为申报。由其他居民个人承继的，视为居民个人离岸信托，由承继人继续按公告规定申报缴纳。

由受托人或者其指定的境内机构承担代为申报义务，是公告中唯一把义务落在受托人身上的实体条款。境外受托人是否愿意、是否有能力在境内履行这项义务，需要在信托文件层面提前安排。

七、历史存量信托，90日内到底要做什么

21号公告第十七条区分了两条追溯口径，二者并不对称。

装入环节，居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间、非居民个人在2023年1月1日至公告实施之日期间装入财产产生的应缴未缴个人所得税，应在公告实施之日起90日内申报缴纳，不加收滞纳金；金额较大的，税务机关可根据税收征管法规定延长追缴年限。官方解读将这一安排表述为原则上征收三年。

存续环节则未设起始年度。2026年1月1日前居民个人离岸信托存续期间产生的收益，不区分所得项目，一律按“利息、股息、红利所得”在90日内申报缴纳，不加收滞纳金。按文义，这一打包计算及于信托设立以来的全部年度。

对这两条口径，笔者提示三点。

其一，三年并非绝对安全。税收征管法第五十二条第二款规定的三年追征期，在有特殊情况时可延长至五年，而《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第八十二条把特殊情况界定为累计数额在10万元以上。离岸信托装入的财产多为股权、不动产等大额资产，按20%税率计算，未缴税款突破10万元几乎是常态。2023年1月1日这一起点体现的是征管上的宽严相济，而非纳税人可以据以主张的绝对时限，2023年之前装入财产的家庭仍应对追征风险作出评估。

其二，打包计算未必是让步。不区分所得项目意味着财产转让损失无从抵减，全额按“利息、股息、红利所得”计算。对历史上投资亏损年度较多的信托，这一算法产生的税负可能高于逐年区分计算的结果。

其三，不追税不等于不报资料。15号公告第十五条规定，公告发布前已装入财产的，在21号公告实施后首次办理纳税申报时，应当向主管税务机关报送信托设立年度、2025年度的《离岸信托个人所得税年度报告表》以及离岸信托历年财务报表等相关资料。设立年度即便早于2023年、不涉及补税，年度报告表与历年财务报表仍在报送之列。这一项工作量往往被低估。

八、实务建议

（一）已设有离岸信托的居民个人

第一，在10月21日之前完成三件事的判断，即信托是否落入21号公告第一条的界定、装入行为发生在哪一年度、2026年1月1日前的历史收益金额。三者共同决定90日窗口内的申报范围。

第二，立即向受托人索取信托设立以来的历年财务报表、运营收益与收益分配记录。15号公告第四条要求首次申报时附报信托协议或者具有协议效力的相关文件、装入财产明细清单、信托组织架构等信息，第十三条要求外文资料同时提供中文翻译件。多数既有信托文件中没有受托人配合税务申报的条款，取得资料需要时间，这一步不宜等到临近截止日再启动。

第三，确认主管税务机关。15号公告第一条规定以与装入信托财产相关的境内主要生产经营企业登记注册地税务机关为主管税务机关，没有境内相关生产经营企业的，以纳税人境内财产所在地或者经常居住地税务机关为主管税务机关。这与不少人预期的户籍所在地并不一致，涉及境内实业的家庭尤应注意。

（二）已经或者计划移居境外的委托人

第一，不要把取得境外身份等同于纳税义务终止。21号公告第十一条明确了主要经济利益来源于境内的判定口径，境内实业、境内不动产、境内主要收入来源都是判断因素。

第二，若确将转为非居民个人，须在转为之日次月15日内完成申报缴纳，且无分期通道。相较之下信托终止与委托人死亡两种情形可按15号公告第八条备案分期，备案须在纳税申报期结束前完成，逾期不予受理。资金安排应当在身份转换之前而非之后启动。

第三，居民个人与非居民个人共同装入同一离岸信托的，按21号公告第九条视为全部由居民个人装入。夫妻一方已取得境外身份、另一方仍为居民个人的家庭，共同装入的安排会把全部财产纳入居民个人的课税范围，设立前应当就装入主体单独测算。

（三）拟新设离岸信托的个人

第一，把装入环节的税款作为设立成本的一部分列入测算。以市场价值与原值的差额乘以20%估算，并考虑该笔税款没有分期安排、需以自有现金缴纳。

第二，比较装入现金与装入非现金财产的差别。装入现金时市场价值等于原值，应纳税所得额为零，仅有申报义务；装入股权、不动产则可能在没有任何现金流入的情况下产生大额税款。装入财产的形态选择在设立方案中的分量，因新规而显著上升。

第三，在信托文件中预先约定受托人的配合义务。15号公告第十一条要求受托人按纳税年度准确核算各类收益与分配情况并协助纳税人完成申报与资料报送，但该义务的落实最终仍取决于信托文件的约定。新设信托应当把年度财务报表提供、收益按所得项目分类核算、清算与身份转换时的配合等条款写入文件。

（四）受托人与境内受托机构

21号公告第七条规定的代为申报义务、15号公告第十一条规定的核算与协助义务，以及15号公告第十四条关于中介机构等代理人违反法律法规造成纳税人未缴或者少缴税款时按税收征管法处理处罚的规定，共同构成了受托方与顾问方的责任框架。为境内客户提供服务的机构，应当就核算口径、资料留存与申报配合建立内部流程。

结语

21号公告与15号公告把离岸信托从一个税务上模糊的安排，变成了一个有明确纳税人、明确所得项目、明确申报时点的安排。就规则的确定性而言，这是一件好事。

但确定性并非在每一处都已达成。装入环节以个人所得税法第二条直接课税的路径选择及其对纳税人抗辩空间的影响，90日窗口内主动申报与偷税认定之间的关系，转为非居民个人这一时点的具体判定方法，以及股权装入时市场价值的确定方法与《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）之间的衔接，都还没有现成答案。

对客户而言，眼下需要做的判断只有一个，在90天期限到来之前，把自己的信托放进本文的框架里走一遍，看清楚纳税义务落在哪一个环节、落在谁身上。

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