“内容摘要：公募REITs以“资产划转加股权转让”两步架构设立，享受的税收待遇由分处不同环节、依赖不同定性要件的若干项政策拼接而成，并非一项整体豁免。企业所得税递延有财政部税务总局公告2022年第3号专门规定，确定性最高；增值税不征税自2026年第13号公告施行后，门槛已高于新闻稿所述的“四要素资产包”；契税、印花税亦各有明文。真正确定性最低、且各地口径不一的，是原始权益人以不动产向项目公司增资一环的土地增值税处理，即财政部税务总局公告2023年第51号第四条“改制重组时以房地产作价入股”暂不征收土地增值税，能否适用于REITs设立中的这次增资，抑或必须以一次独立的改制重组为前提。笔者倾向认为，符合非房地产开发企业与100%控制两项前提且具合理商业目的的REITs增资应可适用，但因征管权在地方、口径未统一、鲜有公开裁判可循，稳妥做法是事前与主管税务机关沟通、必要时申请事先裁定，并同步夯实增值税“一并转让”的实质要件，避免单一环节定性落空导致整体税负测算失真。

”

一、真实案例引出的问题

2026年7月3日，中国税务报刊发《REITs设立阶段，需综合考虑多个税种处理》一文，国家税务总局江苏省税务局同日转载。文章以A公司盘活产业园区资产设立公募REITs为例，把一整套交易的涉税处理逐环节拆开来讲。案例数据是具体的，产业园区资产账面价值8亿元、公允价值15亿元，A公司先设立全资项目公司B，以该资产连同相关债权、负债和全部员工一并向B增资，再将B公司100%股权以16亿元转让给REITs专项计划，并按战略配售要求自持首次发售份额的30%，其中20%锁定60个月、10%锁定36个月。

这一交易在企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税五个税种上，几乎处处有优惠可循。但通读全文可以发现，五处优惠的确定性并不齐整。绝大多数环节的政策依据明确、执法口径成熟，唯有土地增值税一处，原文在给出“暂不征收”的结论之后，紧接着自陈“有观点认为，上述政策中的入股投资必须以改制重组为前提，直接投资不能适用此政策”，并提示纳税人“需审慎处理，并及时咨询主管税务机关”。

这句提示，正是本文要探讨的唯一问题。A公司为设立REITs而向项目公司增资，能否适用财政部税务总局公告2023年第51号第四条的土地增值税暂不征收，是否必须先有一次形式上的改制重组作为前提。这个问题在实务中确实困扰从业者，现行规则的文义又留有两解，很值得掰开来谈。至于企业所得税递延、增值税不征税等相对确定的环节，本文只作梳理以引出争议。

二、两步架构的税务梯度，确定性从高到低

要看清土地增值税这一环的特殊，先要把整个两步架构的税务处理按确定性排一排。

（一）企业所得税，专项政策明文，确定性最高

REITs两步架构在企业所得税上的处理，直接落在财政部税务总局公告2022年第3号（以下简称3号公告）上。该公告2022年发布，自2021年1月1日起实施，全文仅五条，讲操作的就前两条。

3号公告第一条解决第一步。原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理，项目公司取得资产的计税基础与原始权益人取得股权的计税基础，均以基础设施资产的原计税基础确定，双方均不确认所得、不征收企业所得税。落到本案，A公司以账面8亿元的资产向B增资，增值部分暂不确认，B取得资产、A取得股权的计税基础均锁定为8亿元。

3号公告第二条解决第二步。原始权益人向REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，递延至REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳；其中按战略配售要求自持份额对应的评估增值，递延至实际转让份额时缴纳。本案A公司转让B公司100%股权取得价款16亿元，股权计税基础8亿元，股权转让所得8亿元当期暂不缴纳，相应先确认递延所得税负债2亿元。其中自持30%份额对应所得2.4亿元、对应企业所得税0.6亿元，递延至A公司处置该份额时缴纳，对外转让70%份额对应所得5.6亿元，递延至收到募集价款时缴纳。

值得一提的是，3号公告的递延是一项税收待遇而非强制，原始权益人也可选择当期纳税。真正要盯住的合规要点，是股权计税基础必须以资产原计税基础确定，以及自持份额后续处置时按“先进先出”原则优先认定处置战略配售份额。这些都有明文，口径成熟，确定性最高。

（二）增值税，2026年新规施行后门槛升高，含实质定性

增值税涉及两个动作。A公司向REITs专项计划转让B公司股权，属于非上市公司股权转让，不属于增值税征税范围，这一点无争议。有内容的是第一步，A公司以资产连同债权、负债和员工一并向B增资，能否作为资产重组不征收增值税。

这里要提醒一处，新闻稿把不征税条件表述为“资产加债权加负债加员工”资产包一并转让，这是旧规（国家税务总局公告2011年第13号及财税〔2016〕36号）的口径。自2026年1月1日《中华人民共和国增值税法》施行，配套的财政部税务总局公告2026年第13号（以下简称13号公告）第二条对资产重组不征税作了重新表述，并新增了三项门槛。现行条件是四项同时满足，即标的须为“可以相对独立运营的经营业务”，须将资产与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包一并转让且资产包中同时包括这四项，须具有合理商业目的且不以少缴或推迟缴纳税款为主要目的，转让方属于一般纳税人的接收方也须为一般纳税人。换言之，增值税不征税已从旧规下相对形式化的“四要素齐备”，升级为需要对“是否相对独立运营的经营业务”“是否具有合理商业目的”作实质判断。本案A公司转让的是一个仍在运营、配有员工的产业园区，实质要件容易满足，但这已经是一处依赖定性的节点，而非机械比对清单即可锁定的结论。

（三）契税、印花税，各有明文，确定性高

契税上，财政部税务总局公告2023年第49号第六条明确，母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资视同划转，免征契税。A公司与B公司为100%直接控制的母子公司，B作为承受方免征契税，依据清楚。

印花税上，A公司与B公司的增资协议因资产所有权仍处于A公司控制之下免征印花税，B公司就实收资本与资本公积合计金额按万分之二点五缴纳资金账簿印花税；A公司与REITs专项计划的股权转让合同按产权转移书据适用万分之五税率，双方均为纳税义务人，各自就16亿元价款缴纳印花税80万元。基金设立环节的基金合同、托管合同尚未列入应税凭证范围，不缴印花税。这些依据同样明确。

梳理至此，梯度已经清楚。企业所得税、契税、印花税三处，政策明文、口径成熟；增值税一处虽含实质判断，但本案要件易于满足。唯独土地增值税增资一环，卡在51号公告第四条“改制重组时”这个限定语上，成为整个架构里确定性最低、最容易被笼统假定为“REITs设立即享优惠”而实则落空的环节。下文集中处理它。

三、争议的提出，51号公告第四条如何解

土地增值税的政策依据是财政部税务总局公告2023年第51号（以下简称51号公告），2023年9月22日发布，执行至2027年12月31日。该公告题为“继续实施企业改制重组有关土地增值税政策”，正文并列列举了四类暂不征收情形，第一条整体改制、第二条合并、第三条分立、第四条作价入股，第五条则排除任意一方为房地产开发企业的情形。

争议就在第四条。其原文为“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税”。围绕“在改制重组时”这五个字，实务中形成了两种读法。

一种是宽松解释。51号公告统摄的就是改制重组这一大类，整体改制、合并、分立、作价入股是并列列举的四种受惠情形，作价入股本身即为其中一类改制重组行为，“在改制重组时”是对作价入股性质的说明，并不要求另有一个独立的改制重组事件作为外壳。按此读法，A公司以产业园区作价入股设立项目公司，只要不涉及房地产开发企业，即落入第四条。

另一种是从严解释。“在改制重组时”是一个前提条件，作价入股须发生于整体改制、合并、分立这类改制重组过程之中，单纯为搭建REITs底层架构而进行的直接投资或增资，本身不构成改制重组，故不适用暂不征收，仍应按转让不动产正常缴纳土地增值税。

需要如实说明的是，这一争议主要在税务执法口径层面展开。土地增值税是地方主体税种，征管权在地方，各地税务机关对“改制重组”的把握并不统一，部分地区从严要求作价入股依附于整体改制、合并或分立。而公开裁判文书中，直接就“REITs增资能否适用51号公告第四条”作出认定的案例极为罕见，可供横向比对的司法先例并不充分。正因如此，本文不勉强套用“支持与反对两类裁判”的框架去凑先例，而是回到政策文本与体系解释本身来判断。这也更符合这一问题的真实样态，它更多是一个政策适用口径问题，尚未沉淀为成熟的司法争点。

四、判断与论证

笔者倾向认为，符合非房地产开发企业与100%控制两项前提、且具有合理商业目的的REITs增资，应可适用51号公告第四条暂不征收土地增值税。理由有五，层层递进。

（一）文本结构与体系解释

51号公告以“企业改制重组有关土地增值税政策”统领全篇，第一至四条是四类并列的受惠情形。作价入股与整体改制、合并、分立处于同一逻辑位阶，是被公告直接列举、直接给予暂不征收待遇的一类行为。倘若认为作价入股之外还须另有一个独立的改制重组事件，那么第四条相对于第一至三条就失去了独立存在的意义，几近被架空。这不符合并列列举条款各自独立、各有适用空间的解释常理。

（二）“个人”主体的反证

第四条的适用主体明确包含“单位、个人”。个人无从进行公司法意义上的整体改制、企业合并或企业分立，这几类改制重组行为在主体上就与个人无涉。倘若坚持作价入股必须以改制重组为前提，那么“个人在改制重组时以房地产作价入股”在逻辑上根本说不通。反过来，只有将作价入股本身理解为一类独立的受惠行为，第四条对“个人”的适用才能成立。这一处主体设置，恰是宽松解释的有力佐证。

（三）政策沿革

土地增值税对作价入股给予暂免或暂不征收，有一以贯之的政策脉络。早年的财税〔1995〕48号即规定以房地产作价入股进行投资的暂免征收土地增值税，此后经财税〔2018〕57号、财政部税务总局公告2021年第21号延续，直至现行51号公告。虽然48号文已被后续文件替代、不再作为现行依据援引，但作价入股一直处于受惠之列这一政策取向清晰可辨。将REITs增资排除在外，与这条延续多年的脉络并不协调。

（四）同一改制重组税收政策体系内部的协调

同批出台、同属改制重组税收政策的其他税种规定，已明确把增资、出资纳入重组范畴。契税上，49号公告第六条直接规定母公司向全资子公司增资视同划转、免征契税；印花税上，财政部税务总局公告2024年第14号在界定“企业重组”时，明确包括“其他资产或股权出资和划转”。同样是母公司向全资子公司的资产性投入，契税、印花税均已明文纳入重组免税范畴，独土地增值税51号公告未就作价入股与改制重组的关系单独厘清。这更像是立法表述上的留白，而非有意把REITs增资排除在暂不征收之外。做体系解释时，同一政策目标下的不同税种规则理应尽量协调，而非彼此矛盾。

（五）REITs的制度定位

3号公告已经为REITs两步架构的企业所得税作了专门特殊安排，划转环节适用特殊性税务处理、股权转让环节允许递延，其政策取向就是消除REITs设立过程中的重复征税和纳税必要资金不足的障碍。“十五五”规划纲要也明确提出推动基础设施REITs常态化发行。倘若土地增值税在增资一环横插一刀、按正常转让不动产征收，与这一整体政策取向明显相悖，也会显著抬高原始权益人在设立阶段的现金流压力，削弱前述专项政策的支持力度。

对反方的从严解释，笔者不回避。“在改制重组时”作为限定语，文义上确实容许“须发生于改制重组过程中”这一读法，这也是部分地区从严把握的文本依据。但笔者认为，将其理解为对作价入股行为性质的说明，比理解为要求另有一个独立的改制重组事件更为妥当。前一种读法能与“个人”主体、政策沿革、契税与印花税的体系安排相互印证，后一种读法则会架空第四条、割裂同一政策体系内部的协调。两相权衡，宽松解释更贴近立法本意。

以上是笔者的倾向，而非板上钉钉的定论。土地增值税征管权在地方、口径尚未统一、公开裁判亦不充分，纳税人不宜径行按暂不征收自行处理。真正稳妥的路径，见下文实务建议。此外，增值税“可以相对独立运营的经营业务”这一新增要件，与土地增值税作价入股一样属于依赖实质定性的节点，二者共同构成本架构中真正需要审慎对待的两处，只是前者本案要件易于满足，故不展开。

五、实务建议

针对本架构，笔者按环节、按事项给出可落地的建议，供设立REITs的原始权益人及其顾问参照。

（一）土地增值税，事前沟通优先，不宜自行认定

这是本架构风险最集中之处。建议在增资方案定稿前即就土地增值税适用与主管税务机关沟通，条件具备的申请税收事先裁定，争取书面确认。同步备齐三类材料，一是原始权益人为非房地产开发企业的证明，二是对项目公司100%直接控制的股权关系证明，三是设立REITs、盘活存量资产的合理商业目的说明及资产评估报告。尤其要关注项目所在地税务机关对“改制重组”的具体把握口径，各地不一，切忌以他地做法或一般理解自行套用暂不征收。

（二）增值税，对照13号公告第二条四项条件逐条固定证据

不要停留在“员工一并转移”这一单点，而应对照13号公告第二条的四项条件逐条留痕。就“可以相对独立运营的经营业务”，准备说明产业园区作为独立运营单元的业务连续性材料；就资产包一并转让，制作包含资产、债权、负债、员工的资产包清单；就员工实质转移，办理劳动合同变更、社保与公积金缴纳主体变更，并保留员工在项目公司实际提供劳动的考勤、薪酬发放记录，避免仅停留在纸面变更；就合理商业目的与双方一般纳税人身份，一并留档。实务中，在监管批复方案里明确体现“资产重组”定性，并事前与主管税务机关沟通确认，有助于降低不征税处理被否定的风险。

（三）企业所得税，锁定计税基础，建好递延台账

第一步划转，务必将项目公司股权的计税基础确定为资产原计税基础8亿元，并在企业所得税年度汇算清缴时报送资产（股权）划转特殊性税务处理的申报表。第二步递延，在企业所得税年度纳税申报表相关的企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表中如实填报，并建立递延纳税备查台账，详载转让价款、原计税基础、递延所得金额、自持份额比例及后续变动。自持份额后续处置按“先进先出”原则优先认定战略配售份额。递延并非强制，可结合现金流实际决定是否当期纳税。

（四）契税与印花税，备好证明，区分环节

契税在办理产权过户时，提交母子公司100%控制的股权关系证明与增资协议，依49号公告第六条申请免征。印花税须区分三个环节的纳税义务，增资协议免征、资金账簿按万分之二点五、股权转让书据按万分之五且双方各自申报，避免漏报或错报。

（五）资料留存

上述各税种的备查资料，包括证监会与发展改革委的批复、市场监管登记与股权结构材料、资产划转与评估文件、员工与债权债务转移凭证、股权转让协议与价款支付凭证、递延纳税台账等，建议按规定至少留存十年，以备税务机关核查。

六、结语

公募REITs设立所享受的税收待遇，是分处不同环节、依赖不同定性要件的若干项政策拼接而成，并非一项整体豁免。企业所得税递延、契税免征、印花税优惠都有明文，确定性高；增值税不征税在2026年新规下升高了门槛、加入了实质判断；真正的争议，集中在原始权益人以不动产向项目公司增资一环的土地增值税，即51号公告第四条作价入股是否以改制重组为前提。笔者倾向于宽松解释，但这一问题在地方执法口径上尚未统一，51号公告执行至2027年12月31日，作价入股与改制重组的关系仍有待税务总局层面进一步厘清。对从业者而言，与其笼统假定REITs设立即享优惠，不如逐环节定性、逐要件核验，把审查重心放在土地增值税与增值税这两个依赖实质判断的节点上，这一问题也值得持续关注。

附　信息来源、法条链接与效力一览

注：财税〔1995〕48号已被后续文件替代。