引言

2026年7月24日，财政部、税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第21号，以下简称21号公告）。同日，国家税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》（国家税务总局公告2026年第15号，以下简称15号公告），并附《离岸信托个人所得税年度报告表》等五份表单。两份公告均自发布之日起施行。

21号公告第十七条给出一个90日的补税窗口。公告发布后的两日内，围绕新规的解读已经密集出现，多数在复述设立、存续、终止三个环节的课税规则。90日窗口的功能在于固定历史口径，把它理解成一次单纯的缴款动作，会错过窗口最有价值的部分。窗口内的第一顺位工作，是把决定税基的三个口径变量查清并留下证据，税额测算应当排在其后。

一、先看清90日窗口的实际含义

（一）窗口给出的对价只有滞纳金

21号公告第十七条第一款、第二款分别处理设立环节与存续环节的历史欠税，两款给出的对价完全相同，均为"不加收滞纳金"。第三款接着写明，逾期未缴纳的，税务机关按照《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称征管法）规定处理并加收滞纳金，属于偷逃税的，追缴税款、滞纳金并处以罚款。

条文未对定性作任何豁免表述，也未涉及罚款减免。这与部分境外税务机关曾推行的自愿披露安排存在差异，后者通常在减免滞纳金之外一并给出罚款减免与定性承诺。窗口的宽严，从这一处就可以判断。

（二）居民与非居民的窗口区间并不重合

第十七条第一款把居民个人设立环节的历史区间划在2023年1月1日至2025年12月31日，把非居民个人的区间划在2023年1月1日至公告实施之日，两个终点相差近七个月。

由此推出一条容易被忽略的结论。居民个人在2026年1月1日至7月24日期间装入财产的，并不落入90日窗口，其申报期回到21号公告第十五条第一款的常规安排，即2027年3月1日至6月30日。笔者收到的咨询中已经出现把2026年上半年完成的信托设立一并塞进90日申报的设想，这样做虽不产生少缴税款，却会打乱后续年度的原值衔接与申报表逻辑。

（三）历史补税不能分期

这是窗口最硬的一项限制，也是目前公开解读中鲜有提及的一点。

21号公告第十五条把5年内分期均匀缴税的通道留给了两种情形，一是离岸信托终止清算，二是居民个人死亡。15号公告第八条进一步收紧，明确可以备案分期的只有该公告第五条第一款与第七条第一款所指情形，逾期备案或者不符合条件的，税务机关不予受理。《离岸信托个人所得税分期缴税备案表》的填报说明亦将适用范围写死在这两种情形，并载明纳税人未按分期计划缴税的，自未按计划缴税之日起不再享受分期，税务机关就剩余全部未缴税款加收滞纳金。

按此口径，居民个人转为非居民个人的清算税款尚且无法分期，90日窗口内的历史补税更不在其中。这意味着一笔可能达到千万元量级的税款需要在窗口内一次缴清。信托财产尚在境外、委托人境内流动性有限的，这是需要在核查启动之初就同步安排的现金流问题。

二、口径之一，2026年1月1日前的收益按产生计算还是按分配计算

这是三个口径变量中税负差距最大的一处，也是笔者认为最应当优先确定的一处。

（一）公告正文与答记者问的表述并不一致

21号公告第十七条第二款的原文是，"2026年1月1日前，居民个人离岸信托存续期间产生的收益，不区分所得项目，居民个人按照'利息、股息、红利所得'，在本公告实施之日起90日内申报缴纳个人所得税，不加收滞纳金"。

财政部税政司、税务总局所得税司有关负责人答记者问第八问的表述则是，"对2025年及以前年度收益分配环节未缴税的收益，一次性'打包'计算后，全额按照'利息、股息、红利所得'申报缴税"。

正文用的是"存续期间产生的收益"，答记者问用的是"收益分配环节未缴税的收益"。前者指向信托层面已经实现但未必分配的全部收益，后者按字面可以被理解为仅指已向受益人分配的部分。两种理解对应两套完全不同的计税基础。

（二）两种口径下的税负差距

用一个贴近实务的假设说明。某居民个人于2016年设立离岸信托，装入其持有的境内公司股权，装入时市场价值3000万元。信托及其下属BVI公司此后陆续取得分红、利息与部分股权处置收益，至2025年12月31日累计留存收益约4000万元，其间仅向受益人实际分配600万元。按分配口径，应纳税所得额600万元，税额120万元。按产生口径，应纳税所得额4000万元，税额800万元。同一支信托，同一个窗口，两种读法相差680万元。

（三）笔者倾向于按正文口径理解

理由有三。

其一，效力层级。21号公告是财政部与税务总局联合发布的规范性文件，答记者问属于政策解读材料，两者表述冲突时应以公告正文为准。

其二，同一文件内部的体例一致。21号公告第四条第一款处理2026年以后的存续环节，用语是"在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人"。第十七条第二款处理2026年以前，用语同样是"存续期间产生的收益"。同一份公告前后使用同一表述，很难解释为在历史区间突然改采分配标准。

其三，"不区分所得项目"这一限定的指向。倘若历史区间只就已分配部分课税，分配所得本就归入"利息、股息、红利所得"，无所谓区分与否，该限定将失去意义。它的价值在于，历史区间内信托层面产生的财产转让所得与利息股息红利所得性质本不相同，此处一并按后者计算，从而免去逐年逐笔区分所得项目的核算负担。这一读法只有在按产生计算的前提下才成立。

需要说明的是，公告实施仅两日，尚无执行口径可供印证，答记者问的表述客观上给纳税人留下了抗辩空间，各地出现差异的可能性不低。笔者的建议是，在按产生口径完成测算的同时，就分配口径的适用可能性以书面方式向主管税务机关提出并保留沟通记录，不宜径直按较低口径申报了事。

（四）打包计算的附带后果

按"利息、股息、红利所得"打包，历史年度的亏损将无从抵减。21号公告第四条第二款为2026年以后的存续环节留了通道，"财产转让所得"按一个纳税年度内转让收入额扣除原值和合理费用后的余额计算，答记者问第四问对此的解释是年度内盈亏可以互抵，损失额不得结转以后年度。第十七条第二款对历史区间未作对应安排。一支在2022年境外权益市场回撤中出现较大浮亏、又在2023年至2025年反弹获利的信托，历史区间只能就获利年度计税，亏损年度不产生抵减效果。这一后果决定了按产生口径申报的实际负担，也决定了是否值得就分配口径与税务机关沟通。

三、口径之二，历史区间的起点在哪一年

（一）金额较大延长追缴年限，究竟延长到几年

答记者问把设立环节的历史区间概括为"原则上征收三年"，对应的是征管法第五十二条第二款，因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金。21号公告第十七条第一款末句则写明，应缴未缴个人所得税金额较大的，税务机关可根据征管法规定延长追缴年限。这一句在实务中被反复追问。

笔者认为，此处指向的是征管法第五十二条第二款但书所称的特殊情况，即追征期延长至五年，而非第三款针对偷税、抗税、骗税的无限期追征。理由有二。其一，《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第八十二条已将"特殊情况"界定为未缴或者少缴税款累计数额在10万元以上，这是可量化的门槛，与"金额较大"的表述相合。其二，21号公告第十七条第三款把偷逃税另行规定在后，倘若第一款的延长已涵盖无限期追征，第三款便无独立意义。

由此推出一个操作上的结论。按10万元门槛倒算，装入财产增值额超过50万元的信托，其设立环节税款即已越过特殊情况的界限，这个门槛对绝大多数存量信托形同虚设。因此设立环节的核查区间宜自2021年1月1日起算，而非停留在答记者问所称的2023年1月1日。目前市面上的解读普遍只提三年，笔者倾向于按五年准备资料，理由是准备五年的增量成本可控，按三年准备后再被要求补充，将直接冲击窗口内的时间安排。

（二）窗口内主动申报能否阻断偷税认定

这是客户最先问出口的问题。第十七条只写不加收滞纳金，未写不认定偷税。

笔者的判断是，在窗口内如实、完整申报并缴纳税款的，一般不应被认定为偷税，但这一结论建立在申报的完整性之上。

征管法第六十三条第一款把偷税的客观行为限定为三类，伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿记账凭证，在账簿上多列支出或者不列、少列收入，经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报。21号公告发布之前，离岸信托的历史欠税并无明确的申报表单与申报路径，纳税人未申报的状态更接近征管法第六十四条第二款所称的不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款。《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函〔2009〕326号）已经明确，第六十四条第二款规定的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。该批复的精神与前述五年追征期的判断可以相互印证。

有两点仍需提示。其一，第六十四条第二款同样规定可处不缴或者少缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款，窗口豁免的只是滞纳金，罚款并未随之豁免。其二，一旦在窗口内申报，而申报内容存在隐瞒装入财产、少报底层实体收益等情形，性质便可能转向第六十三条所称的虚假纳税申报，此时不仅追征不受期限限制，还需一并考虑《中华人民共和国刑法》第二百零一条第四款所设不予追究刑事责任条款的适用前提是否具备。

换言之，窗口的价值取决于申报的完整程度。半真半假的申报，处境比逾期未申报更为不利。

（三）征管上要看到的历史长于计税上要算的历史

15号公告第十五条规定，该公告发布前已将财产装入离岸信托的，在21号公告实施后首次办理纳税申报时，应当向主管税务机关报送信托设立年度、2025年度的《离岸信托个人所得税年度报告表》以及离岸信托历年财务报表等相关资料。

计税可能只从2021年或者2023年起算，资料报送则要回到设立年度。一支2011年设立的信托，需要提交2011年度与2025年度两张年度报告表，外加十五年的财务报表。年度报告表的字段设置也印证了这一点，该表要求填报以前年度累计已分配收益、年初累计未分配收益、年末累计未分配收益，累计未分配收益一栏本身就是对信托全部存续历史的归集。

四、口径之三，原值与市场价值的证明责任

（一）原值在三个环节被重复使用

装入环节以装入时市场价值扣除原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，这是第一次使用。21号公告第三条第二款紧接着规定，申报缴纳个人所得税后，财产原值调整为装入时的市场价值，这是第二次使用，装入时的市场价值就此成为此后全部年度的计税基数。第五条、第六条分别在信托终止与居民个人转为非居民个人时，再次以市场价值扣除原值计算清算收益，这是第三次使用。一处原值失真，三个环节连带失真，这是笔者把原值核查排在税额测算之前的直接原因。

（二）原值举证不能，后果是估值主导权转移

装入财产为境内公司股权的，《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号发布，以下简称67号公告）第十七条规定，个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。与此并行，21号公告第十六条与15号公告第十二条均规定，纳税人无法提供财产价值或者提供的财产价值不合理的，税务机关可以转请政府价格成本和认证机构评估财产价值。这两项程序一旦启动，估值结论形成过程中纳税人的参与度极低，与自行委托评估并在申报时主动提交，处境完全不同。

（三）非上市股权的估值，两套规则构成补充关系

需要正面回答的技术问题是，21号公告第十六条的评估机制与67号公告第十四条的核定方法之间，是替代关系还是并列关系。

笔者倾向于认为二者构成补充关系，理由在于适用对象不同。67号公告第二条把该办法所称股权限定为自然人股东投资于在中国境内成立的企业或组织的股权或股份，装入离岸信托的财产则可能是境外实体权益、境外不动产或者其他各类财产，此时67号公告并无适用余地，21号公告第十六条填补的正是这一段空白。

由此推出两条操作结论。装入境内公司股权的，67号公告第十一条至第十四条关于转让收入明显偏低的判定标准与核定方法依次适用的顺序仍应遵守，其中第十四条第一款尤应留意，被投资企业的土地使用权、房屋、知识产权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可以参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定转让收入，这为主动提交评估报告留出了空间。装入境外实体权益的，则更应当在申报时主动提供估值依据与作价方法说明，避免直接进入转请评估程序。

（四）代持还原的税务成本要一并测算

21号公告第二条第三款规定，个人通过其他个人或组织转移财产，并且该财产由该个人实际出资、负担、控制的，视为该个人取得并装入财产。以他人名义持有的离岸公司股权，若资金由本人出资、风险由本人负担、决策由本人作出，装入信托时即被视为本人装入，纳税义务归属本人。窗口内的核查需要把此类安排一并还原，并同步测算显名化路径的税务成本。

五、两个绕不开的技术问题

（一）底层实体的历年收益需要逐层归集

21号公告第四条第一款把征税范围从信托本身扩展到"该离岸信托持有、控制、管理的境外实体"。第十三条以四项标准界定境外实体，其中最易触发的一项是上一纳税年度的股息、红利、利息、租金、特许权使用费、财产转让等所得合计占利润总额50%以上，纯粹持股的SPV几乎必然落入。第十四条界定控制，直接或间接合计持有25%以上股权、表决权、份额、收益权或者类似权益即构成，多层间接持有比例按各层持有比例相乘计算，中间层持有比例超过50%的按100%计算。

征管层面的信号更为直白。年度报告表在"离岸信托财产转让所得"项下设有"其中：境外实体财产转让所得"一栏，在"离岸信托利息、股息、红利所得"项下设有"其中：境外实体利息、股息、红利所得"一栏。填报义务落到具体栏次，意味着SPV层面的收益必须单独归集，仅提供信托层面的合并数据不足以完成申报。对于信托持BVI控股公司、BVI再分别持有开曼公司与香港公司的常见架构，这项要求的实际含义是逐层取得历年财务报表。多数存量信托此前并未按此口径编制资料，这也是笔者把资料索取排在最前面的原因。

（二）境外已纳税款的抵免受两重限制

21号公告第十条规定，居民个人已就该离岸信托在境外依照当地法律缴纳的个人所得税性质的税款，依法从当期应纳税额中抵免。15号公告第十条要求在办理境外所得申报时填报并附报相关资料。

第一重限制在于税种性质。可抵免的须为个人所得税性质的税款。设立于英属维尔京群岛、开曼群岛的信托与SPV通常不承担当地所得税，实际上无税可抵。受托人在其所在地就信托收益缴纳的机构层面税款能否视为居民个人的个人所得税性质税款，公告未作明确，笔者认为存在疑问，宜在申报时单独说明并提请主管税务机关确认，不宜自行抵减。

第二重限制在于凭证。《关于境外所得有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第3号）第十条规定，申报境外所得税收抵免应当提供境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明、税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证，未提供符合要求的纳税凭证的不予抵免。该条同时留了两条退路，一是确实无法提供纳税凭证的，可凭境外所得纳税申报表或者境外征税主体确认的缴税通知书以及对应的银行缴款凭证办理，二是已申报境外所得未进行抵免的，在以后纳税年度取得凭证后可追溯抵免，追溯年度不超过五年。同一公告第六条另规定，超过抵免限额的部分可以在以后五个纳税年度内结转抵免。历史年度的完税凭证往往散落在受托人与各地税务顾问手中，取得周期以月计，宜在窗口开启之初即着手索取。

六、90日内应当完成的动作

（一）向境外受托人索取的资料

清单可以直接按年度报告表的字段逆推。

1. 信托契据及历次补充契据、意愿书。
2. 信托组织架构图，逐层列示至底层实体，标明各层持股比例与控制关系。
3. 装入财产明细清单，载明每笔财产的装入时间、类别、数量、装入时市场价值。
4. 信托设立年度至2025年度的历年财务报表，经审计的一并提供审计报告。
5. 各层境外实体的历年财务报表与分红记录，需能单独反映财产转让所得与利息股息红利所得。
6. 信托及各层实体的银行、证券账户对账单，含开户金融机构名称、账户名称与账号，年度报告表对这三项均设有专门栏次。
7. 历年分配记录，载明接受分配受益人的姓名、纳税人识别号、分配金额与分配时间。
8. 受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费明细。此项虽依21号公告第四条第二款不得抵减应纳税所得额，但对判断信托实际运营状况仍有价值。
9. 受托人、受益人、保护人的完整身份信息与联系方式。年度报告表设有"其他权利人（保护人）"栏次，此前多数信托并未向委托人完整披露该信息。
10. 境外完税凭证。

15号公告第十一条虽已规定受托人应当准确核算各类收益与分配情况并协助纳税人完成申报缴税和资料报送，但该义务的实际执行依赖信托契据的约定与受托人所在地法律。契据中未约定配合税务申报义务的，取得资料可能需要额外的商务谈判时间，应当在时间表中预留。

（二）委托人一侧的内部核查

1. 装入财产的原值凭证，包括出资凭证、历次股权转让的完税凭证、以非货币性资产出资时的评估作价文件。
2. 历史代持安排的还原，包括资金流水、决策文件与控制关系的证据。
3. 装入时估值依据的补做。非上市股权可委托具有法定资质的中介机构出具评估报告，评估基准日应当与装入日对应。
4. 税收居民身份的复核。已取得外国国籍或者境外长期、永久居留权的委托人，需一并考虑21号公告第十一条关于主要经济利益来源于中国境内的个人可判定为有住所居民个人的规定。

（三）时间倒排

90日期限的届满日存在三种算法，值得单独辨析。按期间起算日不计入的一般规则，自2026年7月25日起算，第90日为2026年10月22日（周四）。按公告发布当日计入起算，第90日为10月21日（周三）。第三种是考虑法定休假日顺延，《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第一百零九条规定，所定期限的最后一日是法定休假日的，以休假日期满的次日为期限的最后一日，在期限内有连续3日以上法定休假日的，按休假日天数顺延。依《国务院办公厅关于2026年部分节假日安排的通知》（国办发明电〔2025〕7号），2026年中秋节自9月25日至27日放假3天，国庆节自10月1日至7日放假调休7天，两段均落在窗口期内，若顺延规则适用，届满日可推至11月上旬。

笔者的处理意见是，顺延规则在实践中主要用于纳税申报期限的计算，能否适用于本次的90日补税窗口尚无先例可循，不宜作为工作安排的依据，建议以2026年10月21日作为内部截止日倒排。

据此倒推。资产评估报告的出具周期通常为3至4周，境外经审计财务报表的补做周期更长，多层架构下逐层归集历年收益的时间以月计。资料收集宜在9月中旬前基本完成，测算与申报表编制在9月下旬至10月上旬完成，10月上旬预留沟通时间。国庆假期占去7天，实际可用工作日比日历显示的更少。

主管税务机关的确定亦需提前。15号公告第一条规定，以与装入离岸信托财产相关的境内主要生产经营企业登记注册地税务机关为主管税务机关，没有境内相关生产经营企业的，以纳税人境内财产所在地或者经常居住地税务机关为主管税务机关。存在多家境内关联企业的，何为"主要"需要判断，纳税人有异议的依该条第二款由税务部门确定，这一过程本身需要时间。

（四）逾期后果分层

未在窗口内申报的，21号公告第十七条第三款与征管法第六十四条第二款给出的后果是追缴税款并加收滞纳金，可处不缴或者少缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款。滞纳金依征管法第三十二条按日加收万分之五，折年约18.25%，以2023年度税款滞纳至2026年末计，滞纳金已接近税款本金的五成，这一数字本身就说明了窗口所豁免的分量。

在窗口内申报但隐瞒收入或者虚假申报的，可能落入征管法第六十三条，追征不受期限限制，并需一并评估刑事风险。

中介机构一侧同样需要留意。15号公告第十四条明确，中介机构等代理人违反法律、法规造成纳税人、受托人未缴或者少缴税款的，税务机关按照征管法有关规定处理处罚。答记者问第九问也专门提示，对诱导、协助纳税人逃避税的不法中介机构和个人，税务机关将依法严肃处理。为存量信托出具过方案的机构，有必要重新审视既有方案的表述与保留的工作底稿。

结语

90日窗口的时间不宽裕，比时间更紧的是资料。笔者的建议是，把窗口理解为一次证据固定与口径确认的机会，先把三个变量查清，再谈税额问题。

声明　本文所引法律、法规及规范性文件的文号与条文号，以截至2026年7月25日的公开发布文本为准。文中假设案例为说明规则所设，与任何具体客户无关。本文仅为笔者个人的实务探讨，不构成对具体事项的法律意见。v