内容摘要。离岸信托补税窗口期临近届满，路透社与英国《金融时报》均报道了高净值人士出售股票、以所持股份质押借款筹集税款的情况。依财政部 税务总局公告2026年第21号，信托持有的资产用于缴税，可能再触发一轮纳税。本文以一个设定具体数额的算例比较五种筹资路径，并集中讨论争议最大的一项，即以信托持有的股份为个人借款提供质押是否构成应税事件。笔者的结论是，居民个人装入的信托，质押本身不产生纳税义务，质物被处置时按转移信托财产处理。非居民个人装入的信托为居民受益人提供质押，落入第十二条视同分配，金额应以担保利益的市场价值计量，不宜按借款本金计量。

路透社2026年10月16日的报道提到三个细节。一家科技富豪的家族办公室正在出售约一半的股票组合，一位家族办公室律师称客户无法用股价下跌的损失抵减税款，一位国际银行的私人银行家称，银行正在向私人客户发放以其自家公司股份为担保的缴税贷款。《金融时报》10月7日的报道援引新加坡一家财富管理机构负责人的看法，多数客户更愿意融资而不愿出售资产，渣打银行人士则提醒，集中抛售会压低股价，伤及剩余持股。

筹资方式看似是财务问题，实际上受21号公告几条规则的直接约束。下文算例中，同样筹集7000万元，路径不同，后续新增的税款可以从零到1300余万元。

一、制造差别的四条规则

1、已税收益分配不再征税。第四条第一款末句规定，居民个人已按规定申报缴纳个人所得税的信托收益，在实际分配时不再申报缴纳。

2、损失的用途被严格限制。第四条第二款规定，财产转让所得按一个纳税年度计算，损失额不得结转以后年度，财产转让所得与利息、股息、红利所得不得相互抵减，受托人报酬、信托管理费等各项费用不得抵减。答记者问第四问补充说明，财产转让所得在一个年度内的盈亏可以互抵。路透社所说股价损失不能抵税，根源在此。

3、转移信托财产按市场价值确认所得。第四条第三款规定，信托及其持有、控制、管理的境外实体以分配、赠与、划转、低价转让等方式转移信托财产的，按市场价值扣除原值和合理费用确认财产转让所得，向信托关联方转移财产形成的损失不得抵减。

4、分期缴纳只限终止与死亡。第十五条第三款、第四款与国家税务总局公告2026年第15号第八条，把5年分期限定在信托终止和委托人死亡两种情形。

二、一个算例与五条路径

设居民个人张某2018年将所持某港股上市公司股份经BVI公司装入开曼信托，装入早于2023年，不涉及设立环节补税。2019年至2021年信托陆续减持，所得留在信托内再投资。经测算，2026年以前的存续收益按第十七条第二款打包为利息、股息、红利所得，应补税款1亿元。信托现有现金3000万元，其余为市值8亿元的剩余股份，对应原值1600万元，资金缺口7000万元。历史收益如何计量本身仍有疑问，此处数字仅作示意。

路径二的计算是，出售股份对应原值为7000万元乘以2%，即140万元，所得6860万元，按20%计税约1372万元。为筹7000万元而多出近两成的税负，是出售路径的代价。若同一年度信托内另有亏损头寸，可以一并处置互抵。

路径三最容易被忽视。21号公告第三条第二款、第六条第二款、第七条第二款在缴税后都有原值调整为市场价值的规定，第四条第三款却没有。张某从信托取得股份后再出售，其原值按分配时的市场价值确定还是沿用1600万元口径，文本未作规定，同一段增值存在被计税两次的风险。股份若已跌破原值，分配给张某这一关联方形成的损失也不得抵减。由此，确需出售的，应当在信托层面向无关联第三方出售。

路径五解决不了眼前的问题。终止虽可分5年缴纳，但清算针对全部未实现增值，窗口期的历史税款仍须在90日内缴清，两者不能相互替代。

三、核心争议，信托股份为个人借款质押是否触发纳税

（一）居民个人装入的信托

第十二条的主语是非居民个人装入财产的离岸信托，居民个人装入的信托不在其文义之内。主张类推适用的一方可以援引一个细节，15号公告附件《离岸信托个人所得税年度报告表》设有受益人视同取得收益金额的栏目，而按填报说明，该栏恰由居民个人装入人填报。

笔者认为，居民信托项下的质押本身不构成应税事件，理由有三。其一，居民信托的收益已依第四条按年归属委托人课税，质押既不转移信托财产，也不产生新的收益，此时再按视同分配计税，等于对同一笔收益重复评价，与第四条第一款末句避免重复纳税的安排相悖。其二，第四条第三款列举的分配、赠与、划转、低价转让，都以财产权属移转为特征，设定质权并不移转所有权。其三，表单栏目的设置不能扩张条文的适用对象，这一点在规范层级上没有疑问。

质物一旦被处置，结论随之改变。银行变卖股份清偿张某的个人债务，实质是以信托财产清偿委托人的债务，应按第四条第三款以市场价值确认财产转让所得，税负与路径二相当。此外，第十五条第六款允许税务机关对不能证明具有合理商业目的、不符合独立交易原则的交易按合理方法调整，信托无偿为委托人提供担保的，宜在文件中约定公允的担保费。

（二）非居民个人装入、受益人含居民个人的信托

设想张某之父为香港居民，以其持有的股份设立信托，受益人为在内地居住的张某。信托以股份为张某的缴税借款提供质押，至当年12月31日仍未解除，即落入第十二条第一款第（一）项，视为向张某分配收益。争议在于金额。第十二条第二款规定，视同分配收益金额按照实际取得、使用或者享有的财产价值、费用金额、已代偿金额或者其他经济利益的市场价值确定。

一种意见主张按借款本金7000万元计，理由是第一项把担保与提供借款并列，适用同一个年末未解除或归还的条件，起草者有意将二者等量齐观。

笔者倾向于按担保利益的市场价值计量，质权实行之前，可参照市场化担保费率计算。理由在于，第二款专门列出已代偿金额，说明对担保情形，起草者关注的是信托财产实际承担的代偿。7000万元是银行的资金，张某负有偿还义务，质押期间信托财产并未减少，张某得到的是信用增级。若此时按本金计税，日后质权实行时又按已代偿金额计税，同一笔利益将被评价两次。相比之下，信托直接向张某出借现金，张某实际取得了信托财产，按本金认定的理由就充分得多。

这一问题目前没有官方口径，税务机关采纳本金说的可能性不能排除。最稳妥的做法是在当年12月31日前解除质押，或者改由张某以自有资产担保。

四、实务建议

1、资金来源排序。依次为信托内已税现金、个人自有资金及非信托资产融资、居民信托项下的股份质押融资、信托层面向第三方出售，最后才考虑实物分配后由个人出售。

2、确需出售的。在信托层面向无关联第三方出售，同一纳税年度内把亏损头寸一并处置以互抵，避免向家族成员或关联实体低价转让。

3、质押融资的文件。写明借款人、出质人与担保费，保留受托人决议。非居民装入的信托为居民受益人提供担保的，安排在当年12月31日前解除。

4、上市公司层面。实际控制人经由信托持股质押或减持，应同步核对上市地的信息披露与减持规则。

5、资金回流。境外融资或减持所得汇回境内缴税，涉及个人外汇管理规定，宜提前与经办银行确认路径与所需单证，避免卡在最后几天。

结语

第十七条把历史税款的缴纳压缩在90日内，又不给分期，筹资路径的选择因此成了税务问题。几条规则合在一起的效果是，已税现金最便宜，出售资产最贵，质押居中但留有待明确之处。第十二条视同分配金额如何计量，第四条第三款分配后个人所持财产的原值如何确定，都有待主管部门进一步明确。