被登记为股东的人对公司债权人说自己不是真股东，常见的说法有四种，冒名、挂名、代持与名股实债。典型案例中，入库案例2件、四川判决4件中，前三种都没有被采纳，名股实债在四川被采纳了1件，但那件债权人请求的是连带清偿，这种说法能否挡住以未出资为由的补充赔偿请求，还没有判决检验。冒名的那件入库案例里，市场监管部门已经撤销了股东登记，法院照样另行审查，仍然认定了股东资格。

一位自称常年在河北沧州做财务工作的人，被登记为上海一家公司的股东已有十几年。债权人起诉之后，这位股东自行委托鉴定，登记档案里七份文件上的签名没有一份出自本人之手，又托妹妹向上海市静安区市场监督管理局举报身份证被冒用，该局撤销了2004年的那次变更登记。上海两级法院仍然认定其是股东，判其在22.5万元及利息范围内，为公司还不上的欠款担责。成都的一起案件里，一名自称在家务农的男子曾把身份证寄给自己的兄弟，登记文件上以他的名义认缴了300万元增资，钱到账的第二天，506.01万元又转回他缴款用的那个账户。他称收到法院传票才知道自己是股东，兄弟一方也认可他的说法，二审仍认为身份证借出去就是放任他人使用，后果自己承担。同在四川，一家被登记为唯一股东的公司，却被四川省高级人民法院认定做的是一笔债权投资，不是实质意义上的股东，它投钱时约定了加价回购和固定回报。

一、四种说法，各自否认什么

四分法归纳自入库2件、四川4件判决，是被登记人否认股东身份时反复出现的四种事实类型，用来提示每一种说法容易在哪一处站不住，法院认定股东资格仍以公司法与司法解释的规定为准。

冒名说的是登记与我无关，签名不是我签的，身份被人用了，入库1件、四川1件，都没有被采纳。挂名说的是名字是我的，公司不是我的，我只是受人安排或者帮人一个忙，四川3件，都没有被采纳。代持说的是名字是我的，钱是别人的，入库1件，没有被采纳。名股实债说的是登记背后没有股权，只有一笔约定了回购与固定回报的投资，四川1件，即四川省高级人民法院（2024）川民申9579号民事裁定（以下称让与担保案），被采纳，债权人在该案请求的是连带清偿。有一件案件的两名被告分别提出了冒名与挂名。

四种说法否认的东西不同，法院回应的层面也不同。冒名否认的是被登记人自己的意思，法院回到身份证、资金与各方关系上查这份意思。挂名与代持并不否认自己同意被登记，只说经济上的实质属于别人，法院回应的是内部约定能不能对外。名股实债否认的是法律关系的性质，法院先把股与债分开，看增资扩股协议等合同与拨付凭证。

二、冒名，登记撤了法院照样审

登记机关撤销股东登记，查的是登记文件真不真，法院要判断的是这个人有没有成为股东的意思，两个问题的答案可以不同。

上海市静安区人民法院（2020）沪0106民初24416号民事判决、上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终7070号民事判决（以下称针织公司案），债务人是一家实业公司，2004年增资时新增股东詹某甲出资10万元，2010年再次增资时詹某甲增加12.5万元。针织公司执行无果后，以三名股东两次增资后整笔转出为由起诉，詹某甲答辩称自己的股东资格已被撤销。2019年，詹某甲自行委托鉴定，登记档案中2004年至2010年七份章程修正案、股东会决议与承诺书上的签名均非本人所写，随后委托妹妹向上海市静安区市场监督管理局举报，该局于2019年12月9日出具撤销行政许可决定书，撤销2004年12月28日作出的那次变更登记决定。

二审没有停在决定书上，理由分三层。其一，登记机关对变更登记只作形式审查，该案手续由代办公司承办，登记机关没有审查签字真伪，也没有要求股东本人到场。其二，股东姓名的登记只有对外公示的效力，不设定股东资格，撤销登记撤掉的是公示效力，股东资格不因此消灭。其三，决定书的主要依据是身份证复印件与个人签字的真实性、合法性无证据支持，对当事人有没有成为股东的真实意思没有作实质审查。法院还作了利益衡量，登记信息是善意债权人与公司交易时赖以信赖的判断基础，撤销十五年前的登记后随即据此否定股东资格，不利于保护善意债权人的交易安全。该案裁判要旨据此写明，这类撤销决定仅对变更登记具有撤销的效力，不具有否定股东资格的效力，应由司法机关进行实质审查与判断。

实质审查的结论与决定书相反，法院看的是签名之外的四处痕迹。一是身份证。詹某甲自认身份证从未遗失，工商内档里却存有其身份证复印件，一面说亲属可以方便取得复印件，一面又说双方分处沧州与上海、多年未联系，前后矛盾，代办人还陈述验资必须出具身份证原件。二是出资方式。2004年那次出资用的是银行本票，法院认为当时申请本票须由本人或代理人持申请人身份证原件办理，詹某甲在公司前后有四次增资，被人反复冒用出资也不合常理。三是各方关系。詹某甲与另两名股东是亲属，2001年与其中一人共同设立过一家公司并任法定代表人，又在两人持股的关联公司任监事。四是异议时点。詹某甲自认从事多年财务工作，自2004年被登记起从未提出异议，直到债权人主张权利后才否认股东身份。法院据此认定其对成为股东知情且同意具有高度可能性，判其在抽逃的22.5万元及利息范围内承担补充赔偿责任。签名可以由别人代写，本票申请与验资却都要用到身份证原件。

四川那件冒名走的是另一条线。四川省成都市中级人民法院（2025）川01民终11956号民事判决（以下称建筑公司案）中，被登记为股东的罗某乙称一审没有准许他的鉴定申请，二审在说理中写道，公司在设立时并不严格要求投资人必须到场，被代签名并不等同于被盗用或者盗用身份签名，工商登记材料是否为本人签名并非判断股东资格的唯一标准。罗某乙承认把身份证寄给了兄弟，一审认为这应当视为对兄弟使用其身份信息作了概括授权，二审认为这是放任他人使用的结果，不利后果应自行承担。罗某乙称自己没有出资、没有任职、没有参与经营，兄弟一方也表示认可，二审认为即使兄弟全盘接受其主张，也不能排除两人串通规避法律责任的可能。增资到账次日转出的506.01万元，进的正是他缴款的账户，罗某乙称这张银行卡是兄弟拿他的身份证办的。二审维持原判，罗某乙在未出资300万元范围内承担补充赔偿责任，另对两名前手的责任承担连带。

另案还在打的，法院也不等。罗某乙在二审期间另行起诉，并据此申请中止审理，二审认为，本案解决的是股东是否应当对外部债权人承担责任的问题，考虑到外部债权人对工商登记信息的公示信赖利益，不符合中止审理的条件。二审同时写了一句，即使存在冒名登记的情况，也应当由实际侵权人向被冒名登记的主体承担损害赔偿责任。这句话回答的是审理要不要等另案，二审最终也没有认定冒名成立。

冒名一旦成立，后果由司法解释写明。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称公司法解释三）第二十八条规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任，公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。难处在事实，两件都说明，签名不是本人写的，推不出身份被冒用，分界在身份证怎么离的手。

今天的撤销程序换了依据，这一分工没有变。针织公司案援引的1994年《中华人民共和国公司登记管理条例》已经废止，依照《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十条的规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的，受虚假市场主体登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销申请，登记机关经调查认定存在虚假市场主体登记情形的，应当撤销市场主体登记。《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》（以下简称实施细则）第五十一条另规定，涉嫌冒用自然人身份的虚假登记，被冒用人应当配合登记机关通过线上或者线下途径核验身份信息。登记机关查的仍是登记是否以虚假材料或者欺诈手段取得，被登记人当年有没有同意入股，仍要放到诉讼中审。

冒名说要站住，宜先把法院在这两件里逐项追问过的几处讲清楚，它们是审查的重点，并非缺一不可的条件。身份证是否离开过本人，离开是因为遗失、被盗还是出借，遗失的有没有挂失记录。以本人名义开立的出资账户与收款账户由谁办理，开户资料上的签字是不是本人所写。与公司其他股东之间有没有亲属、共同投资或者任职的关系。发现被登记后多久提出异议，是自己发现即提，还是等到债权人找上门。针织公司案卡在第一处、第三处与第四处，建筑公司案卡在主动出借身份证。被冒用人申请撤销时要配合核验身份信息，这一步宜在发现当时就做，不宜留到被诉之后。

三、挂名与代持，约定难出公司门

挂名的四川3件与代持的入库1件，被登记人都没有守住。其中两件明确写了背后的安排属于内部约定、不能对抗外部债权人，一件写的是无论挂名之说是否成立都不影响债权人主张权利，还有一件在事实上就没有站住。

四川省成都市中级人民法院（2025）川01民终12300号民事判决（以下称农资公司案），公司2022年4月由一对母女设立，注册资本后增至1000万元，实缴为0元。两人在二审提交病历、社区证明与微信聊天记录，想证明母亲63岁、长年照顾负伤后下半身几近瘫痪的丈夫，女儿在外从事保险业务，两人只是被安排担任股东，实际经营人是女儿的婆婆。二审认为，女儿是否在外从事保险业务，与其是否以股东身份承担责任无关，所称婆婆是实际经营者也没有证实，即便属实，也是两人与婆婆之间的内部约定，不能对抗外部债权人，第三人凭借对工商登记信息的信赖，可以合理信任登记股东即为真实权利人。两人对婆婆的补充赔偿责任承担连带，那是转让股权一环的问题，本系列第二篇《新法之前转走的股权，现在按哪条判》已经展开。

建筑公司案的另一名被告雍某甲说得更直白，称自己并非实际股东，只是接受公司指示挂名，受让与转出股权时都没有支付或者收到任何款项。四川省成都市金牛区人民法院一审援引公司法解释三第二十六条，认为无论其主张是否成立，均不影响公司债权人向其主张权利，判其在受让股权100万元范围内，对原股东抽逃出资的补充赔偿责任承担连带，二审维持。雍某甲在二审反过来援引商事外观主义，称受让时登记显示原股东已经实缴，自己是基于公示公信原则交易。二审认为受让股权应负审慎注意义务，基于工商登记的公示公信原则进行交易不足以成为免责理由。同一份登记，外部债权人可以拿来信赖，接手股权的人却不能拿来免责。

夹江县人民法院（2026）川1126民初1265号民事判决（以下称工资调解案），挂名说在更早的一步就站不住了。公司欠一名员工工资，被告之一张某称，自己2019年已与另一名股东肖某离婚，是2023年为了帮肖某贷款才被登记为股东，此前十多年都不去公司。登记档案讲的是另一段经过，公司2017年8月成立时她就是两名投资人之一，认缴100万元，2020年调为80万元，2022年12月调为70万元，2023年6月那次变更后她仍在股东之列。判决认为她的说法与查明事实不符，她也没有提供证据，判其在未缴纳的70万元范围内承担补充赔偿责任。这一件没有走到约定能否对外的层面，挂名说先在登记档案的时间线上站不住。

代持比挂名多了一份书面安排，结论没有因此改变。北京市第四中级人民法院（2015）四中民（商）初字第00124号判决、北京市高级人民法院（2017）京民终601号判决、最高人民法院（2020）最高法民再77号判决（以下称热电公司案）中，一家信托公司2006年8月受让热电公司的股权，持股55%，成为登记股东。这部分股权属于员工持股信托计划，信托公司是受托人，热电公司员工及其他自然人是委托人，信托计划在一家区域性信托登记机构做过登记。一家因承担担保责任而成为热电公司债权人的科技公司以增资不实为由起诉，信托公司抗辩不应以其固有财产承担信托财产所生的赔偿责任。再审认为，从《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的角度看，信托公司是名义股东，委托人是实际出资人，名实分离的约定只在双方之间发生效力，对外应当坚持商法的外观主义原则。那家登记机构不是全国统一正式的信托登记机关，不具有法定的公示效力，股权过户登记在外观上也不具备信托财产的标识，应优先适用公司法的相关规定，二审判令信托公司以自有财产承担补充赔偿责任并无不当。该案增资为何被认定不实，本系列第四篇《登记不验资，转走出资的股东跑得掉吗》已经谈过，这里只取代持一层。

公司法解释三第二十六条把这一结论写成了规则。第一款规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。第二款规定，名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。代持协议的用处在第二款，它影响的是名义股东赔付之后向谁要钱，债权人向谁主张不受它影响。热电公司案的信托公司以自有财产赔付之后，追偿时面对的是众多员工与自然人委托人。挂名的三件，文书里都没有出现一份写明谁出资、谁享有权益的书面约定，被登记人即便赔付，追偿对象还得另行证明。

四、明知是代持，还能照登记告吗

登记的对抗对象改了，公司法解释三第二十六条的文本没有改，这6件判决里也没有一件以债权人明知代持为由排除该条。笔者倾向于认为，债权人签约时知道代持，不影响名义股东在未出资本息范围内的责任。

旧法与新法的差别在一个限定语上。热电公司案援引的是2005年修订的公司法第三十三条第三款，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。现行公司法第三十二条第一款第六项把有限责任公司股东的姓名或者名称列为公司登记事项，第三十四条第二款规定，公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。《中华人民共和国民法典》第六十五条同样规定，法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。公司法解释三2020年修正时民法典已经公布，第二十六条没有加入善意的限定。

入库2件与四川1件的说理确实靠在信赖上。热电公司案裁判要旨写明，债权人对工商登记内容的信赖应当受到法律保护，在增资责任一节还把债权人信赖基础的判断时点放在债权行为发生之时。农资公司案写的是第三人凭借对工商登记信息的信赖，可以合理信任登记股东即为真实权利人。针织公司案称原告作为善意债权人，无从知晓公司的实际股东情况。热电公司案的再审判决还写明，区域性信托登记难以产生对抗善意第三人的效力，善意第三人无从知晓信托公司是否为实际投资人，这是各案说理里离善意要件最近的一句。顺着这条线推下去，新法把保护对象限定为善意相对人之后，对签约时就知道代持安排的债权人，信赖的基础已不存在，名义股东可以拿债权人明知来抗辩。另一面，建筑公司案一审对雍某甲适用第二十六条时，没有审查债权人是否知情，二审维持。

笔者的理由有三。第一，第三十四条第二款针对的是登记事项未经登记或者未经变更登记，代持场合并没有哪一项登记落后于公司内部的实际。依照公司法第四十六条的规定，有限责任公司章程应当载明股东的姓名或者名称及其出资额、出资方式和出资日期，股东应当在公司章程上签名或者盖章。依照第五十六条的规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。章程、名册与登记三处写的都是名义股东，实际出资人一处也不出现，向公司认缴出资、欠着公司出资的，正是名义股东本人。实际出资人已被公司接纳为股东、只差变更登记的，登记落后于实际，对抗善意相对人的规则就派上了用场，那已是另一种情形。第二，第二十六条第二款把实际出资人放在追偿一端，条文的结构是名义股东对外、实际出资人对内，这个结构不以债权人不知情为条件。第三，第二节所引的第二十八条处理冒名登记，同样没有以债权人是否善意作区分。两条并读，决定被登记人对外担不担责的，是被登记人自己有没有同意被登记，针织公司案与建筑公司案审的也正是这一点，债权人知不知道背后的安排，不在这套判断里。

热电公司案那两句信赖与善意，出现在区域性信托登记没有法定公示效力、股权登记没有信托标识的案情里。该案这一争点的题目是信托公司应否以其固有财产赔偿，法院要回答的是信托安排能不能对抗债权人，善意在那里决定的是由哪一块财产来赔。名义股东以自己名义认缴的出资义务，在那件案子里用不着单独论证，到了债权人明知的案子里，它是更稳的一条依据。反过来说，若信托或者代持安排经过具有法定公示效力的登记，债权人签约时本可查知，热电公司案的说理会不会转向，该案没有给出答案，这也是名义股东提出明知抗辩时最可借力的一处。

就实务而言，债权人起诉名义股东，诉请依据宜同时写公司法解释三第十三条第二款与第二十六条，把责任基础放在名义股东自己未缴的出资上，卷内若有证据显示签约时知道代持，更不宜只靠信赖登记一个理由。名义股东可以提出债权人明知的抗辩，目前尚无支持的先例，更可靠的保障是在代持协议里写好实际出资人的补偿与担保。

五、名股实债，先问有没有股权

四种说法里被采纳的只有让与担保案，登记股东没有否认自己同意登记，也没有说钱是别人的，它证明的是这笔钱从一开始就是一笔债。

让与担保案中，工商登记显示某乙公司是目标公司的唯一股东。目标公司的债权人以某乙公司滥用法人独立地位、不能证明财产独立以及抽逃出资为由，请求其对公司债务承担连带清偿责任，一审、二审均未支持，债权人申请再审。四川省高级人民法院先说，这几条规定的适用前提是股东与公司之间的责任承担，首先应当厘清两家公司之间的法律关系。从某乙公司与目标公司原股东签订的增资扩股协议、股权转让合同、股权管理信托合同，以及向目标公司拨付信托资金的转账凭证看，投资模式约定通过溢价回购无条件收回投资本金以获得固定利益回报，是以股权转让和增资入股的形式设立让与担保，符合名股实债的特征，实为债权投资，某乙公司并非目标公司实质意义上的股东。裁定另有一层备位理由，即使按登记认定其为股东，某乙公司在系列类案中已提交2013年至2021年的审计报告证明财产独立，这一层本系列第三篇《交了审计报告也判连带，差在四处》已经拆过。

这一件能推多远要看清。它是再审审查裁定，债权人请求的是连带清偿，抽逃出资只是连带的理由之一，裁定以名股实债为由认定这几条的适用前提不具备，没有涉及第二十六条下名义股东的补充赔偿，另外还叠了审计报告一层。名股实债说能否挡住以未出资为由的补充赔偿请求，没有判决检验过。开篇说这种说法被采纳了一件，指的只是它挡住了连带清偿。

同样带着信托安排，热电公司案的信托公司赔了，让与担保案的某乙公司没赔，两件放在一起，容易被读成信托能不能挡住债权人。笔者倾向于认为，两件的分界在登记背后那份权益的性质，与信托这个名目关系不大。热电公司案里，信托公司与委托人是名义股东与实际出资人的关系，信托的对象就是热电公司的股权，文书没有提到回购或者固定回报的约定，股权本身还在，只是名与实分离，登记股东对外答责。让与担保案里，投入的钱约定了溢价回购与固定回报，投资方无条件收回本金，不承担目标公司经营的好坏，登记背后是一笔以股权作担保的债。前一件问的是股权归谁，后一件问的是有没有股权。

在笔者看来，会计上分股与债，看的也是这一点，拿钱的一方能不能无条件地避免把钱还回去。让与担保案里有一处错位，信托资金拨给的是目标公司，约定溢价回购的协议却是某乙公司与目标公司原股东签的，回购义务由谁承担，决定了这笔增资款在谁的账上更接近一笔负债。回购义务由目标公司承担的，目标公司把这笔钱记作实收资本与资本公积，账面与交易实质就对不上。回购义务由原股东承担的，目标公司自己账上仍可能是一笔股本，负债出现在原股东那一边，法院认定的债与目标公司账上的股，可能同时存在。裁定没有写回购义务由谁承担，也没有写目标公司怎样记账，只提到目标公司也提交过部分年度的财务报表及审计报告。这类争议里，目标公司对这笔增资款的记账科目、审计报告附注对回购条款的披露、回购义务人是谁，三样东西值得双方尽早调取。账上记成股本、附注对回购没有披露的，登记股东要说自己是债权人，得多解释一层。账上本来记成负债的，债权人要把登记股东当股东追，也得先回答为什么公司自己都没把这笔钱当股本。

六、被登记人四种说法对照表

下表把第一节的四种说法压成四行，归纳自入库2件、四川4件判决，用来提示法院审查的重点与常见的站不住之处，股东资格的认定仍依法律规定。

债权人的四个动作。

1、起诉前调取债务人公司的全套登记档案，列出每名被告首次被登记为股东的日期与此后每次变更的认缴额。工资调解案正是用这条时间线否定了被告所称2023年才被登记的说法。

2、被告以冒名抗辩的，申请法院调取工商内档中的身份证复印件、出资时的银行凭证与出资账户的开户资料，并在国家企业信用信息公示系统查询被告在其他公司的持股与任职。撤销决定已经作出的，援引针织公司案裁判要旨，主张决定书审查的只是签名与身份证复印件的真伪，请求法院对被告是否具有成为股东的意思作实质审查。

3、被告已向登记机关申请撤销股东登记、调查尚未结束的，依照实施细则第五十四条的规定，有证据证明与涉嫌虚假登记相关的民事权利存在争议的，经当事人或者其他利害关系人申请，登记机关可以中止调查，债权人可附起诉状与受理通知书提出申请。被告以另案诉讼为由申请中止审理的，援引建筑公司案二审的说理，本案解决的是股东对外部债权人的责任，不符合中止审理的条件。

4、被告以名股实债抗辩的，核查回购义务人与目标公司对这笔钱的记账科目，诉请依据写公司法解释三第十三条第二款与第二十六条，把请求放在被告自己未缴的出资上。

被登记人的四个动作。

1、发现自己被登记为股东的，当即查明身份证复印件从何而来，遗失的留存挂失记录，委托笔迹鉴定，并向登记机关申请撤销，依照实施细则第五十一条配合核验身份信息。异议提得越晚，越容易被读成知情。

2、同意替人代持的，签书面代持协议，写明实际出资人、出资来源、出资期限，并写入补偿条款，例如“名义股东因代持股权被公司、其他股东或者公司债权人要求承担出资责任或者补充赔偿责任的，实际出资人应当自收到名义股东书面通知之日起某日内，全额补偿名义股东已支付的款项及合理费用，并以某某财产为此提供担保。”这一条只在双方之间有效，承担责任后依照公司法解释三第二十六条第二款追偿。

3、打算从挂名中退出的，趁公司没有对外负债时以合理对价办理变更登记。农资公司案的两名股东在公司已涉诉后零对价转出，挂名说没有被采纳，转让本身又成了担责的理由。

4、以股权形式提供融资的，保留增资扩股协议、股权转让合同、回购条款与资金拨付凭证全套原件，关注目标公司对这笔钱的记账科目与审计报告附注的披露，让账面与合同反映同一种交易性质。

七、登记之外，法院还问什么？

从入库2件、四川4件判决看，法院认不认股东，主要问两件事，被登记人有没有成为股东的意思，登记背后是不是一份股权。冒名碰的是第一件事，两件都没有过关，登记机关撤销了登记，法院照样按自己的审查定股东资格。名股实债碰的是第二件事，过了1件，挡住的是连带清偿请求。挂名与代持两件事都不否认，对外都没有守住。债权人明知代持能否照登记追名义股东，第四节的倾向是仍然可以，理由是名义股东自己欠着公司那笔出资。

谁是股东是所有追责的前一步，本系列前六篇讨论的怠于清算、转让未届期股权、一人公司财产混同、抽逃出资、加速到期与违法减资，每一种都先要确定被告是不是股东。被登记人能动手的时间，最早是发现自己被登记的那一天，最晚也应当在公司还没有欠下债的时候。

名字借出去容易，出资的账却跟着名字走。

引用案例索引

人民法院案例库入库案例

四川法院判决