决议内容合不合法，看的是内容本身有没有违反法律、行政法规，与票数够不够没有关系，近三年的类案里有四类决议内容被法院否定，它们的共同点是用资本多数决处理了本不该由多数决处理的事。

每人40万元，25个股东一个不落都领到了，公司说这是福利。三名股东在决议上签字表示不同意，钱照样打到了每个人账上。二审法院把这份决议判成无效，理由是公司说不清这笔钱是利润还是资产，也拿不出弥补亏损和提取法定公积金的证据。一家中外合资企业的股东会以多数决通过两项决议，一项限制某个股东分红，一项限制他查账，成都中院说这两项无效。另一家公司的股东持股69%，开股东会把自己聘为总经理，而他当时还是这家公司的监事，一审二审都说这一项无效，他后来再开会免掉自己的监事职务，也没能把这份决议救回来。还有一位代持股权的隐名股东，工商登记上不是股东，公司开股东会按审计报告确定增资份额和分红比例，登记在册的股东签字时特意写明只代表自己，四川高院说涉及增资份额与分红的那两项内容无效。

四家公司的决议都是按章程的表决比例通过的，票数一个不少。哪些内容是票数买不来的，本文第二节到第五节逐类讲，第六节给一张对照表。

一、决议无效的审查

《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。这一句把无效审查的对象锁死在决议内容上，程序上的事进不来。

四川法院在这一点上的态度相当稳定。成都市成华区人民法院（2026）川0108民初7675号中，原告主张股东会决议因召集程序违规、签名不真实而无效，法院认定召集程序违规与签名不真实不属于决议无效事由，且现有证据不足以证明签名系伪造，驳回其无效主张。四川省乐山市中级人民法院（2024）川11民终1966号中，股东主张多份股东会决议因未参会、签名非本人所签而无效，法院认定召集程序瑕疵属可撤销范畴，股东未在法定期限内提起撤销之诉，决议内容亦未违反法律、行政法规，同样驳回。

内容违反法律、行政法规的走无效，内容违反公司章程的走撤销，这是第二十五条与第二十六条之间的分工。两者的期限待遇也不同，撤销之诉受六十日除斥期间约束，无效之诉不受该期间限制。

还有一处容易被忽略的后果差异。无效是自始无效，后作的决议不能把它拉回来。四川省成都市中级人民法院（2025）川01民终13708号明确，无效决议内容自始无效，新决议内容独立于原决议，新决议仅涉及监事职务变更，未重新任命也未对原无效决议内容进行修正或追认，新旧决议是两个独立的决议事项，新决议作出不能改变旧决议无效的事实。

二、第一类，变相分配公司资产

人民法院案例库入库案例谢某、刘某诉安徽某化工有限责任公司公司决议纠纷案，入库编号2023-08-2-270-001，是这一类里讲得最完整的一件。

该化工公司是改制企业，有25名自然人股东，谢某与刘某分别持股14.54%和13.38%。股东会以占股权67.92%的表决权通过决议，给每位股东发补偿款40万元，谢某、刘某及另一位股东邢某签字表示不同意。决议作出后公司通过转账向每位股东支付了40万元。诉讼中谢某、刘某认为这40万元是分红款，公司则主张是一种福利。

二审判决决议无效，说理分了三层。

第一层是款项来源。公司主张分发的款项来源于账面余额，但无法明确是利润还是资产。判决援引当时的公司法第一百六十七条指出，我国公司法采取的是法定公积金分配准则，公司在未补亏以及未留存相应比例公积金的情形下，所获利润不得用于分配，公司有责任提供证据证明是否按法律规定弥补亏损并提取了法定公积金，而公司没有提交。举证责任在公司这一侧，这一点值得记牢。

第二层是款项性质。判决指出，按通常理解，福利指员工的间接报酬，一般包括健康保险、带薪假期、过节礼物或退休金等形式，从发放对象看福利的发放对象为员工，而该案决议明确载明发放对象是每位股东，从发放内容看数额巨大不符合常理，公司关于发放款项为福利的辩称没有事实和法律依据。

第三层是分配规则。判决指出，若属于向股东分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应当按照当时的公司法第三十五条按实缴出资比例分取红利，全体股东约定不按出资比例分取红利的除外，该案在全体股东未达成约定的情况下对每位股东平均分配，违反了上述规定。

三层加在一起，判决得出的结论是，无论以向股东支付股息或红利的形式，还是以股息红利形式之外的减少公司资产或加大公司负债的形式分发款项，均是为股东谋取利益、变相分配公司利益的行为，贬损了公司资产，损害了部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益。

这三条旧条文在现行法上都有对应位置。当时的第一百六十七条对应现行第二百一十条第一款、第二款，当时的第三十五条对应现行第二百一十条第四款，当时的第二十条对应现行第二十一条第一款。要旨在现行法下仍然有效延续。

以下是笔者以注册会计师视角作的补充，涉及分层的地方逐处标注。

先说明文规定这一层。公司法第二百一十条共五款，第一款规定公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取，第二款规定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损，第三款规定提取法定公积金后经股东会决议还可以提取任意公积金，第四款规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。顺序是硬的，先补亏，再提法定公积金，剩下的才谈分配。第二百一十四条第一款、第二款还规定，公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或者转为增加注册资本，公积金弥补亏损应当先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的才可以按照规定使用资本公积金。

再说报表勾稽这一层，这属于行业一般处理。判断一份分配决议有没有走完法定顺序，不必去翻凭证，三张表就能看出来。利润表的净利润，对应所有者权益变动表当期提取盈余公积与对所有者分配两行，再对应资产负债表未分配利润项目的期末数与期初数之差。三处对不上，或者未分配利润期初数为负而当期直接出现了对所有者的分配，就说明分配可能跳过了补亏这一步。谢某案里公司说不清是利润还是资产，在报表上就体现为分配的金额找不到未分配利润的来源。

最后说税务这一层，按笔者的专业解释理解。以补偿款、福利、备用金等名义向股东发放的款项，其个人所得税的税目取决于业务实质，实质为利润分配的适用利息股息红利所得，实质为与任职受雇有关的所得适用工资薪金所得，两者适用的计税方式并不相同。名目与实质不一致的，税务机关有权按实质重新定性。需要提醒的是，税务上如何定性与民事上决议是否有效分属两条线，个案中税务机关的处理意见也不宜当作普适结论使用。

这一类里有没有分配不按出资比例却被认定有效的？有。南江县人民法院（2024）川1922民初2520号中，两名股东按认缴的出资比例而非实缴的出资比例分配利润，法院认定决议有效。它成立的条件有两个，一是双方签订的《合作协议》《出资协议》与公司章程三处均写明按认缴出资比例行使表决权并分配利润，符合第二百一十条第四款但书所说的全体股东约定，二是该次决议分配的对象写明是2019年10月至2022年底累计可分配利润的百分之九十，动的是可分配利润，公司资产未被触及。影响范围是清楚的，分配比例可以由全体股东约定，分配顺序不能约定。

三、第二类，限制固有权利

以资本多数决限制或者剥夺股东的法定固有权利，是这四类里出现频率最高的一种。

四川省成都市中级人民法院（2025）川01民终20413号是这一类的标杆。

那家依据原中外合资经营企业法设立的公司，章程规定董事会是合资公司的最高权力机构。一名股东绕开董事会自行召集股东会，作出的决议里有两项针对另一名特定股东，一项限制其利润分配请求权，一项限制其查阅权。

二审对这两项的评价是，利润分配请求权和股东知情权是股东基于其身份享有的法定固有权利，是股东实现投资目的、参与公司治理、维护自身合法权益的核心权利，除非股东自愿放弃或者存在法律明确规定的限制情形，否则公司不得以资本多数决的方式予以限制或剥夺。

公司抗辩的理由是该股东可能存在抽逃出资、行权具有不正当目的。二审对这个抗辩的回应，是本案最见功力的一段。判决指出，上述事由均属于需要经过严格证据证明并在具体案件中由司法机关或者有权机关认定的法律事实，公司的权力机关并非国家的裁判机关，无权在未经生效法律文书确认的情况下通过决议形式对一股东的法定权利预先作出实质性、惩罚性的限制，此举实质上是以资本多数决的方式滥用股东权利，违反公司法第二十一条第一款，依第二十五条应属无效。

把这一段与解释三第十六条并排看，那条司法解释的适用条件就清楚了。解释三第十六条允许公司根据章程或者股东会决议对未履行、未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等作出合理限制，但这条规则有一个不写在条文里的前提，即该股东未履行出资义务或者抽逃出资这一前提事实已经确定。前提事实还在争议中，公司先认定再制裁，就落回20413号所说的滥用。这一理解属于笔者对法条的体系解释，不是解释三第十六条本身的当然含义。

优先认缴权是同一类里的另一项。四川省高级人民法院（2024）川民申612号处理的是一位隐名股东。某甲公司工商登记的股东是罗某某、江某某，易某某依2020年6月20日签订的《股权代持协议书》将其持有的25%股权委托江某某作为名义持有人，罗某某作为见证人和同一公司股东同意该委托事宜。二审认定易某某的股东身份属于对外隐名、对内显名，享有股东权利。案涉决议第四条中的第3项、第6项，决定按照审计单位审计报告确定增资金额、各股东的增资份额，并按照增资后的持股比例进行股权分配及分红。代持协议中明确约定，江某某在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时应通知易某某并取得其书面授权，而江某某在决议签字处签署的是仅代表本人，明确表示不代表易某某行使表决权。高院据此认定，该两项决议内容违反当时的公司法第三十四条，决议执行将不当稀释易某某原有的股权比例，侵害小股东优先按实缴出资比例认缴增资份额的权利，二审确认这两项内容无效并无不当。当时的第三十四条在现行法上对应第二百一十条第四款与第二百二十七条第一款。

是否所有指向特定股东的决议内容都会被认定无效？不是。四川省雅安市中级人民法院（2024）川18民终958号中，临时股东大会决议向公安机关报案、启动民事诉讼、成立专项审查小组，法院认定上述内容均属公司依法享有的程序性权利或者合同约定的监督权，不违反法律、行政法规，不构成无效。它成立的条件是，决议内容指向的是公司自己去行使法律给它的权利，并没有对特定股东的法定权利预先设定不利后果。影响范围是，区分点落在决议是让公司去主张权利，还是让公司替司法机关先下结论。

四、第三类，违反强制规定

这一类的特征是，决议内容本身撞上了公司法关于公司组织与任职资格的强制性安排，与多数股东是否同意无关。

四川省成都市中级人民法院（2025）川01民终13708号是典型。耿某是公司监事，同时持有69%的表决权，他召集临时股东会并通过决议聘任自己为公司总经理。一审、二审均认定，该项决议内容违反公司法关于董事、高级管理人员不得兼任监事的规定，依第二十五条无效。公司法第七十六条共四款，董事、高级管理人员不得兼任监事这一句在第四款。耿某在二审中提交新证据，主张公司其后又作出决议免去了他的监事职务，无效事由已不存在，二审用前面引过的那段话驳回了他。

同一类里还有任职资格这一支。公司法第一百七十八条共三款，第一款列举五项不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，第二款规定违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效，第三款规定在任职期间出现第一款所列情形的公司应当解除其职务。这里的无效是法律直接规定的后果，不以当事人提出为条件。（2024）川民再211号在处理一名已被人民法院列为失信被执行人的当事人能否再次被委任为公司董事等高级管理人员时，援引的就是这一支规则，并明确指出即使全体股东一致同意也不能委任。

是否任何援引公司法条文的主张都能支撑无效？不能，而且这是四川高院专门讲过的。四川省高级人民法院（2024）川民申4969号中，股东主张股东会决议规避清算、转移公司资产，违反公司法第三条因而无效。高院审查后指出，公司法第三条是关于公司法律地位和股东责任形式的规定，案涉股东会决议及《资产及负债转让协议书》并没有决定或者约定由公司股东承担公司债务，也没有证据显示由个别股东通过决议占有、处分公司财产，不存在损害公司独立性和侵害公司及其小股东利益的情形，该主张没有事实及法律依据。这个反例成立的条件是，被援引的条文属于宣示公司法律地位的规定，并未给决议行为设定具体的行为规范。影响范围是，主张无效的一方要把违反的具体规范指出来，指到宣示性条款上是打不动的。

五、第四类，越权决议

这一类目前在现行法上没有独立的落脚条文，笔者把它单列出来，是因为它在实务中出现的频率很高，而且已经进入了司法解释的拟定视野。

典型场面有两种。一种是股东会把法律规定只能由董事会行使的职权收归自己，或者把只能由股东会行使的职权授予董事会。第二篇讲过的股东失权就是一例，公司法第五十二条第一款把失权决定的作出主体写成董事会，公司若以股东会决议代替董事会决议发出失权通知，在现行法下只能论证它违反了第五十二条这一强制性规定，能否成立仍有争议。另一种是股东会或者董事会对依法不属于公司决议事项的事情作出决议，例如直接认定某位股东构成抽逃出资并据此制裁，这一种与第三节（2025）川01民终20413号案的说理是同一个道理。

六、决议内容违法四类对照表

下面这张表把本文的框架压到四行，可以单独截图使用。这四类是笔者从本次整理的类案与入库案例中归纳出来的经验规律，作用是提示重点审查的方向，并非法定的分类清单。其中第三类的具体内容来自公司法的明文规定，第四类在现行法上尚无独立条文，仅有司法解释征求意见稿拟作规定。表中所列判断要点未必穷尽，个案仍需结合具体内容判断。

七、办这类事的七件事

前四条服务作决议的一方，后三条服务提异议的一方。第一条至第三条给出可以直接抄用的原句，每条后附适用条件。

一、分配决议后面附一张补亏与提取公积金的计算底稿。可抄用原句为，经核算，截至某年某月某日，公司以前年度累计未弥补亏损为人民币某元，本年度实现净利润人民币某元，已先行用于弥补以前年度亏损人民币某元，按本年度利润的百分之十提取法定公积金人民币某元，提取后法定公积金累计额为人民币某元，占公司注册资本的比例为某，弥补亏损和提取公积金后可供分配利润为人民币某元。本次决议分配金额为人民币某元，不超过前述可供分配利润。适用条件是有限责任公司的利润分配决议，法定公积金累计额已达注册资本百分之五十以上、依第二百一十条第一款可以不再提取的，应当在文本中写明该事实及计算依据。底稿应当有会计报表数据支撑，与所有者权益变动表逐项勾稽。

二、不按出资比例分配的，先把全体股东的约定固定下来。可抄用原句为，全体股东一致确认，公司的利润按照各股东认缴出资的比例分配，不按实缴出资比例分配。本约定自全体股东签署之日起生效，并应同步载入公司章程。适用条件是全体股东均签署，一人未签即不满足第二百一十条第四款但书所称的全体股东约定。股东发生变动的，新股东进入时应当重新确认或者由其书面承继该约定。

三、限制特定股东权利的决议，把前提事实的来源写进决议。可抄用原句为，鉴于某某人民法院已作出某案号生效判决，认定股东某某抽逃出资人民币某元，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条，股东会决议对其利润分配请求权作如下限制。适用条件是前提事实已由生效法律文书或者有权机关认定。前提事实仍在争议中的，不应作出此类决议，正确的顺序是先通过诉讼确定事实，再据以作出限制决议。

四、人事决议之前先过一遍任职资格与兼任禁止。至少查两处，公司法第一百七十八条第一款的五项情形，以及第七十六条第四款关于董事、高级管理人员不得兼任监事的规定。被选举人是否被人民法院列为失信被执行人，可在国家企业信用信息公示系统与人民法院公开渠道查询。

五、提异议的一方，先把要主张的具体规范找准。（2024）川民申4969号说明，援引公司法第三条这类宣示公司法律地位的条文，支撑不起无效主张。要找的是给决议行为设定了具体行为规范的条文，例如第二十一条第一款、第七十六条第四款、第一百七十八条第二款、第二百一十条。

六、分不清是内容问题还是程序问题的，两条一起提。（2026）川0108民初7675号与（2024）川11民终1966号都是只主张无效而落空的例子。程序上的事走撤销，六十日内提出，内容上的事走无效，不受该期间限制，两者可以在同一案中一并主张。

七、要查账的，同步把知情权这条线走起来。变相分配、提前分红、越权处分这几类争议，证据大多在公司的账簿与凭证里。公司法第五十七条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求并说明目的，第三款规定查阅可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。决议效力之诉与知情权之诉分属两个案由，需要分别立案。

八、结束语

公司法给多数决划的范围其实不算小，经营方针、投资计划、人事安排、增减注册资本，都可以靠票数决定。它划不进去的是另外一类事，那些事要么关系到公司资产本身的完整，要么关系到股东作为成员的基本身份。40万元一人的补偿款、限制某个人分红查账、让监事去当总经理，这三件事在票数上都过得去，在内容上一件也没过。

从纠纷链条上看，内容违法是离结果最近、也最难补救的一环。程序上的毛病还能靠再开一次会补正，内容上的毛病一旦坐实就是自始无效，后面再开多少次会都没用。这也是为什么我一向主张，公司开重要的会之前，把要表决的内容先拿出来单独过一遍，比会后再找律师省事得多。

见过太多公司把精力全花在怎么凑够票数上，等到票数凑齐了才发现，要表决的那件事本来就不该拿到会上表决。

引用案例索引

人民法院案例库入库案例

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