同一份有瑕疵的决议，可以告它不成立，可以告它无效，也可以请求撤销，三条路的入口条件、期限待遇与举证重心各不相同，选路这一步做在起诉之前，比在法庭上再改要划算得多。

鉴定意见书上写着，决议上那个签名不是本人写的。凉山那位股东拿着这个结论主张决议无效，二审说增资及股东认缴的内容本身没有违反法律、行政法规，他提的其实是对召集程序和表决方式的异议，应当在六十日内请求撤销，而他此前的撤销之诉已经因为除斥期间届满被驳回，于是无效的主张也跟着落空。

绵阳那位被除名的股东也主张无效。一审法院当庭向他释明了行使撤销权及其时限的问题，他坚持只告无效，两审都判他败诉。

雅安那对股东先起诉确认某份股东大会决议无效，其中一份判决驳回了诉请并在说理部分对决议效力作了评判，另一份裁定驳回了起诉。两人随后又起诉请求确认同一份决议不成立，四川高院认定后诉实质上否定了前案的裁判结果，构成重复起诉。

成都那位股东的运气好一些。他起诉请求确认股东会决议和董事会决议不成立，一审以起诉时距决议作出已超过六十日为由裁定驳回起诉，二审纠正了这个认定，指令一审法院审理。

四位当事人手上的事实其实相差不远，结局却分成了两头。

一、入口决定后面的全部

三条路的法律依据分别在《中华人民共和国公司法》的三个条文里。

第二十七条管不成立，列举四项情形，未召开会议作出决议，会议未对决议事项进行表决，出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数，同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。四项之间是选择关系，任何一项落地，决议即不成立。

第二十五条管无效，只有一句，公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第二十六条管撤销，第一款规定会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内可以请求人民法院撤销，但是召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的除外。第二款规定未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内可以请求撤销，自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

从这三个条文里能提出四项分水岭，它们是四川法院在这类案件中反复审查的因素，作用是提示分路的顺序，不是法定的构成要件清单，四项都对上也不等于诉请必然获得支持。

第一项，决议这个意思表示有没有形成。没形成的走不成立，形成了才谈效力。

第二项，有毛病的是内容还是程序。内容违反法律、行政法规的走无效，内容违反公司章程的以及程序有毛病的走撤销。

第三项，期限还剩多少。不成立之诉与无效之诉是确认之诉，不受除斥期间限制，撤销之诉受六十日约束，未被通知的股东另有起算点与一年的最长期间。

第四项，此前有没有就同一份决议打过官司。打过的要先算一事不再理这一关。

二、会议有没有形成

不成立之诉审的是决议这个意思表示到底有没有产生，因而它的举证重心落在会议这件事本身。

四川省成都市中级人民法院（2026）川01民申367号把审查的顺序演示得很完整。该案经一审法院委托司法鉴定，决议上的股东签名并非本人所签。公司与再审申请人既拿不出通知该股东参会的证据，也提交不出会议记录，法院据此认定不能证明公司实际召开了该次股东会。再审申请人提交的通话录音，因不能证明双方沟通的内容就是该次股东会决议所涉内容，不被采纳，他提交的转款凭证也不能证明会议实际召开或者该股东认可决议内容。裁定最后落到一句，不能证明该次决议符合股东以书面形式一致表示同意、可以不召开股东会会议直接作出决定并由全体股东在决定文件上签名盖章的情形。

这段说理里藏着一条实务上的关键顺序。签名真伪只是第一步，它证明的是这位股东没有在这份文件上表达过意思，它本身还证明不了会议没开。要打掉的那个例外，是全体股东书面一致同意可以不开会这一条。所以主张不成立的一方，除了做笔迹鉴定，还要把公司拿不出会议通知、签到表、会议记录这一点坐实。

四川省高级人民法院（2025）川民申2849号是另一种形态。该案决议上的一名股东签字系其配偶所签，未经授权也未事后追认，属于无权代理，另一名股东即公司工会的盖章未经工会授权，盖章无效。高院据此认定，案涉决议不符合股东以书面形式一致表示同意可以不召开股东会的情形，决议不成立。签名与盖章都在，仍然不成立，原因是它们都不是权利人的意思。

反例也在四川。四川省宜宾市叙州区人民法院（2025）川1521民初439号中，持股79%的股东代持股10%与持股5%的两名股东签了名，二人确实未参会，起诉请求确认决议不成立却被驳回。法院的理由是二原告并无证据证明当日没有开会、没有进行表决，持股合计85%的两名股东进行了表决并据此修订章程、办理了变更登记，未通知参会属于召集程序问题，应当通过撤销权救济。这个反例成立的条件有两个，一是同意票数本身达标，二是原告举不出会议未召开或者未表决的证据。它把上一段的顺序反过来印证了一次，光有代签，撑不起不成立。

关于取证，这里补一段笔者以注册会计师视角作的提示，属于笔者的专业解释，本次整理的四川类案中未出现直接以此类证据定案的情形。判断一场会议究竟有没有开过，公司的账上通常会留下痕迹，会议室租金、异地股东的差旅费与住宿费报销、会议当日的餐费、会议服务费，都会进入费用类科目并附有原始凭证。股东在知情权诉讼中已经取得查阅权的，可以循着这条线核对决议载明的会议日期与地点。公司法第二十四条规定，公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外，线上召开的，对应的痕迹在会议软件的记录、邀请邮件与参会日志里。（2025）川01民终2300号中的董事会就是以腾讯视频会议方式召开的，（2026）川20民终161号中的召集通知则是以邮件与登报公告方式发出的。

三、内容违没违法

无效之诉的审查对象锁在决议内容上，这一点在本系列第三篇《大股东点头，这四件事照样不算数》里已经按类展开，此处只讲选路时要注意的两件事。

第一件，程序上的毛病无论多严重，都进不了无效这道门。成都市成华区人民法院（2026）川0108民初7675号认定，召集程序违规与签名不真实不属于决议无效事由。四川省乐山市中级人民法院（2024）川11民终1966号中，股东以未参会、签名非本人所签为由主张多份决议无效，法院同样认定这属于可撤销范畴。

第二件，也是最要命的一件，坚持走错的那条路，法院不会替当事人改。四川省绵阳市中级人民法院（2024）川07民终906号中，一审法院已经就行使撤销权及时限问题向原告作了释明，他仍然坚持主张无效，二审援引撤销之诉的规定认定其确认无效的诉讼请求没有事实和法律依据。四川省凉山彝族自治州中级人民法院（2025）川34民终689号更彻底，该股东此前提起的撤销之诉已因除斥期间届满被驳回且未上诉，后一个无效之诉也就没有了退路。

把这两件放在一起，选路的成本就很清楚了。无效之诉不受期限限制，看上去是最安全的选择，实际上它的门槛最高，内容不违反法律、行政法规就一定进不去。而撤销之诉虽然有六十日的紧箍咒，却能覆盖程序瑕疵与违反章程这两大类最常见的情形。在期限尚未届满的时候，把撤销一并提出来，几乎没有成本。

四、程序有没有毛病

撤销之诉的事由、裁量驳回的四道检验以及召集权的前置程序，本系列第四篇《股东没收到通知，会还算不算开过》已经完整讲过，这里只补选路时容易忽略的期限问题。

一般情形下的六十日，从决议作出之日起算。这个起算点对未参会、也不知情的股东显然不公平，所以第二十六条第二款给了一条特别规则，未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内请求撤销，自决议作出之日起一年内没有行使的，撤销权消灭。

这条特别规则是2023年修订时新增的，而且立法者为它开了溯及适用的口子，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款第一项明确，公司法施行前公司的股东会召集程序不当、未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定。2024年7月1日之前作出的决议同样适用。

要提醒的是，这条特别规则只覆盖未被通知参加股东会会议这一种情形。收到了通知却因故未参加的，仍然从决议作出之日起算。董事会决议也不在这条规则的文义之内。

不成立之诉这一头没有期限的问题。四川省成都市中级人民法院（2024）川01民终619号明确，决议不成立与行使撤销权属于两种不同的权利行使方式，公司法第二十二条第二款规定的除斥期间不适用于不成立之诉，一审以超过六十日为由裁定驳回起诉属于适用法律错误。

五、主体与一事不再理

选对了路，还有三个程序问题会把人绊倒。

先说被告。解释四第三条第一款规定，原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告，对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。这一条被四川法院执行得相当严格。成都市武侯区人民法院（2024）川0107民初25202号直接写明，公司决议效力确认纠纷的被告应是公司而非股东，对原告针对另一名股东提出的诉请不予支持。四川省乐至县人民法院（2025）川2022民初5580号的处理更细，该案原告把其他几名股东列为被告并要求他们履行协助义务，法院认定他们是决议涉及的其他利害关系人，依法属于第三人的诉讼地位，列为被告不符合法律规定，不予支持。同一份判决还顺手纠正了案由，该案立案案由为公司决议撤销纠纷，而原告诉请为确认决议不成立，法院认定案由应变更为股东会决议不成立确认纠纷。

再说原告。解释四第一条列举的是公司股东、董事、监事等，第二条则规定请求撤销决议的原告应当在起诉时具有公司股东资格。两条的口径并不相同，撤销之诉明确要求起诉时具有股东资格，确认之诉没有这句限定。四川省高级人民法院（2024）川民再211号对此有过正面论述，该案指出，主张有限责任公司股东会决议不成立的适格原告虽仅包括起诉时具有股东、董事、监事资格的人，但对于起诉时已经不具备资格的原股东、原董事、原监事的诉权并未明确予以排除，而该案诉争的决议内容包括不再设董事会、改设执行董事、当事人不再担任公司董事长等，确实关涉其实体权利，因而即使他在起诉时已经不具有董事职务，提起该诉仍然符合民事诉讼法关于原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织的规定，具有诉的利益与相应的诉讼主体资格。

还有一种诉在公司法与解释四里都找不到明文，就是请求确认决议有效。人民法院案例库入库案例施某鸿诉上海某文化发展有限公司公司决议纠纷案，入库编号2024-08-2-270-003，二审对此作了正面回应，认为法律并未排除当事人在符合条件时提起民事诉讼法上的一般确认之诉，不能因为公司法与解释四仅规定了确认公司决议无效或不成立之诉及撤销之诉，就否认当事人提起的确认公司决议有效之诉，该案公司的股东对决议效力存在争议且效力不明确影响了公司的经营决策，故原告具有诉的利益。四川也有实例，南充市顺庆区人民法院（2026）川1302民初7286号中，起诉的是公司，诉请是确认自己作出的除名决议合法有效，法院受理并从实体上作出了判决。作为动向，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第九条对此拟了两种方案，一种允许受理，一种对确认公司决议有效的请求不予受理。该稿截至本文写作时仍在征求意见阶段，最高人民法院官网司法解释栏目至2026年8月尚未发布正式文本，此处只作动向记录，不作为裁判依据。

最后说一事不再理，这是本节里代价最高的一道。四川省高级人民法院（2025）川民申71号中，两位股东此前已分别就同一份股东大会决议起诉请求确认无效，其中一件以判决驳回诉请并在裁判说理部分对决议效力作出了评判，另一件以裁定驳回起诉，两份裁判均已生效。二人随后起诉请求确认该决议不成立，高院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条关于重复起诉的三项条件审查后认定，本案与前案当事人相同，两案均因同一份决议而产生纠纷，虽然前案诉讼请求为确认无效、本案为确认不成立，但前案判决已就该决议的效力进行审查并作出评判，后诉实质是否定前案的裁判结果，构成重复起诉。

这个结论值得特别记住。同一份决议，先告无效再告不成立，在诉讼请求的字面上确实不同，但只要前案判决已经对效力作了实质评判，后诉的门就关上了。反过来看，前案是以裁定驳回起诉而未作实质评判的，理论上不产生这一效果，该案中郑某那一支就属于这种情形，只是因为周某那一支的判决已作评判，两人一并被认定构成重复起诉。

六、结尾

这个系列写到这里，可以把六篇的位置摆一摆。表决比例是决议成立的第一道门，除名与失权是出资争议的出口，内容违法是效力否定里最难补救的一环，召集通知是最上游也最容易做对的一环，登记与出资责任是判决生效之后还要接着算的账，而本篇讲的选路，是把前面五件事串起来的那根线。

选路这件事之所以要紧，是因为它在时间上排在最前面，在后果上却排在最后面。起诉状交上去的那一刻，六十日的钟就停了，能不能改、改不改得及，往往不由当事人说了算。绵阳那位股东在法庭上被释明过，凉山那位股东连释明的机会都没等到，雅安那两位股东是自己把门关上的。公司决议的官司，多数是在写起诉状的那半个小时里就已经输掉了。

引用案例索引

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