面对一个不掏钱的股东，现行法给了两条路，《中华人民共和国公司法》第五十一条、第五十二条的股东失权，和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条的股东会决议除名，走哪一条取决于他欠的究竟是什么，走错了两条都会落空。

催缴函发了三回，对方每回都回函提异议，还要求查公司的财务数据。南充这家公司的大股东持股80%，小股东持股20%，章程上写明出资期限到2050年12月31日。最后一份催告函还给了60日宽限期，宽限期没走完，大股东一个人开了股东会，作出解除小股东股东资格的决议，并在决议里写明可以在指定日期前递交复议申请。公司随后起诉到法院，请求确认这份除名决议合法有效并判令小股东配合注销股权。法院把公司的诉请全部驳回，理由只有一条，出资期限还没到。

攀枝花一家公司走的是另一条路。2014年增资后有一名股东一直没缴，2025年4月9日公司送达催缴公函并给足60日宽限期，6月10日董事会发出失权通知，股东次日回函称资金周转困难申请暂缓，7月8日起诉提异议，7月29日又撤回了起诉。法院认定撤诉视为放弃异议，失权生效，此后召开的临时股东会决议有效。

上海一家泵业公司的股权转让协议里写了竞业禁止条款，股东会开会决议让违反条款的那名股东撤股并退出股东会，法院判决该项决议无效。绵阳一家公司的章程里同样写了竞业禁止，还写明违反者无条件放弃在公司的全部股份退出经营，股东会据此把股东除名，被除名的股东起诉主张决议无效，两审都被驳回。

同样是自己写下的除名条件，上海和绵阳给出了看起来相反的结果，差在哪里，本文第四节回答。什么时候只能走失权、什么时候只能走除名，第一节和第二节给答案。

一、先分清股东欠的是什么

两条路各有各的适用对象，选路的依据落在这位股东于出资一事上处于哪一种状态，与公司想让他退出的意愿有多强无关。

失权的对象在公司法第五十二条写得很明确，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资。它的前提是出资期限已经届至，欠的是已到期的那一笔。它的后果也是有限的，该股东丧失的只是其未缴纳出资的股权，已经缴足的部分不受影响。它的作出主体是董事会，公司经董事会决议向该股东发出失权通知。

除名的对象在解释三第十七条写得同样清楚，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资。它涵盖两种状态，一种是完全没有出资，一种是出资后又把钱全部抽回。它的后果是解除股东资格，剥夺的是全部股权。它的作出主体是股东会。

两条路的交叉地带在于已届期限而完全未缴的情形，这时候失权与除名都有适用余地。分界点落在三处，一是出资期限是否已经届至，二是股东欠的是全部还是一部分，三是他是从来没缴还是缴了以后又抽回去。抽逃全部出资这一种，新法没有设置对应的失权程序，只能走除名。

解释三第十七条正处在第三层，它所依附的制度基础被新法部分抽空。这一条并非独立成立的规则，2011年制定它的时候，公司法上没有任何针对未出资股东的组织法层面的退出机制，司法解释必须自行搭一套出来。2023年修订的公司法在第五十一条、第五十二条新设了完整的股东失权制度，从董事会核查、书面催缴、不少于六十日的宽限期，到董事会决议、失权通知、三十日异议期，程序保障比司法解释当年那一句经公司催告在合理期间内仍未缴纳要严密得多，而且后果限于未缴部分，手段也缓和得多。

继续适用解释三第十七条的理由是存在的。抽逃全部出资这一情形，新法确实没有设置失权路径，解释三第十七条仍是唯一依据，而且该司法解释现行有效，未被废止。

应当调整的理由同样成立，而且笔者认为更强。对已届期限未缴出资这一种情形，新法既然已经给出了一套带有程序保障和比例约束的机制，再允许公司绕开董事会催缴与六十日宽限期，直接用股东会决议把人整个除名，等于用一件更重的工具规避新设的程序保障，这与立法新增第五十二条的目的相悖。笔者的倾向是，出资期限未届至的既不能除名也不能失权，已届期限而未缴的优先走失权，抽逃全部出资的走除名。这一判断属于个人观点，并非现行法的明文安排。

四川类案中，（2026）川04民终172号是完整走失权路径并获支持的一件，（2026）川1302民初7286号是走除名路径被否定的一件，但后者否定的理由是出资期限尚未届至，法院并没有从路径选择本身切入。也就是说，笔者上述关于优先走失权的主张，在四川尚未被生效裁判正面采纳，也未被否定。

作为动向，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第二十六条拟就股东失权作出细化规定，涉及失权股东的损害赔偿责任、六个月内未转让或注销时其他股东的缴纳义务，以及股东以作出失权决定的董事会决议无效、不成立或者可撤销为由请求恢复股东资格但已超过三十日期限的处理。截至本文写作时，最高人民法院官网司法解释栏目至2026年8月尚未发布该解释的正式文本，此处只作动向记录，不作为裁判依据。规则一旦正式出台，本节关于两条路径关系的讨论需要相应更新。

二、走失权路的四道门

失权的四道门写在公司法第五十一条第一款与第五十二条，属于法律明文规定的构成要件，四道之间是并列关系，缺一不可。

第一道，董事会核查并发出书面催缴书。公司法第五十一条第一款规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书。要点有三，催缴的主体是公司，启动的主体是董事会，形式必须是书面。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司依第七十五条不设董事会只设一名董事的，由该董事行使董事会职权。

第二道，催缴书载明宽限期，且宽限期自公司发出催缴书之日起不得少于六十日。这是第五十二条第一款的硬性要求，六十日是下限，公司可以给更长，不能更短。起算点是发出之日，送达之日不作为起点，这一处在实务中常被写反。

第三道，宽限期届满股东仍未履行出资义务。这一道看起来是等待，实际上要求公司在期间届满之后再行核对到账情况并留痕。

第四道，经董事会决议向该股东发出书面失权通知。要注意的是，作出失权决定的是董事会决议，股东会决议在这一步没有位置。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

攀枝花那件案子把这四道门走得很完整。四川省攀枝花市中级人民法院（2026）川04民终172号查明，公司2025年4月9日向股东顾某送达《催缴股东出资的公函》并给予六十日宽限期，宽限期届满后的6月10日，公司及执行董事发出《丧失未缴纳出资股权的通知》，顾某次日回函申请暂缓缴纳增加的注册资本，7月8日在收到通知三十日内向法院起诉，7月29日撤回起诉。二审认定撤诉视为放弃异议，失权通知生效，据此召开的2025年第一次临时股东会决议有效。这里还牵出一处，二审援引本院（2025）川04民终1058号民事裁定的认定，即在没有股东提出异议的情况下，公司经董事会决议发出书面失权通知，自通知发出之日起该股东即丧失未缴纳出资的股权。

第四道门之后还有两件事容易被漏掉，它们不影响失权本身的成立，却直接决定公司后续的资本状况。

其一是失权股权的处理。公司法第五十二条第二款规定，丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权，六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。这是一条带时限的强制性安排。

其二是走减资路径时的程序成本，这里是笔者以注册会计师视角作的补充。公司法第二百二十四条第一款规定公司减少注册资本应当编制资产负债表及财产清单，第二款规定应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。以上均为明文规定。实务上要留意的是，资产负债表与财产清单需要有底稿支撑，编制基准日通常取决议日或者最近一期月末，这一点属于行业一般处理，并无强制规定。违反规定减资的后果在第二百二十六条，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

反过来检验一下第一道门是否存在例外。如果公司根本没有设立董事会，也没有依第七十五条设一名董事，催缴书由谁发出？现行法没有给出答案。笔者的个人解释是，此种情形下公司应当先补足组织机构，由股东会选举董事后再启动催缴，直接以股东会决议替代董事会决议发出失权通知的做法风险较大，一旦被认定为主体不适格，整条路都会白走。

三、走除名路的三道门

除名的三道门写在解释三第十七条第一款，同属法律明文规定的构成要件，三道之间是并列关系。

第一道，股东存在未履行出资义务或者抽逃全部出资的事实。这里的未履行指完全没有履行，未全面履行即只缴了一部分的，不在本条射程之内。抽逃出资的认定另有标准，解释三第十二条列举了四种情形，制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配，通过虚构债权债务关系将其出资转出，利用关联交易将出资转出，以及其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第二道，经公司催告缴纳或者返还。

第三道，股东在合理期间内仍未缴纳或者返还出资。合理期间没有法定天数，需要个案判断。

三道门之外，还有两条从裁判中长出来的限制，它们不在法条文面上，但在四川与外省的裁判中反复出现。

第一条限制是，出资期限未届至的，不能用除名。南充市顺庆区人民法院（2026）川1302民初7286号说得很直白，公司章程载明该股东的出资期限为2050年12月31日，即便公司作出过要求股东提前缴纳出资的决议，该决议对她也不发生效力，她不负有提前缴纳出资的股东义务，因此以未缴纳出资为由作出的除名决议无效。法院给出的理由是，修改股东出资期限涉及股东的出资期限利益，并非一般的经营性事项，不能适用资本多数决规则，若允许股东会以多数决方式修改出资期限，控股股东可以随时修改，损害中小股东的合法权益。该案还特别指出，从决议内容与双方往来函件可知股东之间存在较大矛盾，在此情形下由大股东以多数决方式要求提前出资，明显具有不正当目的，也有违诚信原则。

同一条线在成都还有两件。四川省成都市中级人民法院（2025）川01民终10042号中，公司以应对债务危机为由，经三分之二表决权通过决议把出资期限从2046年提前到2024年，二审认定该决议无效。四川自由贸易试验区人民法院（2025）川0193民初3506号中，公司未通知小股东即把她的出资期限从2069年调整为2024年，后来补正了召集程序，法院仍然认定变更出资期限的内容损害股东出资期限利益而无效。

这里顺带记一个在实务中很容易被忽略的问题。3506号法院虽然确认了变更出资期限的决议无效，却没有支持股东撤销工商变更、把期限恢复到2069年的请求，理由是《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条第一款规定，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程。恢复到2069年与该规定相悖。换句话说，赢了决议效力，未必能把日期拿回去。

第二条限制是，启动除名的股东自己得站得住。人民法院案例库入库案例刘某某诉常州某某化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案，入库编号2023-08-2-270-002，处理的正是这个问题。该案中公司的全部股东在设立时都没有实际出资，其中两名股东以另一名股东抽逃全部出资为由开会作出除名决议。二审判决认定除名决议无效，给出两层理由。其一，除名权的法理基础是守约方对违约方的合同解除权，解除权只在守约方手中，全体股东在公司成立时存在通谋的故意、全部虚假出资，就股东内部而言没有所谓合法权益受损，也就谈不上权利救济，启动主体明显不合法。其二，虚假出资与抽逃出资是两回事，前者是股东未履行或者未全部履行出资义务，后者是股东在履行出资义务之后又将其出资取回，该案全体股东在设立时均未履行出资义务，属于虚假出资，除名决议认定的抽逃全部出资与客观事实不符。

这件案子的第二层理由，正好落在笔者以注册会计师视角要展开的那一处。虚假出资与抽逃出资在账上留下的痕迹完全不同，而这个分别直接决定除名事由能不能成立。股东认缴而未实际缴入的，实收资本科目本就没有对应的真实资金流入，公司账上要么根本没有这笔贷方发生额，要么在验资后即被转出并挂在其他应收款项下的股东名目上。股东已经实缴而后又将资金取回的，实收资本科目的贷方发生额有真实的银行进账单支撑，取回的动作体现为其后的一笔资金流出，常见的挂账位置是其他应付款、股东往来或者一笔说不清业务实质的采购款。刘某某案中，被除名股东提交的正是《其他应付款明细账》，主张公司账上记载的是归还其个人借款。以上关于科目对应关系的说明属于行业一般处理，并非规章或规范性文件的明文规定。

从取证路径上看，判断到底是哪一种，要把四个层面串起来看，出资时的银行进账单与验资报告、当期的实收资本明细账与银行日记账、资金转出时的付款凭证与合同，以及对应的发票或者其他原始凭证。四个层面能相互印证的，业务实质就立得住。这一段是笔者的专业解释。

需要说明的是，类案中没有出现以抽逃全部出资为由作出除名决议并进入诉讼的案件，也没有出现资产评估、会计档案保管与销毁方面的争议，笔者已就这两项逐项排查，材料中确无相关情节，故不展开。

四、章程自设的除名事由

章程或者协议自己写下的除名条件能不能支撑一份有效的除名决议，是本案由分歧最尖锐的一处，也是开篇那两个相反结果的来处。

先看上海那件。人民法院案例库入库案例某智慧水务（深圳）有限公司诉上海某泵业制造有限公司公司决议效力确认纠纷案，入库编号2024-08-2-270-005，裁判要旨写得毫不含糊，股东除名是强行剥夺公司成员股东身份的行为，我国公司法对于股东除名的条件严格限定在未出资和抽逃全部出资这两种事由中，公司与股东不得自行约定其他的除名条件，股东会据此作出的除名决议无效。该案中公司援引的除名事由是股权转让协议中的竞业限制条款，法院指出，即便股东违反了该条款构成违约，公司完全可以依协议追究违约责任，或者依公司法追究其滥用股东权利损害公司利益的赔偿责任，并不应当据此剥夺股东资格，以股东会决议的方式解除股东资格虽符合法律规定的形式要件，但决议内容缺乏法律依据，不具有法律效力。

再看绵阳那件。四川省绵阳市中级人民法院（2024）川07民终906号的结果是驳回了被除名股东确认决议无效的诉请，但把裁判理由读完就会发现，它并没有正面认可章程可以自设除名事由。二审的落点是，股东主张决议无效需要举证证明决议内容违反了法律、行政法规，该股东未能举证，而一审法院曾就行使撤销权及时限问题向其释明，他仍坚持主张无效。二审据此援引旧法第二十二条第二款关于撤销之诉的规定，认为在2020年12月11日修改章程的那份决议效力未依法解决的情况下，确认2023年9月24日除名决议无效的诉请没有事实和法律依据。

把两件案子的争点摆清楚就明白了，它们并不构成正面冲突。上海那件回答的是章程或者协议自设的除名事由能不能支撑一份有效的除名决议，回答是不能。绵阳那件回答的是当事人只主张无效、不主张撤销时法院应当怎么判，回答是驳回。906号一审的说理确实认可了公司章程自股东达成修改合意后即对公司内部发生法律效力，登记备案并非章程的生效要件，并据此驳回，因而在结果上让章程里的竞业禁止条款发挥了作用。但这个结果建立在诉请单一之上，它没有回答上海那件案子回答的问题。

笔者由此得出的实务判断是，被除名的股东如果认为除名事由是公司自己写进章程或者协议的，应当把撤销之诉与无效之诉的关系事先想清楚，可行的做法是在六十日内先提撤销，同时或者退而主张无效，不要把全部希望押在无效一条上。

做个反例检验。是否存在章程自设的退出条款可以站得住的情形？笔者认为存在，但它不叫除名。全体股东一致同意的股权回购安排、附条件的股权转让约定、有偿的退出机制，这些都属于股东之间对股权处分的合意，走的是合同与股权转让的路径，公司是履行协助义务的一方，并不需要经由一份剥夺股东资格的决议来实现。区分点在于，除名是无对价地强行剥夺成员身份，回购和转让是有对价的处分。这一区分属于笔者的个人解释。

还有一处值得记下来。南充那件（2026）川1302民初7286号，起诉的是公司，诉请是确认自己作出的除名决议合法有效。这类确认决议有效之诉能不能受理，公司法与解释四都没有明文规定。人民法院案例库入库案例施某鸿诉上海某文化发展有限公司公司决议纠纷案，入库编号2024-08-2-270-003，其二审曾正面认可法律并未排除当事人在符合条件时提起民事诉讼法上的一般确认之诉，不能因为公司法与解释四仅规定了确认无效或不成立之诉及撤销之诉，就否认当事人提起的确认公司决议有效之诉。作为动向，最高人民法院前述征求意见稿第九条对此拟了两种方案，一种是允许受理并规定另案已确认有效不构成撤销之诉的抗辩，另一种是对确认公司决议有效的请求不予受理。该稿仍在征求意见阶段，只作动向记录。

五、除名与失权路径对照表

下面这张表把两条路径压到一张图里，可以单独截图使用。表中的四项要素，出资状态、决议主体、程序要件与后果范围，来自公司法第五十一条、第五十二条与解释三第十七条的明文规定，属法律明文的构成要件。表末两行的实务提示则是笔者从类案中归纳的经验，作用是提示重点审查。

六、办这类事的八件事

前五条服务准备清退股东的公司，后三条服务被清退的股东。第一条至第三条给出可以直接抄用的原句，每条后附适用条件。

1、催缴书把三件事写全。

可抄用原句为，根据《中华人民共和国公司法》第五十一条第一款及本公司章程第某条，经本公司董事会核查，你尚有认缴出资人民币某元未按章程规定的出资日期缴纳。现向你发出本催缴书，宽限期自本催缴书发出之日即某年某月某日起满六十日止，即某年某月某日届满。宽限期届满你仍未足额缴纳的，本公司将依据《中华人民共和国公司法》第五十二条第一款经董事会决议向你发出失权通知，你将自该通知发出之日起丧失未缴纳出资的股权。适用条件是出资期限已经届至的有限责任公司股东，出资期限未届至的不得使用本文本。发出方式应当留存可证明发出时间的凭证，宽限期的两个日期须在文本中写死。

2、失权通知不要写成股东会决议。

可抄用原句为，本公司董事会于某年某月某日作出决议，依据《中华人民共和国公司法》第五十二条第一款，向你发出本失权通知。自本通知发出之日起，你丧失尚未缴纳出资人民币某元所对应的股权。你对失权有异议的，应当自接到本通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼。适用条件是已完整履行前述催缴与宽限期程序的情形。不设董事会只设一名董事的公司，由该董事作出决定并在通知中写明依据公司法第七十五条行使董事会职权。

3、除名决议先把事由锁死在两种之内。

可抄用原句为，经查，股东某某认缴出资人民币某元，出资期限已于某年某月某日届满，至今未缴纳任何出资。本公司已于某年某月某日向其发出催缴通知，至本次会议召开之日仍未缴纳。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条第一款，股东会决议解除股东某某的股东资格。适用条件限于完全未出资或者抽逃全部出资两种情形，未全面履行出资义务即部分缴纳的不适用。事由涉及抽逃全部出资的，决议文本中应当同时载明抽逃的具体方式与金额，并附对应的账证材料编号。

4、开会本身也要合规。

除名决议同样是一份公司决议，同样受公司法第二十六条、第二十七条的约束。南充那件案子里，作出除名决议的两次股东会都只有大股东一人参加，即便除名事由成立，决议本身也存在被撤销或者被确认不成立的风险。通知、表决、记录三样一样都不能少。

5、决议之后紧接着办资本处理。

失权的走公司法第五十二条第二款的六个月时限，除名的按解释三第十七条第二款的释明内容办理法定减资程序或者由其他股东、第三人缴纳相应出资。在完成之前，公司债权人仍可依解释三第十三条、第十四条向相关当事人主张责任。

6、被通知失权的，先算三十日。

公司法第五十二条第三款把异议期定为自接到失权通知之日起三十日，起点是接到之日。攀枝花那件案子中，股东在三十日内起了诉却又撤诉，被认定为放弃异议。立案之后不要轻易撤诉，需要调整诉请的可以变更，不要走撤回再起的路子。

7、被除名的，把撤销与无效两条一起摆上。

六十日内提撤销之诉，同时主张除名事由不属于法定的两种情形因而决议内容缺乏法律依据。绵阳那件案子的教训是，只主张无效而放弃撤销，即便法院释明也不改，结果是两手空空。

8、出资期限未届至的，直接打期限这一点。

把章程原件、公司登记信息中的认缴出资期限调出来，与催缴文件的落款日期作时间轴比对。南充、成都、自贸区三件案子的裁判路径完全一致，出资期限是股东之间形成的合意，不属于一般经营性事项，不能以资本多数决修改。

七、结束语

清退一个不出钱的股东，在公司这一侧永远是件情绪先于程序的事。矛盾积到一定程度，控股股东想的是怎么让他快点离开，于是催缴函、股东会决议、工商变更一气呵成，回过头才发现章程上那个2050年一直摆在那里。四川这三件出资期限案给出的答案是一致的，出资期限是股东进公司时谈好的条件，它不属于可以用多数决改写的经营事项。

从整个纠纷链条看，除名与失权处在出资争议的末端，它的上游是出资期限与实缴进度，下游是减资、股权转让以及债权人对股东的追责。末端的动作做得再干净，上游的条件没满足，下游一样收不了场。