股东知情权查阅范围的一条会计判准

新公司法第五十七条第二款把会计凭证与会计账簿并列写入查阅客体，自2024年7月1日起施行。困扰实务多年的凭证之争由此收口。但从笔者研读的类案看，范围之争并没有随之结束，它只是从能不能查凭证，下移到了名录该怎么开。类案中相当数量的诉请被驳回，原因既不在股东资格，也不在公司的抗辩，而在于诉请把银行流水、交易合同、审计报告这类资料一并列了进去。

法院处理这类请求时，多是逐项回应，支持的说有法律依据，驳回的说无法律依据，很少给出一条贯穿始终的标准。这里存在一条可以统一解释的会计判准，即某项资料是否属于企业依照国家统一的会计制度自行填制、登记、编制并归档的会计资料。属于的，在法定查阅范围之内；由第三方出具而企业仅仅持有的，原则上在范围之外，除非它已经作为原始凭证的附件入账备查。这一条判准可以同时解释会计报表附注为什么获得支持、审计报告为什么被驳回、单独保存的银行流水为什么不在范围内，以及入账的银行回单为什么又可以查。

一、会计凭证之争的重心已经下移

会计凭证之争，在四川地区的类案中经历了完整的三个阶段，这个过程本身说明了重心为什么会转移。

第一阶段是旧法下的限缩。成都市新津区人民法院（2023）川0118民初4174号判决认为，会计账簿不含会计凭证，为平衡股东知情权与公司利益的保护，不应随意超越法律规定扩张解释知情权的范畴，故驳回查阅凭证的请求。成都市中级人民法院（2023）川01民终3972号判决持同一立场，并进一步认为股东提交的合同模板不足以证明账簿作假、没有查阅凭证的必要。

第二阶段是旧法下的扩张。绵阳市涪城区人民法院（2024）川0703民初1411号判决从《中华人民共和国会计法》关于账簿登记须以经审核的会计凭证为依据的规定入手，认为凭证是形成账簿的基础材料，查阅凭证并未超出账簿的范围，且不查阅原始凭证股东难以准确了解公司的经营状况，同时指出该案原告持股23.334%，不存在小股东滥用权利妨害经营的情形，故予支持。绵阳高新技术产业开发区人民法院（2023）川0792民初4164号判决表达了相近的立场，认为与账簿记载内容有关的原始凭证和记账凭证应纳入查阅范围。

第三阶段是新法施行后的法律适用。成都市中级人民法院（2025）川01民终4460号判决处理的正是跨越施行日的案件，争议事实发生在2024年7月1日之前，一审于2024年9月12日立案受理。二审援引《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第一款第六项与第一条，认为现行第五十七条在原第三十三条的基础上进一步明确查阅客体包含会计凭证，更有利于保护股东合法权益，适用现行法未明显背离当事人的合理预期，故支持查阅凭证。崇州市人民法院（2025）川0184民初142号判决亦援引同一司法解释第四条得出相同结论。

需要如实指出的是，同为跨越施行日的案件，蒲江县人民法院（2024）川0131民初594号判决援引的是该司法解释第一条第二款，认定法律事实发生在现行法施行前，应当适用当时的法律与司法解释。但这一选择在该案并未决定结果，该案最终是因认定股东存在同业竞争而驳回账簿与凭证部分的诉请。所以类案中的这组差异，暂时还看不出对裁判结论的实际影响，笔者不宜把它描述成一组结论对立的分歧。

两件人民法院案例库入库案例在此处需要作引用上的切割，这一点关系到能不能用错案例。

美国阿某斯公司诉河北阿某斯公司案的再审判决支持了包括原始凭证在内的全部会计账簿的查阅，但其推理建立在旧法只规定会计账簿这一前提上，最高人民法院当时把该条款的立法意旨解释为防止小股东滥用知情权干扰正常经营，再以合资双方持股各占50%为由排除该顾虑，并叠加了合资合同与章程关于自行指定审计师审计账目的特别约定。现行法既已把会计凭证列为法定客体，这条推理链在能否查凭证这一问题上已经失去用武之地。该案中依然有效且价值不减的，是它对主营业务认定标准的表述，即应当主要考虑该项业务对公司稳定利润的贡献，兼顾其在营业收入中的比重。

某甲国际有限责任公司诉德国某甲公司（上海）有限公司案的二审判决驳回了查阅原始凭证的请求，该案适用的是2006年1月1日施行的公司法。同理，该案在凭证范围上的结论不宜再作援引，其仍然有效的部分是关于不正当目的抗辩事由的审查方法。

二、一条会计判准

现行第五十七条第一款、第二款开列了两组客体，第一组是章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，第二组是会计账簿与会计凭证。会计法与《企业财务会计报告条例》为这两组客体提供了内部构造。

会计法规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《企业财务会计报告条例》第七条规定，年度、半年度财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。四川类案中，苍溪县人民法院（2025）川0824民初3618号、攀枝花市仁和区人民法院（2025）川0411民初2873号、金堂县人民法院（2025）川0121民初6920号等判决，都是照这条链条逐环确定名录的。

由此可以看出立法开列客体的内在逻辑。这四类资料构成一条完整的核算链条，前一环是后一环的编制依据，后一环是前一环的汇总结果。它们的共同属性，是全部由企业自己依照统一的会计制度制作并归档。这正是法定查阅范围的判断标准所在。凡属企业自行填制、登记、编制、归档的会计资料，无论其在链条中处于哪一环，都在范围之内；凡属第三方出具、企业只是接收和持有的文件，则不因其记载了公司的经营信息而当然进入范围。

这一判准的解释力，可以从三组具体争议中看出来。

三、附注在里面，审计报告在外面

会计报表附注属于财务会计报告的法定组成部分，公司不能以自身规模小、未编制附注为由拒绝。成都市中级人民法院（2025）川01民终4460号判决对此有完整论证，先援引《企业会计准则——基本准则》（2014修改）第四十四条关于财务会计报告包括会计报表及其附注的规定，再援引《小企业会计准则》第七十九条关于小企业财务报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注的规定，认定附注属于法定查阅范围。

从会计角度看，这个结论不难理解。附注承载的是关联方及其交易、往来款项的账龄与坏账计提、或有事项、期后事项、重要会计政策与会计估计的说明。三张主表给的是结果，附注给的是结果的成因与口径。对一个怀疑控股股东转移利益的小股东来说，附注中的关联方交易披露往往比利润表更有用。所以起诉时应当把会计报表附注和财务情况说明书在诉请中单独列明，否则很容易只拿到三张表。绵阳市涪城区人民法院（2024）川0703民初1411号与成都市新津区人民法院（2023）川0118民初4174号的判项中，都明确写入了附注与财务情况说明书。

审计报告的处理方向相反。上述两件判决均以无法律依据为由驳回了查阅、复制审计报告的请求。法院没有展开理由，理由恰恰落在前面那条判准上。《企业财务会计报告条例》第七条列举的三项组成不含审计报告，更实质的原因在于，审计报告是注册会计师依据审计准则对财务报表发表意见后出具的鉴证文书，其出具主体是会计师事务所，企业在这一法律关系中处于被审计单位的地位。审计报告记载的是独立第三方的专业判断，不是企业的会计产出。

但这里存在一处需要如实呈现的差异。人民法院案例库入库的上海某置业有限公司诉上海某物业管理有限公司案，一审判项将审计报告写入了财务会计报告的括注之内，判令公司提供股东会会议纪录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书、审计报告）供股东查阅、复制，二审维持原判。同一件入库案例中，美国阿某斯公司案的一审判项也曾判令合资公司提供年度财务审计报告和财务报表。就后者而言，合资合同与章程本就约定各方有权自费指定审计师审计账目，判项有约定作为依托。

综合这两组材料，笔者的判断是，审计报告不在法定查阅范围之内，但可以通过章程约定、股东会决议或者合资合同进入交付范围。对股东而言，实际的路径选择在于事前，而不在于事后诉讼时把它写进诉请。

与审计报告相关联的还有一类情形，即公司提供的报表本身形式可疑。四川天府新区人民法院（2025）川0192民初8703号判决处理了这样的案件，公司提交手写的财务报告，主张股东已经知晓多年的公司财务状况，已配合行使知情权。法院援引会计法关于会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料必须符合国家统一的会计制度规定的条款，以及公司章程关于财务会计报告制作要求的规定，认定手写报告明显不符合上述要求，支持股东查阅、复制自2014年1月1日起的财务会计报告。

判断一份报表是不是真实的会计产出，形式是不是手写并非关键，关键在它能不能与账簿勾稽。资产负债表的科目余额应当与总账余额一致，利润表应当能与损益类科目的本期发生额衔接，两者又应当能在试算平衡表上闭合。据此，股东在收到形式可疑的报表时，正确的动作是同时请求查阅账簿与凭证，用勾稽核对把问题坐实。四川的多份判决实际上正是通过一并支持账簿与凭证的查阅解决了这个问题。

四、银行流水与交易合同的分界

单独保存的银行流水与交易合同不属于法定查阅范围，但作为原始凭证附件入账备查的，可以通过查阅会计凭证的方式一并查阅。金堂县人民法院（2025）川0121民初6920号判决对此作了明确区分，认定银行流水、交易合同本身不属于会计账簿或会计凭证的法定范畴，公司章程无特殊规定的，股东不可查阅单独保存的银行流水与交易合同，但相关材料已作为账簿或凭证附件入账的，可通过查阅账簿、凭证的方式进行。

笔者研读的类案中，这是把这条界限说清楚的一份判决。其他判决多是径行驳回。遂宁市船山区人民法院（2024）川0903民初7381号判决认定全部银行流水超出法律规定的范围，四川天府新区人民法院（2025）川0192民初2396号与成都市中级人民法院（2023）川01民终3972号判决则认定业务合同不属于知情权的范围。

从会计角度看，金堂判决的区分是站得住的。银行对账单由银行出具，企业不是它的制作主体。企业记账所依据的原始凭证，是进账单、支票存根、电汇凭证、银行回单这一类随业务取得并入账保管的单据。月末，企业以银行存款日记账与银行对账单核对，编制银行存款余额调节表，处理未达账项。所以从股东的角度说，想看资金往来，法定路径是三样东西，即银行存款日记账、作为原始凭证附件入账的银行回单，以及银行存款余额调节表。这三样都在法定范围之内。

这一区分对办案的意义不小。笔者的经验是，银行存款余额调节表往往比流水本身更有价值。长期挂账不能核销的未达账项、反复出现的大额调节项目，通常指向体外循环的资金安排。而单纯一份流水，在没有对应凭证的情况下，股东既看不出款项性质，也难以形成有效主张。

据此，诉请的写法应当调整。与其在会计账簿、会计凭证之外另列一项银行流水，不如把会计凭证一项写全，即会计凭证含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。四川类案中大量以超出范围为由驳回的判项，症结都在诉请的开列方式，而非法院对范围的理解偏紧。

对公司一方而言，这条界限同样是双向的。公司可以主张单独保存的流水、合同不在法定范围内，但不能反过来把已经入账的银行回单、合同复印件从凭证附件中剔出。附件是不是入账，看的是凭证装订的实际状态，这一点在现场查阅时一望即知。

五、股东名册这一项新增客体

现行第五十七条第一款在原第三十三条第一款的基础上增列了股东名册。原第三十三条第一款开列的是章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，不含股东名册。所以适用旧法的判决，判项中通常没有这一项，而适用现行法的判决普遍列入。

新增客体带来了一个新问题，即公司根本没有置备股东名册时该怎么办。四川天府新区人民法院（2025）川0192民初5012号判决遇到了这一情形，公司抗辩股东名册不存在，理由是公司自设立之日起股东就是两人。法院认为该抗辩具备高度盖然性，对股东名册部分未予支持。

未置备股东名册是公司自身的违法状态，但知情权之诉的功能在于排除对既有资料查阅的妨碍，让公司补制一份名册再供查阅，超出了这一诉的功能。股东若确有必要固定股东名册所载信息，可以通过登记机关的档案查询、章程与出资证明书等途径达成相近效果。这一判断属于笔者个人主张，类案中并无法院就此展开论述的先例。

六、查阅与复制之间还有一档

会计账簿与会计凭证只能查阅不能复制，这是四川类案中占压倒多数的处理，绵阳涪城、阆中、崇州、天府新区、四川自由贸易试验区、眉山彭山、苍溪等多地法院的判决均持此立场，理由是现行公司法未赋予股东复制账簿与凭证的权利。

但类案中出现了两处需要一并说明的情形。

一处是摘抄被认可。成都市郫都区人民法院（2025）川0117民初99号判决作了细致论证，认为摘抄是股东行使知情权、查阅账簿的辅助手段，公司账簿凭证一般包含大量专业数据，股东需要通过摘抄整合数据信息才能达到查阅目的；又从《中华人民共和国民事诉讼法》与《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》关于摘录与复制的不同表述出发，认为摘抄是选取一部分内容抄录，复制是按照原件制作成同样的，二者含义不同，摘抄不产生制作成同样的效果，故不违反公司法的规定。攀枝花市仁和区人民法院（2025）川0411民初2873号判决表达了相同意见，认为摘抄仅能呈现原件的部分内容，不产生与原件外观相同或近似的效果。

另一处是遂宁市船山区人民法院（2024）川0903民初7381号判决。依笔者所据案例研究报告的载明，该判决对三名股东主张查阅、复制自公司成立之日起至判决履行之日止的会计账簿及会计凭证予以支持，仅对全部银行流水部分未予支持。这一表述与前述多数判决存在差异。该报告的案号来自第三方数据库整理，笔者仅忠实转述其载明的内容，未对判项原文作进一步核实，读者引用时宜自行核对裁判文书。

摘抄的实际价值不应低估。从会计工作的角度说，股东委托的注册会计师进场后要做的核心动作，是抽取科目余额、编制往来款项明细、比对关联方交易金额、复核大额费用的凭证链条。这些动作都需要把数据落到纸面或者电子表格上，否则无法完成后续的分析与比对。如果连摘抄都不许，查阅就退化成翻阅，知情权的实现程度将大打折扣。所以郫都与仁和两份判决对摘抄的处理，为查阅与复制之间补上了一档，具有推广价值。相应地，起诉时应当把摘抄单独写入诉请，并在委托中介机构辅助查阅时同步申请。

七、旧案与新法的对应关系

除了前面已经交代的会计凭证一项，本文涉及的查阅范围问题还有三处新旧对应需要点明，否则容易在援引旧案时踩空。

一处是全资子公司。某甲公司诉上海某乙公司股东知情权纠纷案的二审判决，在公司章程载明公司应向股东提交子公司财务报表、股东享有检查公司及其子公司会计账簿和管理账目权利的情况下，支持了股东对子公司资料的查阅，同时主动把章程所称子公司限缩界定为全资子公司，理由是子公司系独立法人，须避免损害子公司其他股东的权利。现行第五十七条第五款规定，股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。立法采纳的正是全资这一界定。旧案的解释结论已成明文，这是本文涉及的几处对应中吻合度较高的一处。

一处是委托中介机构。旧法对此无正面规定，仅有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款关于在股东在场的情况下可由会计师、律师等辅助进行的规定。现行第五十七条第三款规定股东查阅前款材料可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，第四款并对中介机构课以保守国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息的义务。这里留下一个尚待明确的问题，即现行法用的是委托中介机构进行，司法解释用的是在股东在场的情况下辅助进行，两者的关系如何。四川类案中的判决普遍保留了股东在场的要求，多数还限定了辅助人员的人数，从不超过两人到不超过三人不等。在此问题获得明确之前，笔者建议按股东须到场的标准安排查阅日程。

一处是股份有限公司。某甲公司诉上海某乙公司案是中外合资股份有限公司案件，当年的分析框架是公司法对股份有限公司的知情权作了不同于有限责任公司的列举、其立法意图在于把知情权对公司经营的影响控制在合理范围之内，故股东只能借助章程突破法定范围。现行第一百一十条第二款已经规定，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅会计账簿、会计凭证的，适用第五十七条第二款至第四款的规定，公司章程对持股比例有较低规定的从其规定。股份有限公司股东现在有了附条件的法定账簿凭证查阅权。该案关于章程可以合理扩展法定范围的结论依然成立，但支撑这一结论的分析前提需要重写，援引时不宜连同旧框架一并搬用。

八、律师建议

主张查阅一方，诉请名录建议按以下方式开列。

1. 章程及其历次修正案、股东名册、股东会会议记录与决议、董事会会议决议、监事会会议决议，请求查阅并复制。公司未设董事会、监事会的，不必强行列入，类案中多份判决对客观不存在的文件不予支持。
2. 财务会计报告，明确写为含会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注、财务情况说明书，请求查阅并复制。
3. 会计账簿，明确写为含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，请求查阅并摘抄。
4. 会计凭证，明确写为含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，请求查阅并摘抄。不另列银行流水、交易合同、业务合同。
5. 需要审计报告或者第三方审计的，先核查章程与股东协议有无约定，有约定的援引约定提出，无约定的不列入本诉。
6. 前置程序的书面请求，其载明的查阅范围应当与诉请一致，类案中已有因请求内容与诉请不一致而被认定未完成前置程序的先例。

抗辩一方，异议清单建议按以下顺序展开。

1. 区分第一款客体与第二款客体，对第一款客体不主张目的抗辩，类案中此类抗辩几乎均未获支持，徒耗庭审时间。
2. 对客观不存在的文件，如实说明并举证，包括未设董事会监事会、未置备股东名册等。
3. 对单独保存的银行流水、交易合同，主张不属法定范畴，但不涉及已入账的凭证附件。
4. 对超出账簿凭证的复制请求，依据现行法未赋予复制权提出异议，同时注意摘抄与复制在类案中已被区别对待。
5. 对时间跨度过长、材料体量过大的，转向查阅期限、地点、辅助人员数量的酌定，类案中期限从五个工作日到二十五个工作日不等，公司规模、材料跨度是法院酌定时考虑的因素。

股东知情权之诉在整条股权纠纷链条中处于起点位置，它本身不解决利益分配，却决定了后续的损害赔偿之诉、盈余分配之诉、解散之诉能否拿到证据。名录开得准不准，直接决定这个起点是走通了还是虚走了一趟。就笔者的办案体会而言，把诉请按会计核算链条逐环写实，比在诉状里罗列一长串听起来周全的资料名称，胜率要高得多。

附录　引用案例索引

人民法院案例库入库案例

案例研究报告所载案例