股东资格确认纠纷的案件，容易被忽略的风险在起诉状递进去之前。类案中，相当数量的案件没有走到审查出资、审查代持协议、审查章程记载那一步，就以驳回起诉的裁定终结。原因集中在四处，诉讼请求指向的法律关系不属于自己与公司之间，公司对股东资格本无异议因而不存在需要裁判的争议，原告与公司之间的直接利害关系不足，以及管辖选错法院。这四处再叠加一处刑民交叉的移送风险，构成了这类纠纷的诉讼入口。

结论是，股东资格确认纠纷的诉讼构造比它的名称显示的要窄。它处理的是原告本人与公司之间是否存在股东关系，第三人的身份归属和尚未发生争执的事项都不在射程之内。把这条线划清楚，再决定诉与不诉、告谁、去哪个法院，能省下大量沉没成本。

一、请求确认另一名股东不具备股东资格，不符合确认之诉的构造

人民法院案例库入库案例燕某某诉唐某某、胡某某、郭某某股东资格确认纠纷案（入库编号2023-08-2-262-007）把这个问题讲透了。该案原告甲与乙、丙签订投资协议共同设立A公司，甲投资400万元占50%，乙、丙各投资200万元各占25%。此后公司登记信息几经变动，工商行政管理部门认定公司2007年提交的变更材料系虚假材料并作出行政处罚，司法鉴定意见亦载明设立期间公司章程、承诺函、投资协议等文件上丙的签字均非本人书写。甲据此起诉，请求确认乙、丙不具备A公司股东资格。

裁定驳回起诉的理由分两层。

第一层是法律关系的指向。当事人自己是否具备股东资格，本质上是当事人与公司之间是否存在民事法律关系，请求确认自己具备或者不具备股东资格，符合确认之诉的要件。但股东与股东之间并不当然存在民事法律关系，一名股东与公司之间是否存在股东关系，不影响另一名股东与公司之间的关系。甲的诉求指向的是乙、丙与A公司之间的法律关系，而非甲与乙、丙之间的法律关系，不符合确认之诉的构成要件。

第二层是确认之诉的功能。确认之诉只能对民事法律关系存在与否作出确认，不能改变现存的民事法律关系。甲的目的是通过判决消灭乙、丙已经存在的股东身份，超出了确认之诉能够承载的范围。

裁判理由还回应了一个更实质的问题，法院能不能直接剥夺股东资格。对未实际出资、提交虚假材料等情形，公司法及其司法解释规定了相应的救济途径和限制措施，公司可以对未实际出资股东的财产性权利作出合理限制，未实际出资并不必然导致股东资格丧失。法律没有赋予法院在未经公司决议的情况下直接以裁判剥夺公司成员身份的权力。

这一层判断在现行法下依然成立，而且获得了新的支撑。2023年修订的公司法把股东失权制度写入第52条，未按章程规定的出资日期缴纳出资的，公司发出书面催缴书并载明不少于六十日的宽限期，宽限期届满仍未履行的，经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起该股东丧失其未缴纳出资的股权，被失权者可以自接到通知之日起三十日内起诉。立法把清除未出资股东的权力配置给了公司自治程序，同时给了被失权者司法救济的出口。原本靠司法解释和裁判规则支撑的股东除名逻辑，现在有了明文依据，其他股东绕开公司程序直接请求法院否定同伴身份的路径也因此更加封闭。

二、消极确认之诉为何能进实体审理

上一节的规则很容易被误读成，凡是可能影响他人股东身份的诉都要挡在门外。四川辖区的类案给出了相反的一面。

（2021）川0112民初2059号案中，两名登记股东依据设立公司协议起诉，请求确认另外三人才是其名下股份的真实股东，实质是请求确认自己不是公司股东。法院受理并作出了实体判决，理由是这类诉请不仅涉及股东之间的权益，还涉及目标公司以及公司债权人的权益，因而不能仅按合同法处理，还应当适用公司法的相关规定。审理结果是驳回诉请，依据在于两原告在各方约定的退出行权期限届满后，仍以股东身份出席股东会、参与表决。

请求确认自己不是股东，法院进入实体审理。请求确认别人不是股东，法院在程序上就挡住。这个差别是本类纠纷中容易失手的地方，也确实存在讨论空间。一种质疑是，原告请求确认自己不是股东，同样会牵动公司股权结构与债权人信赖，为何在程序上区别对待。

笔者的理解是，区别在处分权。原告处分的是自己在公司中的成员地位，这是他有权处分的对象，法院裁判的是原告与公司之间既存关系的有无。原告请求确认第三人不是股东，处分的是他人与公司之间的关系，原告对这层关系既无实体处分权，判决也无法约束未参加诉讼的其他利益相关人。至于消极确认判决对公司和债权人的溢出影响，处理办法是把公司列为被告、把有利害关系的人列为第三人，让他们在同一程序中充分陈述，无须把整类诉挡在门外。公司法司法解释（三）第21条要求以公司为被告、与争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼，正是为此而设。

这条线在后文第四篇讨论冒名登记时还会遇到，那里的争议更尖锐，登记机关已经撤销了登记，法院却仍要独立判断当事人有没有成为股东的意思表示。

三、公司对股东资格没有异议时，请求缺乏可裁判性

类案研究中发现了2021年6月同一日作出的九件裁定，案号分别为（2021）川0303民初915号、916号、924号、939号、940号、945号、946号、955号、958号。九名起诉人均主张确认其对同一家公司的股东资格。法院查明，公司已向各起诉人发放股权证书，各起诉人也已登记制备于公司股东名册，法院在谈话笔录中再次确认公司对各起诉人的股东资格无异议。裁定认为，起诉人主张确认股东资格的诉讼请求并未实际发生争议，不具有可裁判性，不符合起诉必须有具体的诉讼请求和事实理由的规定，因而驳回起诉。

九件同日同理由的裁定，已经超出个案偏好的范畴，属于一次成批的类型化处理。它给出的信号很直接，股东资格确认之诉的功能是化解争议，不是给已经稳固的股东身份追加一道司法背书。当事人在这类情形下需要的往往是分红、知情权、变更登记这些具体的给付或者形成结果，那就应当直接提相应的诉。

由此引出一个准备动作。诉的利益需要证据支撑。想让确认之诉站得住，起诉前应当固定公司或者对方否认股东身份的书面痕迹，例如公司拒绝提供股东名册的复函、拒绝办理变更登记的答复、股东会通知未送达的记录、公司在其他案件中作出的否认陈述。没有这些，法院很容易顺着上述九件裁定的思路，认为争议尚未形成。

反向的例子同样有价值。（2025）川0114民初15097号案中，原告此前已在（2021）川0114民初2314号案中被认定享有公司1.11%股权且由他人代持，但因未提供其他股东半数以上同意的证据，请求办理变更登记的诉请未获支持。此后原告取得了半数以上股东同意的股东会决议，准备好变更登记资料，并以律师函要求名义股东配合，律师函虽被退回，仍可证明其已着手请求协助。法院认为原告基于新的事实提起诉讼，予以审理并支持了变更登记请求。前诉败在条件不具备，后诉赢在把条件补齐后重新起诉，中间隔着的正是可裁判的争议是否真实形成。

四、股份有限公司的原告适格审查更严

（2023）川0107民初616号与618号两案的处理思路一致。两名起诉人要求公司出具出资证明，实质是确认其股东身份。公司为股份有限公司，其2001年形成的股东会纪要中关于股份转让的条款虽经生效判决确认无效，公司也曾因公示企业信息隐瞒真实情况被列入经营异常名录，两名起诉人仍登记为公司发起人。但公司公示的年度报告载明经过多次股份转让后股东已变更为另外两人，且无生效裁判否定后续各次股份变更所依据的协议效力。法院据此认为，在存在多次股份转让的情况下，起诉人举示的证据不足以证明其与公司存在直接利害关系，主体不适格，裁定驳回起诉。

有限责任公司的股东名册和章程记载相对稳定，股份有限公司的股份流转频繁，股东身份的证明链条更长。发起人身份属于设立时点的事实，与诉讼时点的股东身份之间隔着历次转让。起诉人如果只拿得出发起人登记，中间各次转让的效力又没有被推翻，就会卡在利害关系这一关。

与之对照的是上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终9007号案。一家置业公司与案外人签订了股权转让协议，被诉公司据此主张其已丧失股东资格，不能行使知情权。二审认为，签订股权转让协议属于协议订立的范畴，本身并不必然立即导致股东资格丧失，转让股东资格属于协议履行的范畴，受让方在双方依约履行协议、完成变更登记后方能取得股东身份。起诉时该置业公司仍为公示登记在册的股东，公司章程、股东名册等内部材料亦未作变更，也无生效法律文书确定其已丧失股东资格，故仍具有股东身份。

两案合起来看，判断诉讼时点的股东身份，看的是变更是否已经完成，变更是否已经启动不影响结论。已经完成多次转让的，原始登记不足以支撑利害关系。仅签订协议尚未履行完毕的，原有登记继续有效。现行公司法第86条第2款把这层意思写得更清楚，股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。2013年公司法第32条第2款只规定了记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利，新法直接给出了受让人取得对内行权资格的时间点。前述两案的思路在现行法下属于被立法吸收后继续适用的类型。

五、管辖，地域一条线，级别一条线

这两条线要分开看。

地域管辖没有争议。《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）第27条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。这是专属性的规定，当事人不能通过协议改变，实际出资人与名义股东在代持协议里约定的争议解决条款，涉及股东资格确认部分的不发生效力。前述入库案例中，被告之一主张应由其住所地法院管辖，二审未予采纳，走的就是这条线。需要注意的是案由的选择会牵动管辖，同一场纠纷立成股东资格确认纠纷与立成委托合同纠纷，管辖法院可能不同，材料中有若干代持争议就是以委托合同纠纷、合同纠纷立案的。

有争议的是级别管辖。

人民法院案例库入库案例张某某诉某科创机械公司、骆某某股东资格确认纠纷案（入库编号2024-01-2-262-002）解决的是标的额如何计算。该案原告与被告签订股权代持协议及补充协议，约定原告作为实际投资者享有目标公司100%股权，注册资金5000万元，由被告代持。原告另请求赔偿损失200万元。被告提出管辖权异议。二审四川省成都市中级人民法院裁定认为，股东资格的确认实际系对股权归属的确认，股权属于综合性权利，既包含财产性权利也包含非财产性权利。双方对股权价值存有争议且未能提交足以证明争议股权实际价值的证据，补充协议约定的出资额为5000万元，营业执照显示的注册资本亦为5000万元，故以协议约定的5000万元出资额为标准确定级别管辖。

裁判要旨提炼为，在无其他证据证明股权实际价值的情况下，可以根据当事人约定的股权价值认定案件的诉讼标的额，并据此确定级别管辖。

（一）从会计与评估口径看，退回约定出资额有其道理

这一节值得用财会视角展开。同一笔股权，至少有四个数字可以称为它的价值，相互之间可能相差数倍。

第一个是注册资本对应的认缴出资额。它是章程和登记文件上的名义数字，在认缴制下与股东实际投入之间没有必然联系。第二个是实收资本，也就是股东已经缴纳并由公司计入实收资本科目的金额。第三个是按持股比例计算的所有者权益账面值，即净资产份额，它以历史成本为计量基础，受折旧摊销政策、存货计价方法、资产减值计提的影响。第四个是公允价值，需要按资产评估方法得出，资产基础法逐项重估各项资产与负债，收益法折现未来现金流，市场法参照可比交易或者可比企业。三种方法对同一标的给出的结论差异可以很大，选择哪一种取决于企业类型、资料完整程度和评估目的。

管辖权异议的审查是程序性的、阶段性的，法院既没有条件启动评估程序，也不宜在程序问题上耗费实体审理的资源。当事人未提交足以证明股权实际价值的证据时，退回到双方自己在协议中写下的出资额，是一个可验证、可复核、不需要专业判断介入的锚点。它与营业执照记载的注册资本相互印证，也避免了当事人为选择法院而随意抬高或者压低价值主张。

由此延伸出一个实务动作。当事人如果确有必要争取或者规避某一级法院管辖，仅凭口头主张股权价值高低没有意义，需要在提出管辖权异议时同步提交能够支撑价值的证据材料，例如近期发生的同一公司股权转让协议及付款凭证、经审计的财务报表、具备资质的评估机构出具的评估报告。其中审计报告要注意出具主体和委托方式。（2020）川0104民初7443号案中，一方提交的审计报告因系单方委托审计机构出具，法院认定其不具有客观性未予采信，相应的审计费用主张也未获支持。单方委托并非当然不可采，但对方一旦提出异议，委托程序、审计范围、期后事项披露都会被逐一检视，与其事后补救，不如在委托阶段就把程序做实。

（二）新旧法校验，计算方法仍然有效，数额门槛已经改变

这个入库案例的裁判要旨解决的是计算方法，方法本身在现行法下继续有效。但它在具体数额上得出的结论，今天不能照搬。

该案二审裁定作出于2021年4月29日，适用的是当时的级别管辖标准，5200万元的标的额超过了当时四川省辖区内基层法院的管辖上限，因而改由成都市中级人民法院管辖。此后，《最高人民法院关于调整中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发〔2021〕27号）自2021年10月1日起实施，四川省中级人民法院管辖第一审民事案件的标准调整为，当事人住所地均在本省或者均不在本省的，诉讼标的额5亿元以上；当事人一方住所地不在本省的，诉讼标的额1亿元以上。按现行标准，同样一件标的额5200万元的股东资格确认纠纷，应当由基层人民法院管辖。

结论上，入库案例的方法论仍要遵循，具体门槛必须按现行通知重新核算，并注意本省高级人民法院对辖区内法院管辖分工可能另有安排。在案件中引用该入库案例时，宜引其计算方法，不宜引其管辖结论。这一点在书状中稍不留神就会被对方抓住。

还有一个变量值得预判。2023年修订的公司法第47条规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》对存量公司安排了过渡期。五年实缴要求会持续挤压虚高注册资本的空间，随着注册资本回归到股东真实出资能力附近，以约定出资额作为标的额锚点与股权实际价值之间的偏离会逐步缩小，这条规则的合理性也会随之增强。

六、涉嫌冒用他人身份的案件可能被移送公安

（2025）川0191民初4126号案提供了一个不多见的处理结果。该案中，市场监督管理部门已经作出撤销登记决定，被诉公司在外存在未履行的债务并引发另案追加股东承担还款责任的诉讼，涉案款项金额较大，案件中存在冒用他人身份信息及涉嫌经济犯罪的情形。法院依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第11条，裁定驳回起诉并将有关材料移送公安机关。

这个结果对当事人的影响是双向的。对被冒名者而言，刑事程序查清事实的能力强于民事程序中的举证责任分配，一旦冒名事实被刑事侦查确认，后续涤除登记、免除出资责任的路径都会顺畅得多。对债权人而言，民事案件被移送意味着追加股东的路径暂时中断，需要转向其他责任主体或者等待刑事程序结果。代理时要提前判断案件是否具备移送的可能，据此安排诉讼节奏和保全措施，避免在等待期内丧失对财产的控制。

七、律师建议——起诉前的六项自查

站在主张股东资格的一方，动笔起草诉状之前，下列六项应当逐条过一遍。

1、确认诉讼请求指向的是自己与公司之间的关系，不要写成请求确认第三人的身份或者请求剥夺他人的股东资格。

2、固定公司或者对方否认股东资格的书面证据，把争议做成看得见的争议，避免被认定为不具有可裁判性。

3、核查目标公司类型与股权变动历史，股份有限公司的原告要把历次股份转让的效力链条查清楚，仅有发起人登记不足以支撑直接利害关系。

4、地域管辖按民事诉讼法第27条定在公司住所地，不要被代持协议中的争议解决条款带偏；级别管辖按现行标准核算诉讼标的额，以协议约定的出资额为基准，若拟主张不同的股权价值，同步准备可采信的价值证据。

5、按公司法司法解释（三）第21条列明当事人，以公司为被告，与争议股权有利害关系的人列为第三人。

6、评估案件是否存在冒用身份、伪造文件等涉嫌犯罪的情节，预判被移送的可能并相应安排财产保全。

站在抗辩一方，可以反向利用同一份清单。原告请求指向第三人身份关系的，及时提出不符合确认之诉构成要件的抗辩。公司对股东身份并无异议的，提交股东名册、出资证明书、历次分红记录，主张争议尚未形成。原告为股份有限公司的历史发起人的，举证证明后续股份转让已经完成且未被生效裁判否定。诉讼标的额接近级别管辖临界点的，及时提出管辖权异议并附价值证据。

综上，程序上的挑剔看起来消耗资源，实际上是在替当事人省钱。股东资格确认纠纷的诉讼标的额往往按股权价值计算，诉讼费不低，一旦在程序上被驳回，时间和费用都难以追回。把诉的构造、当事人、管辖三件事在起诉前做实，比在庭审中临时调整诉讼请求要从容得多。

跨过这道入口之后，案件才进入实体较量，也就是究竟凭什么认定一个人是不是股东。那属于下一篇的内容。

引用案例索引

1. 燕某某诉唐某某、胡某某、郭某某股东资格确认纠纷案，一审（2021）宁0122民初3140号之二民事裁定，宁夏回族自治区贺兰县人民法院，2022年4月14日。来源：人民法院案例库，入库编号2023-08-2-262-007。

2. 张某某诉某科创机械公司、骆某某股东资格确认纠纷案，一审（2020）川0117民初7117号民事裁定，四川省成都市郫都区人民法院，2021年3月4日；二审（2021）川01民辖终157号民事裁定，四川省成都市中级人民法院，2021年4月29日。来源：人民法院案例库，入库编号2024-01-2-262-002。

3. （2021）川0112民初2059号民事判决，四川省成都市龙泉驿区人民法院，2021年11月16日。来源：裁判文书网。

4. （2021）川0303民初915号、916号、924号、939号、940号、945号、946号、955号、958号民事裁定，四川省自贡市贡井区人民法院，2021年6月24日。来源：裁判文书网。

5. （2025）川0114民初15097号民事判决，四川省成都市新都区人民法院，2025年12月16日。来源：裁判文书网。

6. （2021）川0114民初2314号民事判决，四川省成都市新都区人民法院。来源：裁判文书网。

7. （2023）川0107民初616号民事裁定，四川省成都市武侯区人民法院，2023年4月11日。来源：裁判文书网。

8. （2023）川0107民初618号民事裁定，四川省成都市武侯区人民法院，2023年4月11日。来源：裁判文书网。

9. （2021）沪02民终9007号民事判决，上海市第二中级人民法院。来源：裁判文书网。

10. （2025）川0191民初4126号民事裁定，成都高新技术产业开发区人民法院，2025年9月28日。来源：裁判文书网。

11. （2020）川0104民初7443号民事判决，四川省成都市锦江区人民法院，2021年7月19日。来源：裁判文书网。