问一位企业家凭什么说自己是股东，得到的回答通常是三样东西，我出了钱、我有股权证、工商上有我的名字。这三样在诉讼中的分量差得很远。梳理近年的类案可以得出一个总的判断，股东资格认定采取实质要件与形式要件的双层结构，但两层要件的权重随场合切换。对外部第三人主张或者被主张时，登记外观优先。在公司内部的股东之间，成为股东的合意与实际行权优先。至于出资，它既不是取得资格的充分条件，也不是保有资格的必要条件，它决定的是股东可以行使哪些权利，以及要不要对公司债务补位。

把这三句话展开，就是本文的全部内容。最后一节留给一个财会问题，法院在判断实缴出资时越来越多地看向会计科目，这条思路走到什么程度是合适的。

一、双层结构，对外看外观，对内看合意与行权

（2022）新01民终3308号案的裁判把认定标准列得很清楚。股东身份的确认从两个方面评价，一是是否向公司出资或者认购股份及享有股东权利，二是姓名或者名称是否被记载于公司章程或者股东名册。前者是实质要件，后者是形式要件。实质方面看该股东是否实际向公司投入资金，是否实际参与公司经营管理、行使股东权利。形式方面看投资人的姓名是否借助公司章程、股东名册这类外观得以表彰。

清单本身不难记，难的是两层发生冲突时怎么排序。四组川内与外省的类案给出的答案并不一致，恰好覆盖了四种组合。

第一组是有登记无出资。（2025）川0192民初15639号案中，原告受某公司委托代持另一家公司股权，代持期限届满后起诉，第一项诉请是确认自己不是该公司股东。法院驳回了这一项，理由是登记机关将其登记为股东，基于其受托代持的自愿意思表示，而非他人骗取登记、强迫登记、冒用身份或者错误登记，说明其具有成为股东的意思，该身份经登记后具有公示效力，对外具有公信力，至于登记的具体原因属于另一层委托代持关系，是否实际出资不影响股东资格认定。同一判决支持了原告的第二项诉请，即协助将代持股权变更登记至委托人名下。这个组合值得记住，代持人对外是股东，对内可以要求把股权还回去，两件事并行不悖。

（2025）川0113民初434号案的结论方向一致。一家贵州公司作为登记股东，起诉请求确认其名下的成都某公司100%股权归原转让方所有。法院驳回了确认股权归属的请求，理由是工商登记是股东资格的对外公示依据，双方协商一致完成变更登记后，登记股东就是股东。但法院同时查明受让方未支付股权转让价款、未参与经营管理，结合转让方法定代表人出具的承诺书，认定登记股东为名义股东，支持了将股权变更登记回转让方名下的请求。

第二组是有出资无登记。宁夏回族自治区固原市中级人民法院（2023）宁04民终835号案中，一名投资人出资50万元，公司未为其办理工商登记，也未备置股东名册，但公司章程已将其记载为股东，股东会议记录、授权书、会议纪要、会议决议、股息分红清算单上均有其签字，其本人亦自认曾从公司分红3万余元。二审认定其在公司内部实际取得股东资格、行使股东权利，股东身份足以认定。这是章程记载加实际行权，在无工商登记的情况下仍然成立。

第三组是登记与内部记载都指向他人，但当事人主张自己是实际权利人。这属于显名问题，留给下一篇处理。

第四组是形式与实质都不具备，仅有出资凭证。这就是（2022）新01民终3308号案的案情本身，下一节单独讲。

四组合起来可以概括为一条实务上的排序。涉及公司外部的债权人、受让人、执行申请人时，登记的公示公信效力优先，登记在册者难以凭内部约定对抗。在公司与股东之间、股东与股东之间，章程记载、股东名册、出资证明书、股东会签字、分红记录这些内部证据的分量上升，工商登记的缺失可以被补足。这条排序在现行公司法上有对应的条文支撑，第34条规定公司登记事项未经登记或者未经变更登记的不得对抗善意相对人，第56条第2款规定记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利。两条分工明确，一条管对外，一条管对内。

需要交代一处条文变化。2013年公司法第32条把股东名册的记载效力与登记对抗效力写在同一条，第2款是依股东名册行权，第3款是未经登记不得对抗第三人。2023年修订后拆成两条，且把对抗对象从第三人限缩为善意相对人。限缩以后，明知登记与实际不符的相对人不再受登记外观保护，代持关系的知情方、恶意串通的受让人在诉讼中的处境会更被动。（2020）川0104民初7443号案的思路可以印证这个方向，该案中受让人身兼两家公司的管理职务，法院认定其明知转让方系代持，与转让方存在恶意串通、损害实际出资人利益的行为，据此认定股权转让协议无效。这类判断在新法的善意相对人标准下会更容易得出。

二、股权证、收据与验资报告只有证明效力，没有设权效力

（2022）新01民终3308号案的案情是这样的。甲向某经贸公司缴纳出资款1万元，公司向其出具收据并签发载明股权比例的股权证，双方对达成投资入股的合意无异议。但公司未按公司法规定的议事方式和表决程序完成吸纳新股东的义务。公司成立时注册资本700万元，此后数次股权变更登记均显示注册资本700万元，变更登记中从未载明甲的持股比例。法官后语指出，增加注册资本需要股东会作出特别决议，通常还需要公司与投资人签订增资协议，但决议和协议本身不能导致注册资本增加，只有办理增资的变更登记，认股人的出资才转化为公司资本。本案中公司未提交增资事项履行内部决策程序的证据，未证明增资协议经代表三分之二以上表决权的股东通过，未证明现有股东是否行使优先认购权，甲的出资也未转化为公司资本。结论是，股权证及收据具有证明股东履行出资义务的效力，本身并无设权效力，股权证不是认定股东资格的必要条件，没有股权证也可能被认定为股东。

这段论述在现行法下继续成立，条文依据也在。公司法第66条第3款规定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。第227条规定有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，全体股东另有约定的除外。增资入股要过三道关，公司内部形成有效决议，公司与投资人达成增资合意并对外表示，完成章程修改、股东名册记载与变更登记。任何一道关缺失，钱交了也未必换来股东身份。

拿这个案子与前一篇提到的九件同日裁定对照，会看得更清楚。那九件案子中，公司同样发放了股权证，但同时把起诉人登记制备于股东名册，公司在法院谈话中也确认其股东资格无异议。形式要件与公司认可都在，争议反而不存在。此处则是股权证孤零零一张，公司内部程序与外部登记都没有跟上，形式要件缺位，实质要件中的行权部分也缺位。同样一张股权证，配套齐全时它是佐证，配套缺失时它什么也不是。

给股东的提示因此很直接。收到公司发的股权证、收据、验资报告，不等于事情办完了。要追着看的是三份文件，同意增资和修改章程的股东会决议以及其他股东放弃优先认购权的书面材料，载明自己姓名和出资额的公司章程修正案，国家企业信用信息公示系统上更新后的股东与出资信息。这三份到位，股权证才有依托。

三、瑕疵出资不当然否定股东资格，新法第52条改变了这句话的说法

人民法院案例库入库案例尤某诉无锡某有限公司股东知情权纠纷案（入库编号2024-08-2-267-001）处理的是出资与资格的关系。甲受让他人持有的35%股权，经公司股东会决议通过并办理了工商变更登记，随后行使知情权，公司以其未出资到位为由否认其股东资格。一审、二审均支持了甲的诉请。裁判理由认为，甲通过受让股权成为股东，经过股东会确认，并有工商变更登记佐证，公司关于未出资的抗辩不能否定其股东资格。股东知情权是基于股东身份的固有权利，非经特别约定一般不能予以限制。

裁判要旨把道理讲得更完整。公司法的基础理论从严格的法定资本制转向授权资本制，瑕疵出资如果不导致公司设立无效，一般不宜轻易否定瑕疵出资者的股东资格。在未足额出资、出资评估价值不实这类一般瑕疵情形下，出资者只要具备股东名册记载、公司章程记载、工商登记这些要素中的任何一个，一般即认定其具有股东资格。允许公司对瑕疵出资股东限制的权利，限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等直接获得财产利益的权利，公司法对股东知情权的行使没有作禁止性规定。

这与公司法司法解释（三）第16条列举的可限制权利范围一致，也与前一篇提到的入库案例燕某某案的表述相互印证，即使股东没有实际出资也并不必然导致其丧失股东资格。

问题出在这里。2023年修订的公司法第52条建立了股东失权制度，公司催缴并给予不少于六十日宽限期后，股东仍未履行出资义务的，经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起该股东丧失其未缴纳出资的股权。那么，瑕疵出资不导致资格丧失这句话还成立吗。

笔者的看法是，这句话需要加两个限定才继续成立。

第一个限定是失权的对象。第52条的表述是丧失其未缴纳出资的股权，指向的是与未缴出资相对应的那部分股权，不是股东身份本身。认缴100万元实缴40万元的股东被失权，丧失的是未缴的60万元所对应的股权，已缴的40万元部分不受影响，其股东身份仍然存续。只有认缴全部未缴的股东，失权的结果才在事实上等同于退出公司。这与司法解释（三）第17条规定的股东除名不同，第17条针对的是未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形，指向的是股东资格的整体解除。

第二个限定是失权的程序。第52条要求的动作是完整的一串，书面催缴书、不少于六十日的宽限期、董事会决议、书面失权通知。任何一环缺失，失权都不发生效力。股东对失权有异议的，可以自接到失权通知之日起三十日内向法院起诉。这三十日是一个需要盯紧的期间。

加上这两个限定后，入库案例的要旨依然可用，但表述要调整为，一般的出资瑕疵不导致股东资格丧失，公司未依法定程序作出失权决议的，任何人不得以出资瑕疵否定股东资格；公司依法完成失权程序的，股东丧失的是未缴出资对应的股权，其余部分的股东身份不受影响。

知情权部分也要更新条文。入库案例适用的是2013年公司法第33条，现行对应条文是第57条，新法在原有的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告之外，明确写入了会计账簿与会计凭证的查阅权。会计凭证是新增的内容，包含原始凭证与记账凭证，这一项对查证抽逃出资、关联交易、资金去向的价值远高于查阅报表，是新法给中小股东的实质性加持。查阅账簿和凭证仍需书面请求并说明目的，公司有合理根据认为存在不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。入库案例中关于邮寄送达即视为完成前置程序的认定思路，在新法下继续适用。

第57条另有两处新增内容，在办理这类案件时的实用价值不低。第3款规定股东查阅前述材料可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，第4款要求股东及其委托的中介机构遵守保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息的规定，第5款把上述四款的适用范围扩展到公司全资子公司的相关材料。委托中介机构查阅这一条把此前实践中有争议的做法固定了下来，中小股东不必自己去看几百册凭证，可以直接请会计师带着专业判断进场。查证的重点也因此可以前移到凭证层面，验资账户资金在验资后多久转出、转给谁、对应什么科目、有没有配套的合同与发票，这些在会计账簿上未必看得出来，翻原始凭证才能定。全资子公司这一款则堵住了一个常用的规避手法，把资产、业务、资金沉到全资子公司，母公司层面的账簿看不出问题。

四、实缴出资的判断，从法律形式走向会计科目

这一节是本文想着重展开的部分。（2025）川0703民初12650号案的判决理由中，法院给出了一份实缴出资的判断清单，共四条。一是货币出资足额存入公司在银行开设的账户。二是有明确的出资意思，转账时应在备注栏清晰注明投资款等表明出资性质的字样。三是公司财务处理正确，公司收到款项后应准确计入实收资本科目，若计入其他科目则不能认定为实缴出资。四是完成相关后续程序，公司需按规定缴纳印花税，并在企业信用信息公示系统公示实缴出资情况。该案中被告转入公司账户的款项未注明系代原告缴纳的投资款，公示系统上原告仍显示为认缴出资，法院据此认定即使被告的金钱付出已超过3万元，仍不能认定为已经实缴。

一份基层法院判决把会计科目和税务申报写进裁判理由，在这类案件中并不常见，值得展开讲。

（一）四条标准背后的会计逻辑

第一条与第三条其实是同一件事的两端，钱进了公司账户是资金流，计入实收资本是权益的确认。同一笔银行进账，公司可以记成实收资本，也可以记成其他应付款、其他应收款、往来款、借款。记法不同，会计上的含义完全相反。计入实收资本，这笔钱成为公司的权益，股东不再享有返还请求权，只能通过分红、转让、减资、清算取得回报。计入其他应付款，这笔钱是公司欠股东的债，股东随时可以主张返还。资本与债权在会计上就隔着一个科目，在法律上隔着的却是股东与债权人两种身份。

宁夏固原中院（2023）宁04民终835号案里的这段说理，正好从反面印证了这个分野。投资人出资后要求公司返还出资款，法院认为出资款在缴纳后即转为公司的法人财产，独立于股东个人财产而构成公司法人人格的物质基础，投资人不再享有该笔款项的所有权，在公司未经清算且清偿完毕所有债务的情况下要求返还，与资本维持原则相悖。

再往前一步，出资额高于所认缴注册资本的部分应当计入资本公积中的资本溢价，这一部分同样属于股东投入的资本，不因未计入实收资本而变成债权。所以更准确的表述应当是计入所有者权益，而不限于实收资本这一个科目。实务中股东按溢价增资，投入1000万元只增加200万元注册资本，其余800万元进资本公积，这800万元不能因为没进实收资本科目就被否认为出资。

第四条提到的印花税与公示，是两项外部可核验的痕迹。营业账簿的印花税以实收资本与资本公积的合计金额为计税依据，按万分之二点五的税率计征，见《中华人民共和国印花税法》所附税目税率表。符合条件的增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户，按现行普惠性优惠政策可以减半征收印花税，证券交易印花税除外，具体适用应以当期有效的财政部、税务总局公告为准。这项税的金额通常不大，但它的证据价值在于，公司只有在账上确认了实收资本或者资本公积的增加，才会产生这笔申报义务，申报记录因此成为会计确认的旁证。公示义务的依据是公司法第40条，公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期。公示信息由公司填报，它证明的是公司对出资状态的自认。

（二）这条思路走到哪里是合适的

把会计科目引入实缴出资的认定，方向可取，但需要一条限制，否则会把公司的记账过错转嫁给股东。

股东能够控制的是自己的行为，足额转账、备注用途、留存凭证。公司如何记账、是否申报印花税、是否更新公示信息，由公司的管理层和财务人员决定，股东特别是小股东既无权限也无手段干预。如果股东已经足额转入公司验资账户或者基本户，备注载明投资款，公司却把它记成其他应付款且拒不更正，此时否认股东已经实缴，等于让股东为公司的记账错误买单，也给了控股股东一条通过操纵账务否认小股东出资的路径。

因此，会计科目与税务申报在证据法上的定位，宜作为推定的辅助，而非独立的构成要件。可行的处理方式是分配举证责任。股东举证证明款项已足额进入公司账户且用途指向出资的，即完成初步举证。公司主张该款项并非出资的，应当就款项的真实性质承担举证责任，例如提交借款合同、往来对账、真实的交易背景。公司拿不出来，仅以账上记成往来款抗辩的，不应采信。

回到（2025）川0703民初12650号案本身，该案的事实是转账时并未注明系代原告缴纳的投资款，公示系统上原告也仍显示为认缴，股东侧的第一步举证就没有完成。判决结论在个案中站得住。但判决理由中若干条件的表述方式，在被后案援引时容易被读成缺一不可的构成要件，代理时如果遇到对方援引，可以从上述举证责任的角度作出区分。

（三）资金链条的会计痕迹，几个可以直接借用的判断方法

材料中还有几个案子提供了成体系的资金审查方法，一并整理在此。

第一是时间与金额的对应。人民法院案例库入库案例上海某针织制衣有限公司诉詹某、周某、詹某甲股东损害公司债权人利益责任纠纷案（入库编号2023-08-2-277-001）中，三名股东于2004年12月16日向公司验资户转入增资款共计50万元，公司于2005年1月6日将50万元一次性转至代办公司，用途记载为往来。2010年11月30日转入增资款共计250万元，公司于2010年12月22日将250万元一次性转至关联公司，用途备注为货款。二审认定，增资款在一个月内整笔迅速转出，时间短且金额相同，股东对转出行为的正当性、合理性未提供充足有效的证据，应承担举证不能的后果，符合抽逃出资的表现形式。金额完全一致加上短时间整笔转出，是识别抽逃出资的第一组指标。

第二是交易背景的凭证配套。同一案中，一方主张250万元系货款，法院指出其未提供两公司之间的供货合同、交货凭证、发票等书面材料。另一方主张收取50万元系管理费与返税业务往来，法院认为收取50万元管理费显然不符合常理，且未提供相应账册予以证明。真实的商业往来会在合同、物流、发票、账簿四个层面留下互相印证的痕迹，缺一层就要有解释，缺三层就很难自圆其说。

第三是挂账科目的异常。入库案例燕某某案中，工商行政管理部门委托会计师事务所对公司进行专项审计，审计报告载明公司注册登记后将800万元注册资本全部作为对外投资转走，并挂应收账款800万元，其中应收原告400万元，应收另两名股东各200万元。注册资本原路挂到股东名下的应收账款，是验资后抽回出资的典型账务形态，报表上资产总额没有减少，但资产的构成已经从货币资金变成了对股东的债权。

第四是资金混同导致的举证困难。（2025）川0114民初12382号案中，一方主张受托方未将90万元投入目标公司，受托方陈述该90万元已与其他款项共计500万元一并投入并提交了证据，法院认为主张方的证据不足以推翻。资金一旦混同进入更大的资金池，单笔款项的去向就难以还原，这提示实际出资人在打款环节就要坚持专款专账、备注明确、留存回单。

第五是款项性质的事后转化。入库案例兰州某商贸公司等诉武威某商贸公司等股东资格确认纠纷案（入库编号2023-08-2-262-008）中，一家公司向目标公司分两笔转账200万元和300万元，其中300万元的银行汇票委托书载明用途为投资款。最高人民法院二审认为，未记载用途的200万元难以认定为股东出资；载明为投资款的300万元未明确其性质为股权性投资抑或债权性投资，并且款项投入后不久即通过债务转移的方式由目标公司实际负担对原债权人的全部借款债务，故该300万元难以径行认定为以发起人身份作出的股东出资，即便认定为出资，公司成立后不久即将该出资款作债务转移的行为也应被视为出资转让。

这个案子把一个财税上的常见操作讲透了。同一笔钱标注为投资款，只说明了付款方的单方意思，没有说明这笔钱在收款方账上的归属。股权性投资进的是所有者权益，债权性投资进的是负债。此后目标公司通过债务转移承接了这笔借款的清偿义务，实质是这笔资金的最终成本由目标公司自己承担，出资方自身财产并未实际减少。在这个结构下，付款方既拿回了资金的经济后果，又主张享有股权，两头都要，法院不予支持是妥当的。做交易设计时要注意，投资款三个字写在备注栏里成本很低，但它挡不住对资金实质走向的审查。

五、章程可以成为股东资格得丧的依据

指导案例96号（入库编号2018-18-2-262-001）涉及的是资格的丧失。一家国有企业改制为有限责任公司，甲作为员工出资2万元成为自然人股东。公司章程规定，公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让，持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购。甲提出解除劳动合同并申请退股，公司退还其全额股金2万元，此后股东大会审议通过了包括甲在内的三位股东的退股申请。甲又起诉主张公司回购违反法律规定且构成抽逃出资，请求确认其仍具有股东资格。

生效裁判从两个层面驳回。章程效力层面，有限公司章程是设立时全体股东一致同意并对公司及全体股东产生约束力的规则性文件，甲在章程上签名视为对该条款的认可和同意。基于有限责任公司封闭性和人合性的特点，由章程对股权转让作出限制性规定是公司自治的体现。改制时甲之所以成为股东，原因在于其与公司具有劳动合同关系，章程将劳动关系作为取得股东身份的依据继而作出人走股留的规定，不违反公司法的禁止性规定。且该条款属于限制性规定而非禁止性规定，甲依法转让股权的权利并未被禁止。回购程序层面，异议股东回购请求权对应的是公司在法定情形下应否履行回购义务，本案对应的是公司基于章程约定及与股东合意而回购股权的权利，二者性质不同，不能混用。此外，抽逃出资专指公司股东抽逃其对于公司出资的行为，公司不能构成抽逃出资的主体。

条文对应关系需要交代清楚。该案裁判时适用的是2013年公司法，其中第25条第2款关于股东应当在公司章程上签名、盖章的规定，现行对应条文为第46条第2款，表述调整为股东应当在公司章程上签名或者盖章。原第74条关于异议股东回购请求权的规定，现行对应条文为第89条，前三项法定情形保持不变，新法在第89条增加了一款，公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。原第35条关于公司成立后股东不得抽逃出资的规定，现行对应条文为第53条，并新增了负有责任的董事、监事、高级管理人员与该股东承担连带赔偿责任的内容。原第11条关于章程约束力的规定，现行对应条文为第5条。

这些变化对该指导案例的要旨没有实质影响，人走股留条款的效力判断可以继续沿用。而且有一处是往前走了一步。该指导案例论证章程可以限制股权转让时，依据的是有限责任公司的封闭性与人合性以及公司自治原则，属于法理层面的推导。2023年修订的公司法第84条第3款直接写明，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。这条属于旧案解释结论已被立法吸收的情形，今后主张或者抗辩章程限制条款的效力，可以径行援引明文，不必再绕道公司自治原则。反过来说，起草章程时这一款也把口子开得更大，限制条款的设计空间和相应的风险都随之上升，改制、员工持股、家族企业的章程条款需要更审慎地推敲。

新增的第89条第3款则给了另一条通路，中小股东在控股股东滥权时可以请求公司回购，回购不再局限于原有的三项情形。改制企业中长期存在的员工持股退出难问题，多了一个可以尝试的支点。需要注意的是，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号）第4条第1款第2项，有限责任公司控股股东滥用股东权利严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，即便法律事实发生在公司法施行之前，也适用第89条第3款、第4款的规定。这条新救济对存量纠纷同样开放。

同类争议在川内也有回响。（2021）川0107民初140号案中，公司2018年的股东会决议涉及吸收股东、股权结构变化与注册资本增加，该决议经章程修改和工商登记后，相应股东身份、认缴数额、股权比例及公司注册资本均已对外公示。此后生效判决认定该股东会决议不成立，一名股东据此请求撤销相应的工商登记。法院不予支持，理由是这实质等于股东未经法定程序任意抽回出资，将造成公司资产不当减少，有违公司资本的确定、维持和不变原则，直接影响公司的经营能力和债权人的利益保护。决议瑕疵与登记撤销之间并不是一步到位的关系，中间隔着资本维持原则这道闸门，这一点在第四篇讨论涤除登记时还会再遇到。

六、律师建议——双向实务要点

主张股东资格的一方，证据准备可以按下列顺序推进。

1、内部文件优先取得。公司章程及历次修正案、股东名册、出资证明书、股东会决议与签到表、分红发放记录，这几项在公司内部纠纷中的分量高于工商登记。

2、出资证据做到形式与实质对应。银行转账要走公司账户，备注注明投资款或者增资款，留存回单。以非货币财产出资的，办妥财产权转移手续并留存权属变更凭证。

3、增资入股要拿到内部决策文件。股东会决议、其他股东放弃优先认购权的书面材料、增资协议、章程修正案，四份缺一都可能成为对方的抗辩点。

4、核对公示系统。国家企业信用信息公示系统上的股东出资信息由公司填报，与自身情况不符的，及时书面要求公司更正并留存往来记录。

5、行使知情权作为前置动作。查阅会计账簿与会计凭证，确认款项的入账科目，为后续的出资认定或者抽逃主张固定证据。书面请求要说明目的，留存送达凭证。

抗辩一方的着力点在另一侧。

1、审查形式要件是否齐备。仅有股权证与收据而无章程记载、股东名册记载、变更登记的，主张出资未转化为公司资本，投资人未取得股东资格。

2、审查增资的内部程序。未经代表三分之二以上表决权的股东通过、未处理其他股东优先认购权的，主张增资未生效。

3、区分款项性质。对方主张的出资若存在债权性投资的可能，或者投入后由公司承担了相应债务的，可以援引前述入库案例的思路，主张该款项难以认定为股东出资。

4、注意可限制权利的范围。以出资瑕疵抗辩时，指向的应当是利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权，而非股东资格本身或者知情权，方向搞错会连带削弱其他抗辩的可信度。

5、走完失权程序再主张丧失资格。需要清除未出资股东的，按公司法第52条完成催缴、宽限期、董事会决议、书面通知四个动作，程序不完整的失权通知在诉讼中很难获得支持。

综上，股东资格认定的难点，在要件之间发生冲突时如何取舍。对外看外观、对内看合意与行权这条排序，覆盖了大部分场合。出资的作用被高估已久，它决定权利的宽窄和责任的有无，决定不了身份的成立与消灭，除非公司依法走完了失权程序。至于会计科目和税务申报进入裁判视野，是一个值得欢迎的变化，但它应当作为审查资金实质的工具，而非套在股东头上的新门槛。

下一篇处理的是这个领域中争议最集中的问题，实际出资人要求显名时，其他股东半数以上同意这道条件在新公司法下还站不站得住。

引用案例索引

1. 指导案例96号，一审（2014）碑民初字第01339号民事判决，陕西省西安市碑林区人民法院，2014年6月10日；二审（2014）西中民四终字第00277号民事判决，陕西省西安市中级人民法院，2014年10月10日；再审审查（2014）陕民二申字第00215号民事裁定，陕西省高级人民法院，2015年3月25日。来源：人民法院案例库，入库编号2018-18-2-262-001。

2. 尤某诉无锡某有限公司股东知情权纠纷案，一审（2016）苏0206民初5393号民事判决，江苏省无锡市惠山区人民法院，2016年12月8日；二审（2017）苏02民终1593号民事判决，江苏省无锡市中级人民法院，2017年5月17日。来源：人民法院案例库，入库编号2024-08-2-267-001。

3. 上海某针织制衣有限公司诉詹某、周某、詹某甲股东损害公司债权人利益责任纠纷案，一审（2020）沪0106民初24416号民事判决，上海市静安区人民法院，2020年12月30日；二审（2021）沪02民终7070号民事判决，上海市第二中级人民法院，2021年10月8日。来源：人民法院案例库，入库编号2023-08-2-277-001。

4. 兰州某商贸公司、厉某、赵某某诉武威某商贸公司、余某某等股东资格确认纠纷案，一审（2019）甘民初186号民事判决，甘肃省高级人民法院，2022年2月21日；二审（2022）最高法民终191号民事判决，最高人民法院，2022年6月24日。来源：人民法院案例库，入库编号2023-08-2-262-008。

5. 燕某某诉唐某某、胡某某、郭某某股东资格确认纠纷案，一审（2021）宁0122民初3140号之二民事裁定，宁夏回族自治区贺兰县人民法院，2022年4月14日。来源：人民法院案例库，入库编号2023-08-2-262-007。

6. （2022）新01民终3308号民事判决，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。来源：裁判文书网。

7. （2023）宁04民终835号民事判决，宁夏回族自治区固原市中级人民法院。来源：裁判文书网。

8. （2025）川0192民初15639号民事判决，四川天府新区人民法院，2026年3月13日。来源：裁判文书网。

9. （2025）川0113民初434号民事判决，四川省成都市青白江区人民法院，2025年4月9日。来源：裁判文书网。

10. （2025）川0703民初12650号民事判决，四川省绵阳市涪城区人民法院，2025年11月3日。来源：裁判文书网。

11. （2025）川0114民初12382号民事判决，四川省成都市新都区人民法院，2025年11月11日。来源：裁判文书网。

12. （2020）川0104民初7443号民事判决，四川省成都市锦江区人民法院，2021年7月19日。来源：裁判文书网。

13. （2021）川0107民初140号民事判决，四川省成都市武侯区人民法院，2021年4月19日。来源：裁判文书网。

14. （2021）川0303民初915号、916号、924号、939号、940号、945号、946号、955号、958号民事裁定，四川省自贡市贡井区人民法院，2021年6月24日。来源：裁判文书网。