2024年7月1日之前转走的未届出资期限股权，转让人赔不赔，已经不按现行公司法管未届出资期限转让的那一款判。旧案（即新法之前转让情形）退回到原公司法等有关法律的规定精神，在已有裁判中落成四条并行的搭法。

一对母女是某农资公司的发起股东，一千万元认缴出资一分没交。买方付了四百七十三万元货款，几个月后告上法庭，合同被判解除。起诉后一个多月，母女俩把全部股权零对价转给了同一个人，那人与女儿是婆媳。另一头四名股东2024年11月被判替接手的人补上没缴的出资，判决下来一个月，规则变了。

一、划在转让那一天的是哪条线

划在股权转让那一天的，是公司法第八十八条第一款的适用线。公司法哪个版本管这个案子、一份判决作出时按哪套规则，各有各的线。

《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号，自2024年12月24日起施行，以下简称批复）规定，该款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为，此前的，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。末段另规定，批复公布施行后以前发布的司法解释与之不一致的不再适用。

被锁住的只是第一款。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第八十八条分两款，第一款管转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人承担补充责任。第二款管出资期限已到而未缴纳、或者非货币出资实际价额显著偏低的股东转让股权，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任。四川省成都市中级人民法院（2025）川01民申546号民事裁定那件里，两名再审申请人主张公司出资期限已于2019年3月18日届满、后手股东到期未缴即转让，说的正是第二款管的情形，与批复锁住的第一款不是一回事。

批复还牵动了另一份文件。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，以下简称时间效力规定）第四条第一项曾规定，公司法施行前的法律事实引起的纠纷，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的，转让未届出资期限股权、受让人未按期足额缴纳出资时的责任认定，适用第八十八条第一款。批复施行后该项不再适用，直接出处就是546号裁定，其理由写明一审所适用的该项自2024年12月24日起才不再适用。条文一个字没动，适用口径已经换了。

546号还回答了另一个问题。该案原审判决2024年11月22日作出，2025年3月3日生效，四名再审申请人按其再审申请所称，转让都发生在批复所划时点之前，遂主张原判属适用法律错误。成都中院驳回，理由是批复自2024年12月24日起施行，一审在此之前已作出判决，审理期间适用当时有效的规定不存在适用法律错误。该裁定另就放弃上诉权而径行申请再审作了评述。

三条线由此分开。第一条按转让行为发生日划，管第八十八条第一款能不能用。第二条是公司法版本的选择线，走时间效力规定第一条。第三条是裁判作出日，决定作出该份裁判时有效的规则是哪一套。混着谈，容易把批复施行前已经作出的判决读成错判，也容易以为选了新版公司法就能用上那一款。前两条线分离，类案里有现成例子。四川省成都市中级人民法院（2025）川01民终12300号民事判决那件农资公司案，转让发生在2022年11月，一审按损害后果延续适用2023年修订的公司法，但判两名发起股东担责所依据的是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称公司法解释三）第十三条第三款，没有触碰第八十八条第一款。选了新版公司法，第一条线照样把那一款挡在外面。《公司不清算，股东赔不赔看四步》是本系列第一篇，那一篇也有一条时间轴，按解散事由发生日展开，落点与这三条不同，此处不重复。

二、旧案现在走哪几条路

批复指回去的是原公司法等有关法律的规定精神，这句话没有点出任何一个具体条文，所谓规定精神，需要裁判者自己搭。还有一层麻烦少有人提。批复口中的原公司法，在下文几件案子里至少指向三个年份的文本，床具公司案关联索引自注适用2018年修正的公司法，建筑公司案二审明确适用2005年修订的公司法及当时的司法解释，农资公司案一审则按损害后果延续适用2023年修订的公司法。同一句规定精神，落到个案里连底本都不是同一份。

下面四条搭法是从典型案例里归纳出来的，作用是提示旧案中存在并行路径，不是四种成立要件。

第一条是共同侵权加出资责任。上海市嘉定区人民法院（2021）沪0114民初24658号民事判决那件装饰公司案里，认缴995万元的那笔股权在三个关联主体之间转了两道手，两次协议写的价款都是零元。该案认定两次转让的转让人与受让人均有逃避债务的主观恶意，转让行为损害债权人合法权益的属共同侵权，转让人与受让人一起承担连带责任，关联索引写明的是《中华人民共和国民法典》第一千一百六十八条与公司法解释三第十三条。零对价之后常跟着另一步，该案最终受让方开股东会把出资期限从2021年11月19日推到2040年11月19日，一审依照《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定精神认定延长对债权人不发生法律效力。这种写法现行法下另受一条线约束，公司法第四十七条第一款规定认缴出资额应自公司成立之日起五年内缴足，同条第二款为法律、行政法规以及国务院决定另有规定的留了口子，存量公司的过渡安排即在其中，本篇不展开。正面处理延长出资期限的只见这一件，还不足以归纳为裁判倾向。

第二条是出资责任条款加恶意认定，落地条款是公司法解释三第十三条第二款，即债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。河南省郑州市中原区人民法院（2023）豫0102民初5556号民事判决、河南省郑州市中级人民法院（2023）豫01民终12110号民事判决那件实业公司案，关联索引写明该解释第十三条、第十八条。广东省东莞市第二人民法院（2023）粤1972民初3915号民事判决、广东省东莞市中级人民法院(2024)粤19民终853号民事判决那件床具公司案，关联索引写明公司法第四十九条，并自注本案适用2018年修正的公司法第二十八条。

这条路的问法看着直接，转让时有没有逃避出资义务的恶意。但恶意不成立，案子未必就到此为止，反过来也一样。床具公司案二审在认定无恶意之外另给了一条独立理由，即该案系股东之间转让股权，并未免除受让人的出资责任，债权人在并未向受让股东主张权利的情况下径行要求转让股东承担未缴出资的赔偿责任，有违诚信原则。这条理由与恶意判断并列，只告转让人、不告受让人的，在这一件里就已被挡住。

第三条是发起人连带责任，依据是公司法解释三第十三条第三款，即股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的，原告请求公司的发起人与被告股东承担连带责任，人民法院应予支持。第四条是法人人格否认，依据是公司法第二十三条第一款，即股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。

这两条出自同一件案子的两审，正好是一次换条路走的实测。农资公司案一审走第三条，判两名转让股权的发起股东对现股东的补充赔偿责任承担连带责任。二审维持原判，说理却改用第四条，认定两人明知公司负债且已涉诉仍零对价转让、未作合理说明，举示的证据也不能证明受让人与公司当时有清偿能力，据此认定逃废债故意。同一组事实、同一家公司、判项未变，换的只有条文。

四条之外还有一件把两条叠着用。成都市成华区人民法院（2025）川0108民初29348号民事判决那件劳保用品案，所列依据同时含公司法第三条、第二十三条、第五十四条与公司法解释三第十三条，说理上既讲发起股东作为唯一股东未举证证明财产独立，也讲零对价转让的逃废债故意，判令其对两名受让股东不能清偿部分承担连带责任。

四条路都可能落空，六件里落空的有两件。四川省成都市龙泉驿区人民法院（2025）川0112民初4761号民事判决那件买卖合同案，两笔股权先后经四名转让人转出，共计四次，法院判两名现任股东在未出资范围内承担补充赔偿责任，对四名转让人的请求全部驳回，理由两条，一是转让时原告债权尚未形成，不能认定恶意逃避债务，二是根据批复，请求转让人承担连带责任没有法律依据。床具公司案是另一件，二审撤销一审判决、驳回债权人全部诉讼请求，理由即前述两条。批复退回来的那句规定精神，不等于债权人在旧案里总能找到一条路。

那么怎么挑。笔者认为，四条路里第二条的自洽程度与可预期性都更高，宜作首选，第一条与第三条按事实形态备位，第四条宜作备位请求。理由三层。其一在责任范围，转让人担责的实质是未缴出资这笔责任财产的承担人中途换了人，第二条以未缴出资为限，与债权人受到的不利益对得上，第四条指向对公司债务的连带责任，与未缴出资脱钩。其二在要件与事实的贴合，恶意认定所用的那几件事在六件案例中反复出现，而一次股权转让本身是否构成滥用法人独立地位和股东有限责任，需在个案中另行论证。其三在新旧衔接，2024年7月1日之后同类事实由第八十八条第一款处理，落点同样是未缴出资，划线前后的责任范围大体连续。

事实形态与路径的对应，也能从六件案例里归出一张粗线条的图。转让双方为关联主体且转让人在受让方任职的走第一条。转让人是设立时股东、受让人是后手自然人的走第三条或第二条。同一笔股权多次转让、需分清各手责任的走第二条，形态是各自在未缴出资范围内补充。债权形成在转让之后的，以及公司正常经营、受让人有出资能力的，四条都不通。

有一处反面实测必须正面处理。农资公司案二审换到公司法第二十三条第一款之后，按该款本应是对公司债务承担连带责任、不以未缴出资额为限，判项维持的却仍是在现股东补充赔偿责任范围内承担连带责任，形态没有跟着条文走。这恰好说明第四条路的射程在实践中未被推满，以该款作请求权基础，结果上与第二条趋同，要件上却多背一重论证负担，这更支持把它放在备位。

还有两条反驳。

其一，把人格否认列为旧案搭法本身站不站得住。农资公司案转让发生在2022年11月，二审援引的却是2023年修订的公司法，而同一家法院在（2025）川01民终11956号民事判决那件建筑公司案里明确按行为时点适用2005年修订的公司法，两件相隔四天。两件的差别落在第一节的第二条线上，一件按损害后果延续选新法，一件按法律事实发生时点选旧法，各自在其选法之下援引条款，内部都自洽。至今没有答案的是损害后果延续能把多少旧行为拉进新法，这几件案子都没有划出射程。笔者倾向于认为，即便整体选了新法，也绕不开批复对第八十八条第一款单独划的线，因为批复针对的是行为。本文对两份判决本身不作评价。

其二，批复之后恶意例外还站不站得住。买卖合同案第二条理由若推到极致，读法是第八十八条第一款既然不适用、原公司法又无直接对应条文，请求权基础本身就不存在，无须进入恶意判断，这会把四条搭法整套架空。笔者认为它成立不了。批复把裁量交给了裁判者，公平公正处理这句话不是宣告无请求权基础，而买卖合同案两条理由是并列的，第一条已否定恶意，第二条落在请求转让人承担连带责任这一具体诉请形态上，不宜读成对全部路径的否定。实证一侧也有支点，三件入库案例按恶意例外裁判的都作于批复之前，四川的农资公司案二审与劳保用品案分别作于2025年8月、2026年5月，在批复之后仍按恶意认定判。

三、法院反复审查的四件事

四条路名字不同，其中前三条在事实一侧反复看的是同一组东西。

这四件事归纳自六件案例（案例附后），即装饰公司案、实业公司案、床具公司案三件人民法院案例库入库案例，与农资公司案、买卖合同案、劳保用品案三件四川法院的判决。它们是裁判中反复出现的审查因素，缺一项不等于不成立，四项齐备也不等于必然成立。

第一件，转让时公司是否已负有债务且不能清偿。装饰公司案的表述是已对外负有债务且实际不能清偿。农资公司案二审的做法更细，把买卖合同签订日、价款支付日与股权转让协议签订日排在一起，认定转让时债权债务关系已形成并已涉诉。买卖合同案反过来，转让时原告债权尚未形成。床具公司案里公司虽负有债务，但转让前后与债权人的交易正常履行，转让后仍在继续付款。

第二件，对价是否为零或者明显偏低。装饰公司案两次转让都作价零元，该案法院的评价是明显不符合正常交易惯例。农资公司案的协议未约定对价。劳保用品案不仅未约定对价，也无证据证明受让人实际支付过转让款。

第三件，受让人有没有清偿能力。床具公司案把这一项写进裁判要旨，债权人没有证据证明受让人明显不具备履行出资能力和经营能力，该案受让人在其后两个年度的企业信息公示报告中实缴出资合计1047.8万元。农资公司案二审认定转让人举证不能证明受让人及公司当时有清偿能力。劳保用品案结合两名受让人代理人关于生活来源与收入的陈述，认定出资能力存疑。

第四件，双方有没有关联关系或者亲属关系。装饰公司案的两次转让在关联主体之间进行，企业公示信息显示转让人同时是最终受让方的法定代表人，并在中间受让方任监事。农资公司案是母女与婆媳。劳保用品案的受让人是发起股东法定代表人的父母。

四件事的权重并不平均。买卖合同案以第一件不成立为由驳回了对四名转让人的请求。床具公司案是前三件都没落实，至于第四件，该案是股东之间的转让，受让人本就是同一公司的在册股东，判决没有就双方关系作关联性评价。农资公司案与劳保用品案则是四件叠加。另有一种概括把无合理说明单列为一项。它落在转让人一侧的反驳环节，属于对前三项的回应，并不构成独立的事实，本篇把它放进前三项一并处理。

有两处要注意。其一，走到第四条路上，法院看的不止这四件。劳保用品案里支持连带责任的第一条理由，是发起股东作为唯一股东未举证证明财产独立于两家公司，那是一人公司举证责任倒置的事项，不在这四件之内。本节四件事的射程限于前三条路。其二，零对价加亲属关系这组事实，在受让人一侧指向的是受让人是否知道或者应当知道出资瑕疵的推定，与转让人的逃废债故意落点不同。建筑公司案里一名受让人以舅甥关系解释不支付对价，二审认定未付对价加亲属关系反而能认定其知道或者应当知道的可能性较高。两处证明方向相反，不能互换，受让人一侧的知情推定本篇不展开。

还有一处范围限定。三件四川案子里，买卖合同案有三名被告未到庭，劳保用品案的两名第三人未到庭、未举证、未答辩，农资公司案的原审被告亦未到庭。缺席审理、未举证的一审判决说理深度受限，据此归纳裁判倾向须留出余地。

四、同一笔股权，两次转让两个结果

实业公司案自带一组对照，同一笔股权在三年多里转了两次，结果相反。

该公司2015年9月2日成立，注册资本1800万元，两名股东各认缴900万元，出资期限至2045年8月25日前。2017年11月22日，其中一名股东把360万元股权转让给第三人，把540万元股权转让给另一名原股东。2021年3月1日，受让那笔360万元股权的又把它转给新的受让人。债权一侧，2021年4月6日另案生效判决判令公司支付租金1041670.92元及违约金，2021年10月10日裁定终结本次执行程序。

第一次转让的转让人不担责。裁判要旨的理由是，公司当时尽管负有小额债务，但在转让后较短期限内予以偿还，在没有证据证明转让时公司还有其他债务的情况下，难以得出转让股东具有逃避出资义务恶意的结论。第二次转让的转让人担责，所欠租金的发生时间均在其受让股权之后、转让股权之前，转让时大部分债务未予偿还，转让后亦未得到清偿，股东又是在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让。

两次转让之间，股权比例与出资期限都没变动，两份判决均未涉及对价，变动的是公司债务与转让行为的先后关系。裁判要旨已把差别落在这一点上，再往前一步，可以把它看作四件事中权重居首的一件。这一层也有限度。床具公司案里公司同样负有债务，转让人仍未担责，那一件看的是债务能不能清偿以及实际清偿得怎么样。两件合起来，第一件事要问到的是负债之外的清偿状况，只问有没有负债不足以定结论。

责任形态在这一件里也动过。一审判第二次转让人在未缴纳的认缴出资360万元范围内，对第一次转让人承担的补充赔偿责任承担连带责任，并判最后的受让人对第二次转让人的责任承担连带责任。二审撤销了对第一次转让人的判项，把另外两人的责任分别改为各自在未缴纳的认缴出资360万元范围内，对公司所负债务尚未清偿部分承担补充赔偿责任。同一个恶意认定放在不同条文与判项结构之下，形态可以从连带变成各自补充。最后那位受让人担责用的是加速到期的理由，其触发标准不是本篇题目。

五、零对价那句税务筹划站不站得住

零对价加上转让双方之间的关联或者亲属关系，在这几件案子里是认定逃废出资义务故意时被反复提到的一组事实，装饰公司案、农资公司案、劳保用品案三件都用到了它。它并不是万能钥匙，床具公司案里转让同样发生在有关系的主体之间，受让人本就是同一公司的在册股东，法院仍认定该转让属正常商业行为。

三件里关系形态还各不相同。装饰公司案是转让人同时担任最终受让方的法定代表人、中间受让方的监事，属关联关系，全案没有亲属关系的记载。农资公司案是母女与婆媳。劳保用品案是受让人为发起股东法定代表人的父母。三种形态在个税的正当理由列举里落点完全不同，而当事人常用的那句解释正好建在这一层上。建筑公司案的二审上诉理由里，一名受让人称其与转让人系舅舅与外甥之间的亲属关系，为税务策划安排，本次转让未支付对价，具有合理性。二审的回应落在注意义务上，认定以亲属关系抗辩不支付对价具有合理性不能成立，两审都没有从税法角度评价这个理由。该案争的是抽逃出资的认定与受让人的审查义务，与本篇讨论的转让人责任是两个问题，此处只取这一句抗辩。

从税法一侧看，这句话的落点并不稳。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）就股权转让收入明显偏低且无正当理由的情形，规定主管税务机关可以核定股权转让收入，同时在第十三条列举了视为有正当理由的情形，其中第（二）项是将股权转让给能够提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

把这项列举与案例逐笔对照，要对的是每一笔转让中转让方与受让方之间的关系，当事人之间别的关系不作数。建筑公司案那一笔是舅舅转给外甥，舅甥不在列举之内。农资公司案的两笔转让受让方是同一个人，母女关系存在于两名转让方之间，不构成任何一笔转让的双方关系，受让方与其中一名转让方之间是婆媳，婆媳不在列举之内，受让方与另一名转让方之间是什么关系卷面未载明。装饰公司案的第一笔受让方是公司，第二笔双方都是公司。劳保用品案的转让方是公司，受让方虽与该公司法定代表人有父母子女关系，那也不是转让双方之间的关系。按身份关系这一栏，这几笔转让没有一笔落进该项列举。

这只是该项列举一栏的结论。同一项末尾还留着一个功能性口子，即对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，是否落入要看个案有无抚养赡养事实，上述案子都没有查明过。该办法在亲属列举之外另设了兜底一项，能提供有效证据证明转让合理性的同样视为有正当理由。所以能说的只有一句，拿亲属关系这一栏解释上述几笔零对价转让找不到落点，能不能走兜底那一项要看个案拿得出什么证据。

同一办法还规定了申报时点。受让方已支付或者部分支付股权转让价款、股权转让协议已签订生效、受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益等情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。这份列举里没有工商变更登记这一项。民事上判断转让人责任，落点在转让行为与债务形成各在哪一天，而工商变更登记又常被当作转让完成的标志。协议签订生效在前、股东权利实际行使居中、变更登记在后的，税上的申报义务可能在登记之前就已起算，两套时间轴并不重合。

这里要给两条不会用错的界限。第一条，上述案子里没有一件出现过税务机关的处理决定、核定通知或者稽查结论，上面讲的都是现行普适规则，不能倒过来说某一笔转让在税上已被认定成什么。第二条，民事上的逃废债认定与税法上的收入核定各管各的射程，一笔在税法上落入正当理由的亲属间转让，民事上仍可能被认定为逃废出资义务，反向推论同样不成立。建筑公司案里当事人主动把税务安排搬上法庭，两审都没从税法角度回应，这一处沉默本身就说明了两套规则在法庭上的位置。

顺着第二条还要说破一层，免得下面这条提示被读成跨法域推论。它走的不是从税法规则推出民事结论这条路。当事人自己把税务安排当作抗辩提出来之后，说明义务就落到他自己身上，法庭要看的是他能不能拿出相匹配的材料。确以税务安排为由作零对价转让的，申报资料中应当留有对应说明，庭审中只有口头陈述而拿不出申报留痕的，反而会强化无合理说明的认定。

六、转让人责任的攻防对照清单

债权人一侧。

1、把五个日期排成一条时间轴，即股权转让协议签订日、工商变更登记日、债务形成日、起诉立案日、终结本次执行程序裁定日。转让在2024年7月1日之前还是之后，决定请求权基础。

2、转让在此日之后的，依公司法第八十八条第一款请求转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

3、转让在此日之前的，先从四条搭法里选一条，即共同侵权加出资责任、出资责任条款加恶意认定、发起人连带责任、法人人格否认。宜首选第二条，责任范围以未缴出资为限。双方为关联主体且转让人在受让方任职的可选第一条，转让人是设立时股东的可选第三条，第四条宜作备位。

4、围绕四件事取证，即转让时公司的负债与清偿状况、对价条款与付款凭证、受让人的清偿能力、双方的关联或者亲属关系。（调工商档案中的股权转让协议与股东会决议、章程历次修改记录、基础债权的生效判决与终本裁定、受让人的公示实缴记录、身份关系证明。）

5、核对章程有没有在债务形成之后延长过出资期限，有的把两个时点并排写入起诉状。

6、把受让股东与转让人一并列为被告，不要只告转让人。（有一件入库案例以债权人未向受让股东主张权利、径行起诉转让股东有违诚信原则为由驳回。）

7、诉讼请求里的责任形态要写准。第一条搭法落到连带责任，第二条与第三条落到未缴出资范围内的补充赔偿责任或者对该责任的连带，第四条指向对公司债务的连带责任，金额上限各不相同。

转让股东一侧。

1、固定转让时公司仍在正常经营、仍有支付能力的证据。（转让前后与该债权人的对账单、付款凭证、在手合同。）

2、固定受让人的出资能力与经营能力。（公示报告中受让人其后年度的实缴出资记录是现成的一项。）

3、对价条款写明金额、支付方式与期限，并保留实际支付凭证。确需零对价的，在协议或者股东会决议中把理由写清楚。

4、以亲属之间的安排解释零对价的，同时保留税务申报资料中的对应说明。

5、债权形成在转让之后的，把债务发生时间与转让时间的先后固定下来。（有判决把这一条列为驳回转让人责任的理由之一。）

6、债权人只起诉转让人、未向受让股东主张权利的，可提违反诚信原则的抗辩。（有一件入库案例据此驳回全部诉请。）

七、选哪条路，差在金额上

转让在2024年7月1日之后的，请求权基础是公司法第八十八条第一款。在此之前的，退回原公司法等有关法律的规定精神，已有裁判给出四条并行的搭法，笔者的倾向是以出资责任条款加恶意认定为首选，法人人格否认作备位。

选路的分量，在本篇两件类案里是可以用金额量出来的。实业公司案一审判的是在360万元范围内对他人的责任承担连带，二审改成各自在360万元范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿，同样一个恶意认定，先后顺位与实际掏钱的次序都变了。农资公司案换到人格否认条款之后，按条文本可以要到对公司债务的连带责任，判项最终仍停在现股东补充赔偿责任的那个范围之内。往哪条路上走，定下来的从来不只是一个名目。

引用案例索引

人民法院案例库入库案例

其他典型案例