公司没有进入破产程序时，债权人拿着终结本次执行程序的裁定去追认缴期限未到的股东，还要走三步，证明公司不能清偿，查清每个股东欠多少，把钱算对。入库1件与四川9件加速到期判决中，第一步没有一件因证明不足败诉，判项之间的差别出在后两步。股东提前缴纳的出资该判给谁，《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第五十四条的字面指向公司，这10件都判给了起诉的债权人。

一名员工讨要工资和经济补偿，官司打到二审，申请执行后到位的钱是0元。他查到公司两名股东的实缴出资都是0元，而在一审判决作出一个多月后，公司把注册资本从一千万元减到了五百万元。另一家注册资本五千万元的公司，执行中查到的可供执行财产只有500.58元存款，这笔存款已有保全，债权人只能轮候冻结，一名股东到庭说公司设立以来没开张过任何业务。还有一名债权人先起诉一家公司的两家股东公司，执行无果，又起诉这两家公司的股东，其中一家的四名股东把认缴期限登记到了2079年，起诉的人自己就是这四人之一。

第一节点明三步和压在三步之上的规则，第二节到第四节逐步拆开。股东那笔提前的出资该判给起诉的债权人，还是先缴进公司，第五节正面回答。三步之外还有两件事会改变追索的走法，第六节讲2027年6月30日之后查股东的方法怎么变，第七节讲另诉还是追加、去哪家法院。

一、三步分别是什么

三步归纳自入库1件与四川9件加速到期判决，用来提示风险，加速到期是否成立仍以第五十四条的三项要件为准。入库的那件是河南省郑州市中原区人民法院（2023）豫0102民初5556号民事判决、河南省郑州市中级人民法院（2023）豫01民终12110号民事判决，四川9件的案号列在文末索引。10件都支持了债权人对被加速股东的请求，判项的差别出在两处，一处是股东名单与数额，一处是算法。这一结果经受的对抗有限，四川9件中有4件被告全部缺席，被加速的股东本人到庭提出实体抗辩的只有2件。

三步各有一件判决可以对照。第一步，用终本裁定证明公司不能清偿到期债务，成都一件抽逃出资案的股东点出三家仍在经营的分公司，二审仍以终本裁定所载公司名下无财产可供执行作答。第二步，把每个股东认缴多少、实缴多少、期限到哪一天、中途有没有转让或者减资逐一查实，华蓥市人民法院（2026）川1681民初31号民事判决（以下称诉中减资案）按减资后的数额判项，成都市金牛区人民法院（2025）川0106民初23756号民事判决（以下称内部转让案）按拆分转让后的数额判项。第三步，把钱算对，夹江县人民法院（2026）川1126民初1265号民事判决（以下称工资调解案）的判项写死了77049元，四川自由贸易试验区人民法院（2025）川0193民初74号民事判决（以下称租金案）没有照判原告2164647.35元的诉请总数。

三步之上有三层规则，分量不同，混写会出错。第一层是法律明文。第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，成立要件是公司不能清偿到期债务、被请求的股东已认缴出资但未届出资期限、请求人是公司或者债权已到期的债权人三项。第二层是审查因素，四川9件中8件作出于2024年7月1日之后，其中5件仍在三项要件之外写了已具备破产原因、公司不申请破产或者明显缺乏清偿能力，这些门槛在第五十四条里找不到。第三层才是这三步，用来提示风险。

二、第一步，终本裁定证到哪一层

终本裁定是证明公司不能清偿最常用的文书，它证明的事实与第五十四条要的事实之间隔着一层推断。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称民诉法解释）第五百一十七条第一款规定，经过财产调查未发现可供执行的财产，在申请执行人签字确认或者执行法院组成合议庭审查核实并经院长批准后，可以裁定终结本次执行程序。终本裁定证明的是执行法院没有找到可供执行的财产，第五十四条要的是公司不能清偿到期债务。以终本裁定认定公司不能清偿的，入库2件、四川12件，没有一件因终本裁定不够而被驳回。内部转让案的说理甚至没有提终本裁定，直接以公司未按生效判决履行支付义务，认定其不能清偿公司全部债务。工资调解案的执行过程写得最细，执行法院轮候冻结了公司3个银行账户，实际冻结金额为0元，走访了公司注册经营地，对公司限制高消费，把法定代表人纳入失信被执行人名单，之后才裁定终本，到位的只有法定代表人支付的3100元。

正面挑战终本裁定证明力的只有1件，即四川省成都市中级人民法院（2025）川01民终11956号民事判决。股东上诉称，执行时没有执行公司在浙江、南平、宁夏三家仍在经营的分公司的财产，但没有列出分公司名下的具体财产。债权人答辩称分支机构的财产归属公司法人，不必先行执行。二审以执行裁定写明公司名下无财产可供执行为由，认为这一主张缺乏事实和法律依据。公司法第十三条第二款规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。分公司的财产在法律上就是公司的财产，股东要动摇第一步，可能需要指出执行法院漏查了哪一笔具体财产，只说分公司尚在经营，在该案没有奏效。终本裁定本身也不是终局，民诉法解释第五百一十七条第二款规定，终结执行后申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。

门槛的写法在四川9件里分成三种。4件写的是穷尽执行措施无财产可供执行、已具备破产原因、但不申请破产。3件只写公司不能清偿或者穷尽执行措施无财产可供执行，不提破产原因。诉中减资案与工资调解案写的是明显缺乏清偿能力，工资调解案还援引了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》中关于不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力的规定。入库那件写的是不具备偿还到期债务能力、符合破产情形但未申请破产。绵阳市游仙区人民法院（2024）川0704民初892号民事判决（以下称未开张案）在说理中结合了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称九民纪要）第6条，判决依据列的是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称公司法解释三）第十三条。九民纪要的印发通知写明，纪要不能作为裁判依据援引，可以在本院认为部分说理。

诉状怎么写门槛，与判决采哪一种写法，并不一一对应。成都市成华区人民法院（2024）川0108民初22195号民事判决的原告在诉状里援引九民纪要第6条的破产原因表述，判决只写穷尽执行措施无财产可供执行。另一件的原告没有主张破产原因，判决却写了已具备破产原因但不申请破产。诉中减资案的原告按第五十四条写不能清偿到期债务，判决写的是明显缺乏清偿能力。已具备破产原因、不申请破产是九民纪要为加速到期设的例外条件，新法把加速到期写成规则时没有带上。诉状按第五十四条的要件写，同时把终本裁定、执行中的财产查询与冻结记录作为事实写足，法院采哪一种写法都对得上。

债务形成于2024年7月1日之前、判决作出于其后的，四川至少有5件支持了加速到期，说理各不相同。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（以下简称时间效力规定）第一条第二款所列七项与第四条所列前五项溯及适用情形里没有第五十四条，第四条第六项留有不明显背离相关当事人合理预期的其他情形这一兜底，这5件都没有援引它。租金案以债务未清偿的事实持续至新法施行后为由适用新法，依据栏却只列公司法解释三第十三条第二款，另一件以损害后果延续到新法施行后为由适用新法，其余3件径引第五十四条。第一步走得顺，经受的对抗却不多，到庭提出实体抗辩的2名股东都没有从终本裁定这一层抗辩。

三、第二步，每个股东欠多少

第二步决定被告名单与每人的数额。第五十四条的第二项要件是股东已认缴出资但未届出资期限，诉状要写实的是现在的股东是谁、各认缴多少、实缴多少、期限到哪一天。公司法第四十条第一款第一项规定，公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，第二款规定公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。四川9件的未出资额都取自登记与公示记录，诉中减资案用的是公示系统显示的实缴出资0元，内部转让案用的是企业登记档案中没有三名股东实际出资的资料，未开张案用的是登记基本情况表的到资栏没有记录。依照公司法解释三第二十条的规定，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。9件中没有一名被加速的股东主张自己已经实缴，这一条没有被启动过，公示上的实缴0元加上股东不应诉，法院就按未出资额判项。

这张清单上出现过五种变化，各自会改变被告名单或者数额。

第一种是期限已经届满。绵阳市涪城区人民法院（2026）川0703民初6672号民事判决的公司2014年10月13日成立，两名股东的认缴期限是2014年10月20日，早已届满而分文未缴。这是到期未缴，用不着加速，判决依据虽然列了第五十四条，说理依据的是认缴期限届满即应全面履行出资义务，所以不计入四川9件。六名原告请求两名股东承担连带责任，法院判的是两人各自在未出资范围内的补充赔偿责任。期限已过的，诉状直接按到期未缴写，不必再证加速这一层。

第二种是股权转过手。被加速的是现在的股东，入库那件与四川3件都判现股东在其认缴额内担责。内部转让案是股东之间转让，一名股东2022年11月4日把180万元认缴额拆成120万元、12万元、48万元，分别转给另外三名股东，转让前四人的认缴额是168万元、240万元、180万元、612万元，转让后三人是180万元、360万元、660万元，前后都合计1200万元。判决按转让后的数额分别判项，转出的那名股东不在被告之列。转让人要不要担责，看转让发生在2024年7月1日之前还是之后、有无逃废出资义务的恶意，本系列第二篇《新法之前转走的股权，现在按哪条判》已经展开。

第三种是诉讼中减资。诉中减资案的公司2025年2月19日作出股东会决议，把注册资本由1000万元减至500万元，两名股东各减一半，此时员工的劳动争议已经进入仲裁，一审判决也已作出。原告只在减资后的认缴额内起诉，判决按350万元与150万元判项，对这次减资没有评价。该案债务是工资与经济补偿合计66887.5元，减资后的认缴额仍远大于债务，减没减资不影响结果。债务大于减资后认缴额的，这次减资能否对抗这名债权人就得先解决，那属于减资纠纷的问题。

第四种是负债之后延长出资期限。上海市嘉定区人民法院（2021）沪0114民初24658号民事判决是入库案例，原出资期限是2021年11月19日，受让股东在公司欠债之后开股东会把期限延到2040年11月19日，法院依九民纪要第6条认定延期对债权人不发生效力，第二篇已经谈过。判决作出于2022年2月15日，延期既不生效，按原期限这笔出资在判决时已经届满。在第五十四条之下，延期即便有效，出资也可以加速，延期认定决定的是走到期未缴还是走加速，诉状的请求基础与要举的证据随之不同。

第五种是往上追一层。天津市河北区人民法院（2022）津0105民初639号民事判决、天津市第二中级人民法院（2022）津02民终7656号民事判决是入库案例。债权人执行一份支付令时，已把债务人的股东公司追加为被执行人，又起诉这家股东公司原来的股东，要求在出资不实范围内承担补充赔偿责任。法院认为，执行中追加被执行人只能适度扩张，这项请求本质上是继续追加，被诉的公司既不是支付令确认的债务人，也不是债务人的股东，况且被诉公司以房屋出资，房屋虽未过户，用益已交由公司享有，判决驳回其诉讼请求。开篇那件把认缴期限登记到2079年的判决，即第二节提到的成华区法院那件，走的是另一条路，债权人先另案起诉两家股东公司，取得判决确认它们在各自未出资范围内对第一层公司的债务承担补充给付责任，执行终本之后，再以两家股东公司为债务人，起诉它们的股东加速到期，判项列了原告以外的三名股东。两件合看只能提示一个方向，往上追一层之前，先取得以该层公司为债务人的生效判决更稳。天津那件另有实物出资已交付使用的独立理由，2079年那件是缺席判决，都不足以得出执行中的追加裁定替代不了判决的结论。

被加速的股东在这一步提出实体抗辩的2件都没有成功。工资调解案的一名股东称早已与另一名股东离婚，是为了帮对方贷款才被登记为股东，法院查明她自公司2017年成立时就是投资人，她也没有提供证据。未开张案的一名股东称不知道公司签过那份装修合同，法院认为股东是否参与公司经营决策属于内部治理问题，不影响股东的出资责任。

四、第三步，把钱算对

算账这一步，起作用的都是债务这一头，判项怎么写、已受偿的怎么扣、利息按什么基数算，决定债权人最后能拿到多少。公司法解释三第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”按这一款，股东的责任有两个上限，一个是自己的未出资本息，一个是公司对这名债权人不能清偿的那部分债务，哪个小按哪个算。10件的债权都小于被加速股东的未出资总额，诉中减资案是66887.5元对500万元，未开张案是51万元违约金及诉讼费用对5000万元。具体到单个股东，小额认缴的股东会先碰到自己的上限，租金案里认缴16.665万元的那名股东，面对的是200多万元的诉请。

判项怎么写也有讲究。入库那件与四川8件的判项以基础文书确定的债务为对象，不写固定金额。工资调解案是例外，判项写的是尚欠工资77049元，恰为调解书确认的80149元与执行中到位的3100元之差。该案写死的是工资本金，基础文书还带着逾期利息、违约金，或者执行中还会产生迟延履行期间债务利息的，写死金额，此后继续产生的部分就不在判项里。《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）第二百六十四条规定，被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，这笔利息随执行进度累计，起诉时算不出最终数额。

已经执行到的钱要扣，写明扣减的有2件。四川省成都市中级人民法院（2025）川01民终12300号民事判决维持的一审判决，基础案件执行到位101万元，一审明确已获清偿部分应予扣减。租金案的原告陈述在执行中没有执行到款项，判决仍写明，若原告在执行程序中已获部分清偿，应相应扣减，基础案件执行中的迟延履行利息与本判决执行中的迟延履行利息在相应期间内不重复计算，写明后一点的只有这1件。

诉请金额也要逐项对一遍。租金案原告把剩余租金、租金违约金、运营管理费及其违约金、律师费、诉讼费用与迟延履行期间的债务利息149931.52元逐项加总为2164647.35元，法院没有照这个总数判，理由是相关逾期利息与迟延履行期间的债务利息应当以生效法律文书确定的标准为准，对具体金额不予详述。成都市成华区人民法院（2025）川0108民初29348号民事判决的原告，把执行中扣划的1265元直接从货款182853元里扣掉，以181588元为基数，从2022年6月28日起计算利息，加上利息33677.76元与受理费2183元，共主张217448.76元。按基础判决，利息以182853元为基数计算至实际付清之日，而那1265元是2025年3月基础判决作出之后才在执行中扣划的，原告的算法等于把扣减提前到了利息起算日，少算的是自己的利息。天津那件入库案例的债权人则是在以物抵债执行到479.6809万元之后优先抵扣利息，两案法院都没有评价扣减的顺序与时点。扣减放在哪一天、先冲本金还是先冲利息，决定此后利息按多大的基数继续算，诉状里的数字宜以执行法院的案款发放记录为准，不宜自行拆分。

未出资本息的息，10件中只有未开张案判了。它判两名股东在4000万元、1000万元未实缴出资本息范围内担责，利息以未实缴出资为基数，自判决生效之日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至付清之日。加速之前股东并无迟延，利息从判决生效之日起算，是该案对起算点的选择，没有第二件可以对照。10件的债务都小于未出资额，这一项在个案里没有实际影响，它的用处出现在同一批股东被多名债权人先后追索、未出资额快被用完的时候。

这就牵出第十三条第二款后段，股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。把抵扣写进判项的有2件。嘉定那件入库判决的判项写明，股东在其他案件中已实际履行应承担的补充赔偿责任的部分，不再承担，这是不同债权人之间的抵扣。租金案的判项写明，四名股东对同一债务承担责任，原告可以向任一股东请求履行或者申请强制执行，从任一股东处获得部分清偿的，相应减计其他股东的责任，这是同一债权人面对多名股东时的抵扣。同一批股东的未出资额，对债权人是先到先得，对股东是每付一笔都要留下判决书和付款凭证。

租金案的判项还把一个判决不管的问题摆了出来。四名股东分别在350万元、100.005万元、33.33万元、16.665万元范围内对同一笔200多万元的债务承担责任，一人清偿即减计他人。认缴16.665万元的那名股东若依判决付了款，钱直接给了债权人，不经过公司账户，公司账上与公示上怎么反映，决定下一名债权人能不能看出他已经缴足、其余三人的责任还剩多少。《企业财务会计报告条例》第九条第三项规定，所有者权益在资产负债表上应当按照实收资本（或者股本）、资本公积、盈余公积、未分配利润等项目分项列示。实务中通常在股东实际缴付时才确认实收资本，认缴而未缴的部分不在账上出现，未开张案那家公司注册资本5000万元、实缴为零，这5000万元的出资请求权就不在资产负债表上。笔者倾向于认为，股东依判决向债权人付款之后，公司应当以生效判决与付款凭证为据，同时记两件事，对这名债权人的负债减少，实收资本按付款中出资本金的部分增加，并更新公示的实缴出资额与出资日期。理由有三。其一，第十三条第二款的补充赔偿以未出资本息为限，后段让已承担责任的股东不再对其他债权人承担相同责任，这笔钱在法律上消灭的是股东的出资义务。其二，若按股东替公司垫付的往来款入账，股东在账面上反成了公司的债权人，可以回头向公司主张，公示却仍显示实缴为零，两处都与实际的法律关系相反。其三，公司法第四十条第二款要求公示信息真实、准确、完整，《公司登记管理实施办法》第十一条把这类信息的公示时限定为自产生之日起二十个工作日内。

这一主张要回应三处反驳。第一处是公司法第四十九条第二款要求货币出资足额存入公司的银行账户，这笔钱并没有进公司账户。该款规定的是股东自行缴纳的方式，依判决向债权人付款效果与先缴入公司、再由公司清偿相同，公司的资产与负债同额相抵。第二处是判到本息的，付款中的息是迟延出资的赔偿，不应记入实收资本。第三处是本系列第四篇《登记不验资，转走出资的股东跑得掉吗》教读者核对的那组数字，公示的实缴日期、银行流水上的到账日与账面实收资本余额应当对得上。依判决付款形成的实缴，银行流水上不会有收款，核对时要把生效判决与付款凭证作为第四份文件放进去。

五、提前的出资判给谁

三步走完，还剩一个法律适用问题。第五十四条的字面指向缴入公司，10件都判股东直接向起诉的债权人承担补充赔偿责任，而四川9件中没有一方当事人主张过出资应当缴入公司，入库那件的文本也没有载这样的主张，这一判法没有经过对抗。公司法第四十九条第一款规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，第二款规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。两款连起来读，提前缴纳的钱应当进公司的账户。10件的判项没有一件这样写。

判决把两处接起来，靠的是公司法解释三第十三条第二款。判决依据同时列了第五十四条与第十三条的，四川有6件。说理最完整的是内部转让案，先认定公司未履行生效判决、已满足股东提前缴纳出资的条件，股东“应当及时完成对某甲公司的出资义务”，再以股东至今没有完成实缴为由，依第十三条第二款支持补充赔偿。成都市龙泉驿区人民法院（2025）川0112民初4761号民事判决写的是股东应当“提前缴纳出资，并在应出资范围内对……债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”。两件都是两段式，第五十四条把未届期的出资变成现在就应当缴纳的出资，股东不缴，就成了第十三条第二款所说的未履行出资义务的股东。

反对这种判法的理由有四条，各有道理。其一，第五十四条请求的内容是提前缴纳出资，无论公司还是债权人提出请求，缴纳的对象都由第四十九条决定，是公司。其二，第五十四条是2023年修订时写进法律的，立法时公司法解释三第十三条第二款早已存在，法律写的是提前缴纳出资，没有写补充赔偿，司法解释应当服从它所解释的法律。其三，谁先起诉谁先拿走，同一批股东的未出资额可能被一名债权人用完。有2件载有多名债权人争同一家公司的事实，前述执行到位101万元的那件，转让股东在二审提交了同一公司的另两份民事判决，用来证明公司欠付三家公司货款，诉中减资案里员工的执行案被并入以同一公司为被执行人的另一件执行案，并案后才裁定终本。其四，四川9件中有5件把已具备破产原因或者明显缺乏清偿能力写进门槛，法院自己认定了公司已到这一地步，却仍让一名债权人单独受领。

公司进入破产程序之前，判股东直接向起诉的债权人承担补充赔偿责任站得住，四川9件的做法不必改成缴入公司。理由依次回应上面四条。

第一，受领问题靠两段式回答。第五十四条改变的是出资什么时候应当缴纳，公司不能清偿到期债务时，未届期的出资变成现在就应当缴纳的出资。股东被要求提前缴纳而不缴，就是未履行出资义务的股东，第十三条第二款回答的正是股东不缴之后债权人能向股东要什么，第五十四条没有回答这一层，也没有作出相反的规定。

第二，上位法的论点成立与否，要看两条是否冲突。第五十四条规定请求权与提前缴纳的义务，第十三条第二款规定不履行之后对债权人的补充赔偿责任，一前一后，管的是两件事。2023年修订没有写入排除债权人直接追索的条文，第十三条第二款也没有被修改或者废止，现行有效。

第三，先到先得有规则兜底。第十三条第二款后段让已承担责任的股东不再对其他债权人承担相同责任，每一名债权人拿走的都以股东的未出资额为限。若只能判缴入公司，钱进了公司账户，起诉的债权人还要依民诉法解释第五百一十七条第二款再次申请执行，与同一账户上的其他申请执行人去争，诉中减资案那样的并案执行就是现成的场面，起诉的成本由他一人承担，收益却未必归他。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第一款在公司解散的场景下把未缴出资列为清算财产，第二款又规定公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。把未缴出资当作公司的财产与允许债权人直接追索，在现行司法解释里本就并存。

第四，法院在加速到期之诉里认定破产原因，是为了判断股东是否丧失期限利益，这一认定本身不启动集体清偿。写进破产原因或者明显缺乏清偿能力的5件，判决都没有破产申请的记载，法院能处理的只是原告的这一项请求。多名债权人之间按同一规则分配，靠的是破产程序，破产申请一经受理，个别受领就停下来，下面这件入库案例说明了这一点。

上海市浦东新区人民法院（2023）沪0115民初21114号民事裁定（以下称破产减资案）中，公司的破产清算申请2022年9月23日被受理，债权人2023年2月14日起诉两名股东，请求在瑕疵减资的7000万元范围内对公司债务承担补充赔偿责任，管理人2023年3月28日也起诉原股东在这7000万元范围内补缴出资。裁定依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》的规定，认为破产申请受理后债权人就债务人财产提起的个别清偿诉讼不予受理，债权人的请求实质上是以被不当减损的债务人财产向自己个别清偿，驳回起诉。裁定还转述了该解释中管理人不予追收时，个别债权人代表全体债权人提起诉讼、主张债务人的出资人等向债务人清偿或者返还债务人财产的，人民法院应予受理的规定。债权人起诉在管理人之前，到法院裁定时管理人已经起诉，债权人的起诉仍被驳回。

这件案子处理的是减资，没有直接回答加速到期。它的说理以股东欠公司的那笔出资属于债务人财产为前提，按这一说理推下去，破产申请受理之后，被加速的出资也应当交由管理人追收，归入债务人财产，债权人直接受领的通道随之关闭，目前还没有加速到期进入破产的判决可以印证。破产受理之前已经起诉、判决已生效而尚未执行完毕的，这笔钱归谁，也没有一件判决回答。

破产减资案还给了一个程序节点。破产申请受理在前，债权人起诉在后，中间隔了近五个月，起诉时这条路已经关了。债权人起诉前先查公司是否已被受理破产，诉请按第十三条第二款写补充赔偿，把第五十四条作为股东丧失期限利益的依据，判决生效后尽快申请执行。股东同时面对多名债权人的，第十三条第二款后段是抵扣的依据，每一笔付款要能对上一份生效裁判。

六、2027年6月30日这条线

四川9件中有8件被加速的认缴期限在2032年之后，最远的是2079年，其余在2035年至2052年之间，入库那件是2045年，所涉公司都在2024年6月30日前设立，这些期限都要撞上2027年6月30日这条线。诉中减资案是例外，2025年的章程修正案载明出资时间为2027年12月31日。

这条线来自三处规定。公司法第四十七条第一款要求有限责任公司全体股东认缴的出资额按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，第二款为法律、行政法规以及国务院决定另有规定的情形留了口子。公司法第二百六十六条第二款规定，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内，对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整，具体实施办法由国务院规定。《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称注册资本登记管理规定）第二条第一款规定，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。第二款规定，公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。《公司登记管理实施办法》第八条第一款另写明，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限，诉中减资案的2027年12月31日正属此类。调整完成的，股东的认缴出资最迟在2032年年中到期。

调整之后，第二步的查法跟着变。调整后的期限届满之前，出资仍是未届期，追索还走第五十四条。期限一过，就成了涪城区那件判决那样的到期未缴，债权人依第十三条第二款直接主张，不再需要加速这一层，诉状的请求基础改写为期限届满仍未缴纳，调整后的章程与公示的认缴期限成为核心证据。2027年7月1日之后查股东期限，要看调整后的章程与公示，注册资本登记管理规定第四条要求公司调整出资期限等事项的，自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

股权转让也跟着换挡。公司法第八十八条第一款规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。第二款规定，未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。前述执行到位101万元那件判决里，两名发起股东2022年11月25日零对价转让，期限原为2052年4月18日，这次转让发生在新法施行之前，按第二篇的时间效力分析处理。同样一笔转让若发生在新法之下，公司还没调整期限或者已调整而新期限未到的，适用第一款，转让人承担补充责任，调整只是把这份补充责任从几十年后拉到了2032年以内。发生在新期限届满之后的，适用第二款，转让双方承担连带责任。笔者倾向于认为，调整完成之后受让人很难主张不应当知道，新期限与实缴为零两项信息都在公示系统上，打开就能看到。内部转让案那样的股东之间拆分转让，若发生在2024年7月1日之后，转出的股东同样适用第八十八条，债权人起诉时可以把他一并列为被告。

公司到期不调整，出资是不是就在民事上到期了？注册资本登记管理规定第六条只规定，公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正，逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。第七条另就被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者通过住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，出资期限、注册资本不符合规定且无法调整的公司，规定了另册管理。笔者倾向于认为，未调整本身不会让出资在民事上自动到期，债权人不宜把起诉建立在这一推论上。理由有两层。第二条把股东的缴纳义务系于调整后的认缴出资期限，公司不调整，就没有一个调整后的期限可以届满。第六条、第七条给的都是登记管理上的后果，没有写原期限在民事上失效。同行可能换一个角度主张，第四十七条第一款与第二百六十六条第二款已把缴足期限的上限定为五年，法院可以不等章程调整，直接认定期限在2032年年中届满。但第二百六十六条第二款对存量公司用的是逐步调整，并把具体办法交给国务院规定，第四十七条第一款的五年自公司成立之日起算，直接套到成立多年的存量公司身上，出资会立刻到期，与逐步调整的安排不合，目前也还没有这样的判决。债权人其实用不着这一推论，第五十四条的要件里没有期限长短，开篇那件判决里2079年的期限照样被加速。

特别标注的用处在签约之前。未开张案那家公司2020年11月设立，注册资本5000万元，认缴期限2039年11月26日，正是2027年须调整的一类。这样的公司到期不调整又逾期不改正的，公示上会有特别标注，签约前查到这一标注，就知道它登记的注册资本不能按票面数字相信。

七、另诉还是追加，去哪家法院

入库1件与四川9件都是另行起诉的判决，这由判决来源本身决定，不能据此说执行追加走不通，但未届期的出资能否在执行中追加，目前没有一件判决试过，另行起诉更稳妥。天津那件入库案例判决引述的《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中的条文写的是，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。未届期的出资算不算未缴纳，这一条文没有回答。执行追加被驳回的，还有异议之诉可走，成都市金牛区人民法院（2025）川0106民初27848号民事判决中，执行法院对追加一人公司唯一股东的申请以现有证据不能证明财产混同为由裁定驳回，债权人随后提起追加被执行人异议之诉才获支持，该案的举证问题本系列第三篇《交了审计报告也判连带，差在四处》已经展开。

另行起诉时把公司列进来。入库那件与四川6件把公司列为第三人或者原审第三人，判项都以基础文书确定的该公司债务为对象。四川那6件的公司都没有到庭，列第三人的作用是锁定判项对象，也给法院判令缴入公司留了程序上的余地。《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》对诉讼地位的归纳是，债权已经由生效裁判确认、另行提起公司人格否认诉讼的，列股东为被告、公司为第三人，这一条针对的是人格否认，用于加速到期属于参照。

案由的写法会影响去哪家法院。四川省成都市中级人民法院在（2026）川01民辖终766号裁定中认定股东出资纠纷由公司住所地法院专属管辖，在（2026）川01民辖终209号、（2026）川01民辖终683号裁定中认定损害公司债权人利益责任纠纷属于侵权之诉，被侵权人住所地可以作为侵权结果发生地。民事诉讼法第二十九条规定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖，民诉法解释第二十四条规定，侵权行为地包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。《民事案件案由适用要点与请求权规范指引》转引的两件最高人民法院裁定，（2023）最高法民辖68号民事裁定认为债务人公司作为侵权行为实施地具有管辖权，（2024）最高法民辖60号民事裁定认为债权人住所地作为侵权结果发生地具有管辖权。另一边，民事诉讼法第二十七条列举的是公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷，民诉法解释第二十二条又列了股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷，都没有写股东出资纠纷。四川9件中，租金案与内部转让案的案由写作股东出资纠纷，审理法院都是公司住所地的法院。债权人按侵权定性在自己住所地起诉的，要预备对方以股东出资纠纷为由提出管辖异议。

综上，终本裁定之后的三步，第一步在10件判决的各种门槛写法下都走通了，判项之间的差别出在查股东与算钱两步。提前的出资判给谁，破产受理之前判给起诉的债权人有现行司法解释的依据，只是还没有经过缴入公司主张的对抗，破产申请一经受理，这笔出资应当交管理人追收。加速到期夹在公司不能清偿与破产受理之间，终本裁定打开这条路，破产受理把它关上。

认缴的数字写进章程时一分钱不花，等公司被执行空了，它就是账外剩下的那笔钱。

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