公司减资只登报、没有直接通知已知债权人的，入库案例判令减资股东在各自减资范围内，对公司不能清偿的减资前债务承担补充赔偿责任，股东能证明自己没有过错的除外。

一家装饰公司的两名股东开会，把注册资本从1300万元减到200万元，当天共同写明公司对外债务为0元，三天后登报公告。替它加工客房木饰面的公司，工程款其实没有结清，官司打到再审，判下566万余元，执行没有结果。一家融资租赁公司起诉置业公司的股东，称置业公司被判为别人欠它的两亿多元贷款承担连带责任，那场官司还在审，股东就把注册资本从1.2亿元减到5000万元。起诉时置业公司已被受理破产，起诉被驳回。还有一家投资公司，第二期验资后第十天就办完减资登记，后来借钱给它的人起诉股东，法院只核对减资后的500万元缴没缴足。

一、没通知到，股东可能在减资额内补

以减资未通知债权人为争点作出实体判决的，入库案例只有1件，它判减资股东在各自减资范围内承担补充赔偿责任。这件是上海市虹口区人民法院（2020）沪0109民初24683号民事判决、上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终8377号民事判决与上海市高级人民法院（2021）沪民申3189号民事裁定（以下称木饰面案），一审判决作出于2021年1月25日，二审维持原判，2023年3月17日股东的再审申请被驳回。四川法院的20件同类判决中没有一件以减资为争点，华蓥市人民法院（2026）川1681民初31号民事判决（以下称诉中减资案）有减资的事实，公司在员工劳动争议的一审判决作出后减资，判决对这次减资没有评价，四川法院在这个问题上的尺度，本篇无从验证。

木饰面案的时间线并不复杂。原告称，它与装饰公司的加工承揽合同签订于2013年10月。2014年10月20日装饰公司作出减资决议，陆某减资700万元，汤某减资400万元，10月23日在《上海商报》刊登减资公告，12月10日完成减资变更登记。原告因工程款起诉装饰公司，案件历经一审、二审与再审，再审判决改判装饰公司支付剩余款项5662722元及逾期利息，原告申请执行未果，再起诉两名股东。

两名股东的抗辩有三层，都没有被采纳。第一层说工程款在减资前已经结清，法院认为这与再审判决的结果相悖。第二层说减资时原告的债权还没有经生效判决认定，要等结算确认或者法院判决之后才算债权人，法院认为应受通知的债权人是公司作出减资决议时对公司享有债权的主体，不以经生效法律文书确认为必要，也不以债权数额明确为前提。第三层是上诉时所称，原告只是通过起诉才成为债权人的或然债权人，二审驳回了上诉。法院同时认定，装饰公司在能够与原告取得联系的情况下没有直接通知，只登报公告，不符合法定程序，也使原告丧失了在减资前要求清偿或者提供担保的权利。

通知义务人是公司，为什么由股东担责，判决的理由是股东对通知负有合理注意义务。减资是股东会决议的结果，减不减、怎么减取决于股东的共同意志，股东对减资的法定程序与后果是明知的，公司办理减资手续也离不开股东配合。据此，裁判理由把股东担责归结为三个条件，公司减资时没有依法通知已知或者应知的债权人，股东不能证明自己对没有通知这件事没有过错，公司减资后不能偿付减资前的债务。证明的负担在股东，股东不能证明无过错即应担责。本案两名股东明知原告在向装饰公司主张债权，仍作出减资决议且没有通知原告，法院判陆某在减资700万元范围内、汤某在减资400万元范围内，各自对再审判决确定的装饰公司债务不能履行的部分承担补充赔偿责任。

有两处细节留到后面用。一处是法律依据。现行《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第二百二十四条第二款规定，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。木饰面案判决转述的通知与公告安排与此相同（该案裁判时适用的是2018年修正的公司法第一百七十七条），公告载体只写了报纸。当时的公司法对违法减资的民事后果没有明文，原告请求比照抽逃出资认定股东责任，法院的说理没有援用抽逃出资的规定，判出的补充赔偿却与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称公司法解释三）第十四条第二款对抽逃出资股东的责任形态相同。另一处是减掉的1100万元是什么钱。判决只写两人各减少多少投资、减少后实际投资各为100万元，没有交代减掉的部分是否实缴过、有没有钱退回股东，判项只写在减资范围内。

入库案例另有1件涉及减资，结果不同。上海市浦东新区人民法院（2023）沪0115民初21114号民事裁定（以下称破产减资案）的裁判要旨把公司减资时未依法通知已知债权人的情形称为瑕疵减资，但债权人起诉时公司已被受理破产，法院以个别清偿为由驳回起诉，没有就减资是否违法作实体评价。一件判股东担责，一件驳回起诉，区别在于公司有没有进入破产程序，第五节再谈。

二、五种债权人，哪些该被通知

减资时应当直接通知的债权人，范围比公司账上的应付款宽，数额未定、履行期未到、公司不认的债权都算在内。下面五种情形归纳自入库案例2件，用来提示法院审查通知对象时会看哪几处，第一至第四种出自木饰面案的裁判理由与裁判要旨，第五种取自投资公司案的事实。

第一种，数额没有定下来、也还没有判决确认的债权。木饰面案的工程款要到再审才定下金额，法院认定减资前双方并未结算完毕，原告在减资时客观上享有债权，理应被通知。股东拿还没有判决作理由不通知，在这件案子里没有成立。

第二种，履行期限还没有到的债权。木饰面案的裁判要旨写明，对减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权，不论数额是否确定、履行期间是否届满，都应纳入通知范围。对这类债权人，通知的用处主要在公司法第二百二十四条第二款给的另一项权利，债务还没到期，债权人可以要求公司提供相应的担保。

第三种，公司不认、账上记为零的债权。那份对外债务为0元的说明，以及诉讼中已经结清的抗辩，都没有改变结果，法院以再审判决认定减资前并未结算完毕。

第四种，减资决议之后、变更登记之前才产生的债权。木饰面案的两处表述在这里不完全重合，裁判理由说应受通知的是公司作出减资决议时享有债权的主体，裁判要旨说的是减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权。该案决议与登记相隔51天，原告的合同签于决议之前，两种表述在这件案子里没有差别，决议之后新签合同的对方算不算，还没有判决检验过。按裁判要旨的表述，这51天里新产生的债权人也在范围之内，公司在这段时间与人签约的，稳妥的做法是签约时把减资决议书面告知对方。

第五种，减资变更登记之后才产生的债权。山东省淄博高新技术产业开发区人民法院（2021）鲁0391民初794号民事判决、山东省淄博市中级人民法院（2021）鲁03民终2919号民事判决（以下称投资公司案），本系列第一篇《公司不清算，股东赔不赔看四步》谈过它的清算部分。这家公司2011年5月30日办完减资登记，注册资本由1000万元减为500万元，原告的借款发生于2011年10月11日之后。原告请求三名原股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，法院认定股东在减资前已经完成500万元的出资义务，借款发生时各股东均已完成出资，三人又早在2009年转让了全部股权，不予支持。判决没有评价那次减资本身，对减资登记之后才进来的债权人，法院按减资后的注册资本核对出资。

五种情形之外还有一个方式问题。依照公司法第二百二十四条第二款的规定，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十六条第三款规定，公司减少注册资本，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期45日，应当于公告期届满后申请变更登记。公告照顾的是公司无从知道的债权人。木饰面案的原告早在减资那一年就在向装饰公司追讨，法院认定公司能够与原告取得联系，只登报不符合法定程序。对已知或者应知的债权人，公告替代不了直接通知。

三、账上看不出来的那种减资

减掉的如果是认缴而未缴的部分，资产负债表在减资前后可以一模一样，按破产减资案原告的说法，置业公司从章程上划掉的7000万元就属于这一种。债权人靠查账发现不了，要看的是股东会决议、章程修正案与公示的认缴实缴记录。

依照公司法第二百二十四条第一款的规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单，木饰面案判决转述的旧法规则也有这一项。本系列第五篇《终本裁定拿到手，追股东还差三步》谈过，实务中通常在股东实际缴付时才确认实收资本，认缴而未缴的部分不在账上出现。按这一处理，两件入库案例的减资都不会在所有者权益里留下痕迹。破产减资案的原告称，置业公司注册资本1.2亿元，实缴5000万元，减资后注册资本为5000万元。账面实收资本减资前后都是5000万元，从章程和登记里划掉的7000万元，在报表上本来就没有位置。投资公司案两期验资合计500万元到位后减到500万元，实收资本前后同样是500万元，减掉的500万元也只在登记上看得到。

破产减资案的管理人后来起诉，请求原股东在未出资的7000万元范围内补缴出资，追的正是减资时从章程上划掉的这笔出资。认缴部分的减资应当读成公司免除了股东的一笔欠款，数额就是减掉的认缴额。理由是减资之前股东欠公司这笔出资，减资之后不欠了，公司对股东的出资请求权随之消灭，只是这项请求权按实务中通常的处理本来就在账外，报表反映不出它的消灭。债权人判断这次减资对自己影响多大，要看减资后剩下的未缴认缴额加上公司可供执行的财产，还够不够覆盖自己的债权。诉中减资案减资后剩下的认缴额仍远大于员工的债权，第五篇已经算过，减没减资不影响他的结果。数字倒过来的债权人，就要看第二节，自己是否属于应当被通知的那一类。

木饰面案还有一处财税细节。那份对外债务为0元的说明出具时，与原告的工程款并未结算完毕。实务中编制减资用的资产负债表，负债一栏通常取自账面，公司认为已经结清、对方仍在追讨的款项，未必出现在应付账款里。法院认定通知对象时看的是债权客观上是否存在，依据是后来的生效判决，账面余额与公司自己的说明都不作为标准。减资后装饰公司的注册资本是200万元，还不到这一笔工程款的一半。对股东与经办会计来说，拟定通知名单的底稿，应当在应付账款明细之外，再加上尚未了结的诉讼仲裁清单与尚未结算的合同清单，这两张清单比报表更接近法院眼里的债权人名单。

四、新公司法下，钱退公司还是赔债权人

公司进入破产程序之前，没被通知到的减资前债权人，仍可以请求减资股东在减资范围内，对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。公司法第二百二十六条规定股东对公司要恢复什么，股东不恢复时债权人能向他要什么，仍由公司法解释三回答，这与第五篇对加速到期出资该判给谁的判断是同一个结构。

依照公司法第二百二十六条的规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。没有依照第二百二十四条第二款通知债权人的减资，按文义属于违反本法规定减少注册资本。三项后果都指向公司，退还是退给公司，恢复原状是恢复股东对公司的出资义务，赔偿的是公司的损失。股东直接向债权人补充赔偿，第二百二十六条没有写。

时间上先分两段。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款第五项规定，公司法施行前，公司违反法律规定减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，适用公司法第二百二十六条的规定。这一项的文字针对的是公司损失与损害赔偿责任，债权人以自己的名义请求减资股东补充赔偿，不在它的文字之内，2024年7月1日之前的减资，木饰面案仍是可以直接参照的入库案例。争议集中在2024年7月1日之后的减资。

主张新法之下应当改为缴回公司的一方，理由有四条。其一，旧法对违法减资的民事后果没有明文，是木饰面案借用补充赔偿的前提，第二百二十六条已经给了专门的后果，指向公司。其二，破产减资案说明，被不当减损的公司财产关系到全体债权人的公平受偿，让一名债权人单独拿走有违公平。其三，第二百二十六条把负有责任的董事、监事、高级管理人员也列为赔偿主体，木饰面案只追了股东，责任主体的范围需要重新论证。其四，钱退回公司之后，债权人去执行公司财产即可，用不着绕过公司直接找股东。

回应依次如下。

第一，两部规范各管一段。这一段绕不开的是谁来启动恢复原状。公司由减资股东控制，不会主动去做，第二百二十六条的恢复原状是违法减资直接引出的法定后果，条文没有要求先经股东会决议或者另案确认，债权人可以在起诉股东的同一案件中，请求法院先认定减资违反第二百二十四条第二款，再按恢复后的出资义务判定股东责任。恢复原状之后，减掉的认缴额重新成为股东欠公司的出资。恢复的出资期限已经届满而不缴的，股东就是公司法解释三第十三条第二款所说的未履行出资义务的股东，债权人可以请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。恢复的期限还没到的，依照公司法第五十四条的规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，这一步第五篇已经展开。实缴之后退回股东的那部分，股东手里拿着的是应当退还公司的钱，债权人请求其在所收资金范围内补充赔偿，与公司法解释三第十四条第二款对抽逃出资股东的责任是同一结构。第二百二十六条没有排除债权人的直接请求，公司法解释三的这两条现行有效。木饰面案的1100万元没有区分这两种情形，同样的事实放到现行法下起诉，诉状要先查清减掉的是认缴未缴的部分还是实缴后退回的钱，两者对应的条文不同。

第二，公平受偿有规则兜底。公司法解释三第十三条第二款与第十四条第二款的后段，都规定股东已经承担上述责任的，其他债权人提出相同请求，人民法院不予支持，每一名债权人能拿走的，以股东的减资额为限。多名债权人之间的统一分配靠破产程序，破产申请一经受理，个别受领就停下来，破产减资案正是这样处理的。

第三，董事、监事、高级管理人员的赔偿，第二百二十六条写的是赔偿公司的损失，扩张的是公司对内的追偿。木饰面案的被告只有两名股东，债权人能否以自己的名义直接追到董事，目前没有判决涉及，这一条不影响债权人对股东的请求。

第四，执行公司财产的前提是有人把钱追回公司。第二百二十四条第二款让接到通知的债权人可以在减资前要求清偿或者提供担保，木饰面案的法院认定，原告正是因为没被通知而丧失了这一权利，他受的是自己的损失。只判钱退回公司，公司要由谁去向股东追讨，是绕不开的问题。木饰面案作出减资决议的就是两名被告股东，诉中减资案的法定代表人是持股70%的股东，原告称两名股东是夫妻，指望这样的公司起诉自己的股东，对债权人并不现实。

按这一思路，现行法下有两处与木饰面案不同。一处是过错。木饰面案给股东留了证明自己无过错的出路，第二百二十六条的退还与恢复原状，文字上都不以股东有过错为条件，债权人的请求借恢复原状接上公司法解释三第十三条第二款，这一款也没有过错的要求。2024年7月1日之后的减资，股东以不知道有这名债权人为由抗辩，分量会比在木饰面案里轻。另一处是请求的人。恢复原状之后股东的出资义务回到减资前的数额，有权请求补充赔偿的仍应限于减资前的债权人，木饰面案把责任限定在公司减资后不能偿付的减资前债务，投资公司案对减资登记之后才借钱给公司的债权人，也是按减资后的注册资本核对出资。目前还没有一件适用第二百二十六条的裁判。

五、公司破产后，钱回到公司再分

公司被受理破产之后，债权人单独起诉减资股东、要求向自己补充赔偿的，入库案例1件驳回起诉，没有支持的案例。破产减资案的裁定说理与起诉日期，第五篇从加速到期的角度转述过，这里只补减资的来龙去脉，再看它给减资债权人的三处提示。

原告称，置业公司在另案中被判就案外人欠它的2亿余元贷款本息承担连带清偿责任，判决作出于2019年5月30日，减资决议作出在该案审理期间。2022年9月23日，上海市第三中级人民法院裁定受理置业公司的破产清算申请，原告此后起诉两名股东，管理人随后另行起诉，法院裁定驳回原告的起诉，各方均未上诉。

其一，破产之后能走的是集体追收。裁判要旨写明，公司进入破产程序后，对瑕疵减资，债权人可以通过债权人会议或者债权人委员会要求管理人依法追收，在管理人已经提起诉讼追收的情况下，债权人起诉股东要求在瑕疵减资范围内向自己补充赔偿，本质是以被不当减损的公司财产向自己个别清偿，人民法院依法不予受理。要旨的结论针对的是管理人已经起诉的情形，管理人不追收时裁定所引的另一条路，第五篇已经转述。

其二，两份起诉状的请求形态不同。原告请求两名股东在7000万元范围内向自己承担补充赔偿责任，管理人请求原股东在未出资的7000万元范围内补缴出资，两名现股东对此承担连带清偿责任，钱回到公司。破产程序里留下来的是后一种，与第二百二十六条退还公司、恢复原状的指向一致，第四节的判断止于破产受理，原因在这里。

其三，时点。另案判决作出于2019年5月30日，破产受理在2022年9月23日，中间三年多公司没有进入破产程序。查到减资有问题的债权人，起诉宜赶在破产受理之前，起诉前先查公司是否已被受理破产，已受理的，把查到的减资档案交给管理人，并通过债权人会议推动追收。

六、减资之后，债权人还剩什么

公司被受理破产之前，没通知到的减资前债权人可以追股东，股东在各自减资范围内，对公司不能清偿的减资前债务承担补充赔偿责任，股东证明不了自己无过错就要担责。走不走得通，先看自己属于五种情形的哪一种，减资前已经存在的债权，数额未定、期限未到、公司不认，都属于应当通知之列。新法把违法减资的后果写成向公司退还与恢复原状，按第四节的分析，在公司破产之前，这与债权人直接请求股东补充赔偿可以并存。公司被受理破产的，钱回到公司，由管理人去追。

减资发生在公司还在经营的时候，比加速到期和怠于清算都早，它要走决议、公告、登记三道手续，每一道都会留下档案。认缴部分的减资在报表上看不出来，查它要去公示系统和登记档案。两件入库案例里，减资与债权人起诉股东都隔了好几年，木饰面案的减资登记在2014年，股东被判担责在2021年，破产减资案的减资在2019年的判决之前，债权人起诉股东已是2023年。

注册资本能减，欠下的债不会跟着减。

引用案例索引

人民法院案例库入库案例

四川法院判决