验资证明已不是有限责任公司登记时必须提交的文件，司法解释的抽逃出资列举里也已没有验资后又转出一项，下文四件案例虽有三件在说理中用到了验资，撑住结论的却是出资到账后多快转走、转得干不干净、股东拿不拿得出用途与归还的证据，这几样离开验资报告仍然查得到。

2012年9月11日，一家公司把五百万元整笔付给另一家公司，用途栏写着还款，这五百万元是两名发起人9月5日刚缴进来的注册资本，验资报告9月6日出具。另一件案子里，公司2010年4月20日收到一千万元出资，两天后分几笔转空，账上剩十一元，2013年3月28日增资一千零六万元，第二天全部转进两名股东缴款用的账户，股东一方说那是借支出去付材料和人工费的。第三件，三名股东交进验资户的五十万元增资款，不到一个月整笔转给替公司代办登记的那家公司，用途栏写着往来。

登记环节不再验资之后，转走出资的股东还认不认得出来、靠的是哪几样，第三节点名，第十节收口。连带请求会指向哪些人，第六节到第八节逐一拆开，股东之间与监事两处分歧最难，第六节、第七节给出倾向。

一、算间隔，从到账那天起

在登记时不再验资的有限责任公司里，以验资日为起点计算转出间隔的做法没有了着落，时间间隔仍然有用的场合，应当从出资实际到账那一天起算。这里只就货币出资而言。

先看四件案例自己的日期。四件分别是上海市静安区人民法院（2020）沪0106民初24416号民事判决、上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终7070号民事判决那件针织公司案，四川省成都市中级人民法院（2025）川01民终11956号民事判决那件建筑公司案（上诉的股东一方称公司以承建工程项目为业，下同），成都市青羊区人民法院（2025）川0105民初29737号民事判决那件五百万元案，以及（2025）川01民申730号民事裁定那件借款备注案。前三件都有验资报告在卷，说理里也都用到了验资，五百万元案写的是结合出资时间、取得验资报告时间、款项转出时间，建筑公司案二审写的是以验资为目的将资金转入并转出具有高度盖然性，针织公司案写的是在公司通过验资后一个月内整笔转出。载明了审验截止日的是五百万元案与建筑公司案，截止日就是到账日。五百万元案的验资报告写截至2012年9月5日止，这一天正是缴款日。建筑公司案2010年的验资报告写截止当日，出具与到账同在4月20日，2013年的验资报告写截止3月28日，这一天正是增资到账日。针织公司案卷面只载两份验资报告的出具日，分别在到账四天后、九天后，审验截止日没有载明。把验资日从这三件的说理里拿掉，到账日仍在银行流水上，转出间隔照样算得出来，结论撑得住。

借款备注案的再审审查裁定通篇没有提到验资，卷面也没有载明出资到账的日期，法院抓住的是分两笔转出、合计金额与注册资本相同、备注借款而没有归还证据的转款。可见时间锚点本身不是认定抽逃必需的一环，锚点挪到哪一天，只在时间间隔仍然起作用的场合才有意义。非货币出资没有到账日，本节的主张不适用，那一类出资的起点应当是交付或者权属转移。

再看文本的变化。建筑公司案二审先援引《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（以下简称时间效力规定）第一条，认定争议事实发生在2010年4月与2013年3月，本案适用2005年修订的《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，随后照录了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称公司法解释三）原始文本的第十二条，判决标注为法释〔2011〕3号，该条列有五项，第一项就是将出资款项转入公司账户验资后又转出。现行公司法解释三第十二条由一个自然段引出四项情形，即制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出、其他未经法定程序将出资抽回的行为，引语还要求相关行为损害公司权益。验资后又转出不在其中。

少了这一项，并不意味着这几件案子的事实都只能落到兜底项上。针织公司案的生效裁判自己写了两公司存在以关联交易进行抽逃出资的可能，对应第三项。建筑公司案2010年备注借款的一笔与借款备注案，都是拿不出真实借款证据的借款名目，五百万元案是拿不出负债证据的还款名目，可以对到第二项的虚构债权债务关系。四件里至少三件能落到具名的项上。失去具名条款的，是验资后短期转出这一纯粹的时间形态，它今天只能落到第四项，或者直接回到现行《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第五十三条第一款，即公司成立后，股东不得抽逃出资。这也说明，时间锚点在今天的分量比过去轻，名目之下有没有真实业务的分量更重，第二节接着讲。

登记一侧的变化同向。《公司登记管理实施办法》（市场监管总局令第95号）第五条第二款规定，采取向社会公开募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时应当依法提交验资机构出具的验资证明，有限责任公司以及采取发起设立或者向特定对象募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时无需提交。同条第三款规定，法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限等另有规定的，从其规定。现行公司法条文中写明应当验资的是第一百零一条，对象是向社会公开募集股份的股款。无需提交不等于不得验资，自愿委托的验资报告今天仍可能在卷。

验资在建筑公司案里除了是一个日期，还是推断动机的依据。现行规则下，与之对应的位置在实缴信息的公示上。公司法第四十条第一款第一项要求公司按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，第二款要求公司确保前款公示信息真实、准确、完整。《公司登记管理实施办法》第十一条进一步规定，这些信息应当自产生之日起二十个工作日内公示。案例卷面上已经出现过钱走了而登记仍显示实缴的记载。五百万元案判决查明，2012年10月股权转让之后，公司章程及股东出资信息均显示两名股东的认缴与实缴出资额相等，而那五百万元此时已转走将近一个月，这一记载是否就是公示系统里的信息，卷面没有写明。建筑公司案里，受让全部股权的公司上诉称受让时工商登记信息显示注册资本2006万元且已实缴，另一名受让人也称工商登记显示转让方已实缴出资。钱进来、登记显示实缴、钱再出去，这一组事实在不验资的公司里同样可能出现，公示的实缴日期、银行流水上的到账日与账面实收资本科目的余额，是一组可以相互核对的数字，只看其中任何一个都不够。

二、名目变了，钱还是公司的

出资转出时写在用途栏里的名目，改变不了这笔钱的性质，名目之下要有对应的业务与结算凭证，这几件案子里的各笔转出，缺的正是这一块。

《企业财务会计报告条例》第九条第三项规定，所有者权益是指所有者在企业资产中享有的经济利益，其金额为资产减去负债后的余额，在资产负债表上应当按照实收资本（或者股本）、资本公积、盈余公积、未分配利润等项目分项列示。与股东或者他人之间的往来款项，按行业通行做法记在其他应收款或者其他应付款一类科目，分属资产或者负债。进了实收资本的钱，股东不能单方拿回去，法律依据是公司法第五十三条第一款，会计科目只是把这一法律状态记录下来。

每个用途名目都暗含一笔记账分录，而每一笔分录后面都应当跟着能把它消掉的凭证。四件案例里写明了用途名目的转出共有六处，按银行转账计是八笔，建筑公司案2013年那一处与借款备注案都是分两笔转出，逐一看过去，缺的地方各不相同。

针织公司案五十万元一笔，用途写往来。往来意味着公司对代办公司享有一笔债权，代办公司却说两家另有返税与收取工商管理费用的业务往来，按这个说法它是一笔费用。债权与费用在账上落在不同的位置，无论哪一种都要账册支撑，法院认定其未提供相应账册。同案二百五十万元一笔用途写货款，货款意味着预付或者清偿一笔采购款，后面要有供货合同、交货凭证与发票，法院认定这三样都未提供。

建筑公司案2010年转给一名案外人的一笔，股东一方称备注为借款，按借款处理，账上是对这名案外人的一笔应收款，要有借款合同与归还记录，二审认定股东一方并未举示证明借款关系真实存在或者存在经营往来的证据。同年另几笔转款的用途，卷面没有载明。2013年那一处分两笔转给两名股东，一审、二审都没有认定其用途，股东一方称用途是材料人工费、性质是借支，钱先进两名股东的账户，再付给八名自然人。按借支处理，账上先有一笔挂在个人名下的应收款，事后要靠结算单与报销凭证冲销，该案交的只是收款人账户的交易明细。

借款备注案那一千万元分两笔转给一名股东，备注借款，再审申请人却说这笔钱实际用于公司的初期建设和运营。两种说法可以同时成立，前提是事后有报销与结算凭证，把挂在股东名下的那笔应收款冲掉。申请人交的是一份股权转让协议，拟证明后来的受让方支付了932万元股权转让款及原材料款、公司实际价值在1000万元左右，这类冲销凭证没有出现。

五百万元案一笔用途写还款。还款意味着冲减公司的一笔负债，账上须先有这笔负债。该公司2012年6月15日登记设立，9月11日就以还款名义付出五百万元，一家成立不到三个月的公司，这笔负债从哪里来，文书没有载明，这正是债权人调账时要追问的第一处。

六处合起来，名目有往来、货款、借款、材料人工费、还款，没有一处拿出了与名目相配的凭证。《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）第九条第一款要求各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，第二款规定任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。

还有一条支线不经过银行流水。北京市第四中级人民法院（2015）四中民（商）初字第00124号判决、北京市高级人民法院（2017）京民终601号判决、最高人民法院（2020）最高法民再77号判决那件热电公司案，公司把资产评估增值部分计入资本公积，再由资本公积转增注册资本，登记股东据此抗辩不存在出资不实。再审认为这一做法不符合有关会计、财务规定，二审认定该股东未足额缴纳增资并无不当，理由中还点出，案涉评估属于法定评估，应当依法委托资产评估机构，而会计师事务所不是资产评估机构。这一件讲的是出资不实，放在这里，是因为它说明注册资本与实收资本的数字可以在没有一分现金流入的情况下变大，第一节主张公示日期、银行到账日与账面实收资本余额三者必须互相核对，理由正在这里。

该案适用的是2005年修订的公司法第一百六十九条与当时的会计法条文，放到现行法下要重新定位。现行公司法第二百一十三条把资本公积金的来源写为以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额，以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，公积金转为增加注册资本见第二百一十四条。现行会计法第二十四条第一项仍然禁止随意改变资产、负债、净资产（所有者权益）的确认标准或者计量方法。评估增值不属于第二百一十三条的前两类来源，能否进入第三类取决于财政部门有无相应规定，该案判决照录的省级注册会计师协会复函援引了三份财政部文件，回答的正是评估增值在什么情形下才能调整资产账面价值这一层。

评估增值入账，资产与所有者权益两边同时抬高，公司可用来还债的现金一分没有增加。债权人看到的注册资本数字变大，对应的却不是新的财产流入。它与转账式的抽逃形态不同，落到债权人身上的结果相近。

三、推定抽逃看哪三个问题

三个问题。第一个问题，钱是否进过公司账户，出资这件事是否已经完成。第二个问题，到账之后隔了多久、以多大比例转出，公司账上是否随即见底。第三个问题，股东拿不拿得出这笔转出的正当用途证据，拿不拿得出款项已经回到公司的证据。

这三个问题是从第一节列出的四件案例的说理里归纳出来的审查因素，不是缺一不可的成立要件。它的射程只是货币出资的转账式抽逃，制作虚假财务会计报表分配利润、到账后较长时间里借关联交易逐步转出这类形态不经过第二个问题。四件本身也不整齐，借款备注案卷面没有到账日，第二个问题里的时间一项在那一件里无从观察。资金去向没有写进三个问题，针织公司案的钱去了代办公司与关联公司，借款备注案与建筑公司案2013年那一处回到了股东手里，建筑公司案2010年那几笔与五百万元案却是付给案外人与另一家公司，文书没有查明收款方与股东的关系。去向指向股东，说服力更强，但四件里并非每一件都有这一项。

第一个问题的作用在于分清请求落在哪一条。建筑公司案一审的说法是，公司股东履行出资义务后，其实缴出资系公司独立法人财产，未经法定程序不得将出资取回，否则构成抽逃出资。钱从来没进过公司账户的，是未履行出资义务，债权人的请求要换到公司法解释三第十三条，抽逃出资落在第十四条，两条的对象不同。这个区别在第八节还会回来。

举证结构是本节最要紧的一处。公司法解释三中没有一条专门针对抽逃出资的举证责任分配条款。第二十条规定的是，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任，四件案例都没有援引这一条。这一条问的是钱有没有交进来，不覆盖交进来之后有没有被拿走。

四件援引举证规则的情况各不相同。在说理中写出举证规则条文的只有建筑公司案一审，援引的是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称民事诉讼法解释）第九十条，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实应当提供证据加以证明，法律另有规定的除外，在作出判决前未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。该案一审与五百万元案还在判决依据中列了《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）第六十七条，前者写明第一款，后者未写款项，该条第一款规定当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。针织公司案在说理中写的是股东应承担举证不能的后果，没有援引条文，借款备注案的再审审查裁定没有援引举证规则条文。建筑公司案二审说的是具有高度盖然性，五百万元案一审说的是足以认定，与之对应的证明标准写在民事诉讼法解释第一百零八条第一款，即对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。两份判决都没有援引第一百零八条。

准确的说法是两段式，债权人先把前两个问题的客观事实举到位，说明用途的负担才实际落到股东身上，股东说不出来就按不利后果处理。把它叫作举证责任倒置并不确切。建筑公司案的卷面上就有这场攻防，两名原始股东上诉称一审错误分配举证责任，又称确因客观原因无法举证、但已尽到合理解释说明的义务，债权人答辩时援引了民事诉讼法解释第九十条，受让全部股权的公司则称原审倒置举证责任、违背谁主张谁举证。按两段式，股东一侧可以主张债权人仍须先完成前两个问题的举证，债权人一侧则不能只凭一句钱转走了就要求对方自证清白。

短期到底多久，四件案例没有给出一个天数。五百万元案是9月5日出资、9月6日出具验资报告、9月11日转出。针织公司案2004年那一笔是12月16日解入验资户、12月20日出具验资报告、次年1月6日转出，2010年那一笔是11月30日到账、12月9日出具验资报告、12月22日转出。建筑公司案2010年那几笔是到账后两天起转出，2013年那两笔是3月28日增资到账、3月29日转出。

笔者认为不宜设固定天数，时间间隔与说明义务的强度联动，间隔越短，股东对用途的说明义务越重，间隔较长的，要靠资金去向与账簿记载来补。这里还要留一句范围。四件都认定了抽逃，没有一件能用来观察股东一侧怎样才算把用途说清楚。四件的审理形态也不齐，五百万元案的三名被告均未到庭，借款备注案的原审同样是缺席审理，其后的再审审查属审查性质的说理，据此归纳时须留出余地。

四、四件类案各点了哪几张纸

四件里，点名缺了哪些凭证的是针织公司案与建筑公司案，另两件只写没有证据，交了证不到用途的材料的，都没有被采信。

针织公司案是四个层面都被点到的一件。二百五十万元转到关联公司、用途备注货款那一笔，法院的理由是股东表示该笔款项的性质系货款，但并未提供两公司之间的供货合同、交货凭证、发票等书面材料予以证明。五十万元转到代办公司、用途写往来那一笔，代办公司称两家之间另有返税与收取工商管理费用的往来，法院认为收取五十万元管理费显然不符合常理，且其未提供相应账册予以证明。两笔合起来，合同、交付凭证、发票、账册都被点了名。

建筑公司案点到的是工程类业务常用的凭证。股东主张2013年那笔增资款用于承建工程项目、支付人工工资，二审的回应是并未举证施工合同、结算单等证据予以佐证。股东一方交了收款人账户的交易明细，只证到钱去了哪里，证不到钱用在了什么上，一审仍认定未作合理解释。对2010年转给案外人的款项系正常经营开支、其中一笔备注借款的主张，二审的回应是并未举示证明借款关系真实存在或者存在经营往来的相应证据。两名原始股东上诉时还说公司成立久远、当时没有存档，二审仍以缺乏上述证据认定抽逃，时任法定代表人与监事主张会计凭证仅由公司保管无法出具，二审认为不能成为排除抽逃的理由。会计资料的保管义务写在会计法第二十三条，以没有存档作解释，对方可以反过来用，这一层本系列第一篇《公司不清算，股东赔不赔看四步》已经谈过。

借款备注案没有点名任何凭证。再审审查认定，申请人提交的证据既不能证明那笔钱实际用于公司的初期建设和运营，也没有证明借款已经归还。申请人交的是一份股权转让协议，用后来的股权价格去证当年的资金用途，证明的方向对不上。

五百万元案也没有点名凭证，判决只写了无任何证据证明转出款项的原因及款项已经转回。三名被告都没有到庭，没有人提交过任何说明。

把这些凭证排成一张核对表，要分两层看。以合同、交付凭证与发票核对一笔付款的真实性，是财务审核与尽职调查的通行做法。这里把合同、物流、发票、账簿四项并列作为抽逃案件的核对表，以账簿作为第四层。四层各看什么如下。合同层看有没有书面合同，签署时间与资金流时间对不对得上。物流层看有没有出入库单、运单、验收单，工程类业务看结算单。票据层看有没有与金额、税率、品名相匹配的发票。账簿层看这笔款在总账、明细账、记账凭证上怎么列示，对方科目是什么。四件中四层都被点到的只有针织公司案，这张表是供调查使用的清单，不是认定标准。

账簿在对方手里的，可以申请人民法院责令提交，这一机制，即《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（以下简称民事诉讼证据规定）第四十七条第一款第四项与第四十八条第一款，本系列第一篇已经介绍，申请须在举证期限届满前书面提出，见民事诉讼法解释第一百一十二条第一款。本篇只补一处。这条通道的文字针对的是对方当事人，而这类案件中被诉的是股东，公司多以第三人身份参加诉讼。建筑公司案里正是三名股东一方申请责令第三人提供会计凭证，想用凭证证明钱花在了工程上，他们上诉时称一审未予正当处理，二审判决的说理中未见对这项申请的单独回应。公司以第三人身份参加诉讼时能否作为这条通道的对象，四件案例没有给出答案。另一个办法是申请人民法院调查收集。民事诉讼法第六十七条第二款规定当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，人民法院应当调查收集，民事诉讼法解释第九十四条第一款把这类证据界定为由国家有关部门保存而当事人无权查阅调取的、涉及国家秘密商业秘密或者个人隐私的、以及因客观原因不能自行收集的其他证据，第二款规定当事人可以在举证期限届满前书面申请。第三人公司控制的账簿能否归入其他客观原因一类，同样没有答案，两条通道宜同时申请。

还有一种抗辩要单独说，它不在凭证上。建筑公司案的三名上诉人解释2013年3月29日那两笔转款时，称是为充分合理利用营业税改增值税的税收政策。一审的回应是，仅以这个理由主张而未提交任何有效的公司财务会计凭证，显然未对转款行为作出合理解释。两审都没有从税收政策本身评价这个理由。

这条抗辩可以对一下时间。《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）载明，经国务院批准，自2016年5月1日起在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围。上诉人所称的业务是承建工程项目，属建筑业，争议的转款发生在2013年3月，既然建筑业是由这份通知纳入试点的，2013年3月建筑业仍在营业税之下。用这项政策解释2013年3月的资金流出，在时间上与建筑业实际纳入营改增的节点对不上。当事人若说的是为日后的税制变化预作安排，那就更要把安排本身拿出来，对应的合同与结算方式，该案一样也没有提交。两审判决均未作此认定，不能读成法院已经否定了这个税务理由。

这一核对之所以做得成，是因为政策的施行时点与适用行业都公开可查，不依赖对方交出任何材料。

五、余额见底能说明到哪一步

案卷上能看到的只有银行流水上的余额，余额只剩十一元、只剩数千元，说明的是公司的现金没了，钱在账上落到了哪里，要拿到账簿才看得见。

《企业财务会计报告条例》第二十四条要求报表之间、报表各项目之间有对应关系的数字一致，本期与上期的有关数字衔接。落到出资上，这条要求能核的是现金流量表里股东投入收到的现金与资产负债表上实收资本的本期增加额，以及实收资本本期期末与下期期初的衔接。抽逃一旦被记成往来，实收资本原数不动，转出挂在其他应收款或者预付账款上，报表之间仍然可以处处对得上，这一条意义上的勾稽发现不了它，要靠往来科目的明细与凭证。

另一层道理来自借贷记账，与第二十四条无关。每一笔入了账的转出，贷方是银行存款，借方总要落在某个科目上，实收资本没有减少，借方就只能落在其他应收款、预付账款、存货、固定资产或者费用一类科目上，也可能根本没有入账。债权人要问的，是这笔转出的借方落在了哪里、后面有没有凭证。落到案例上，五百万元案的验资报告写明实收资本500万元，与注册资本相等，此后银行余额长期只剩数千元，这接近五百万元的差额在账上挂在哪一边，卷面没有，要调账才知道。它的用途栏写的是还款，按第二节的分析，借方应当冲减一笔负债，债权人要的是这笔负债的入账凭证。建筑公司案2010年那一千万元，按股东一方所述，明确备注借款的是转给一名案外人的一笔，其余几笔的用途卷面没有载明，哪一笔在账上有着落、哪一笔没有，同样要调账才知道。

有一个零头值得单独讲。五百万元案里，9月11日从验资户转入基本户的金额是5000320.83元，用途写的是验资户销户转基本户，同日基本户向另一家公司转出五百万元。多出来的320.83元，从时间看应是验资户在9月5日至9月11日之间产生的存款利息，判决没有说明这笔差额的性质。建筑公司案里法院查明的表述是将该账户的全部投资款项及孳息转入另一账户。钱一进公司账户就是公司的法人财产，连它生出的利息都归公司，股东再把本金转走，是把已经属于公司的财产拿回去。五百万元案文书未载明这笔320.83元的账务处理方式，这里不据此判断公司实际如何记账。

资金流水与账目之间的逐笔核对，同样用在一人公司财产独立的举证上，那是本系列第三篇《交了审计报告也判连带，差在四处》的主题，此处不展开。

六、连带请求指向哪三类人

分别是股东之间、监事、受让人。这三类是从针织公司案与五百万元案、借款备注案、建筑公司案之间的收放差别里归纳出来的，作用是提示连带请求可能指向谁、各自要证什么，不是连带责任的成立要件。法定代表人是被诉时常见的身份，按下文所引条文本就在协助主体的列举之内，不属于外扩，放在第七节末说明。

先看规范。公司法解释三第十四条分两款，第一款给的是公司或者其他股东的请求权，第二款给的是公司债权人的请求权，即抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。两款列举的协助主体是同一组四类，里面没有监事。公司法第五十三条分两款，第二款规定，违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。这一款里有监事，但责任指向公司的损失，并以负有责任为要件。两条的主体范围与责任方向都不一样。针织公司案里那名没有被判连带的股东，按查明事实正兼任公司监事，第十四条的列举里恰恰没有这一身份，这一点第七节再说。

第一道口子上，入库案例划了一条线。针织公司案二审判大股东对另外两名股东的两笔抽逃承担连带，理由摆得很实，该股东是公司的大股东、法定代表人、总经理，应为实际控制人，两笔抽逃的银行贷记凭证与支付凭证上都有其签章，出资又是整笔一次性转出，没有按三人的出资额分别转出，该股东应为实际操作人，存在协助行为。对另外两名股东，二审的表述是二人在转账凭证上并无签章行为，不能仅以其系公司股东、增资款系一次性全部转移或者三名股东存在亲属关系及商业合作，就认定存在知情或者共同的故意。这层意思被写进了该案的裁判要旨。

四川这一侧把界往外推了一格。五百万元案判两名发起股东互负连带，判决的说理可以拆成两支。一支是从注册资本转入和转出的时间、金额可以看出二人具有共同抽逃出资的主观故意。另一支是资本充实责任，判决把它表述为公司设立者之间承担的相互担保出资义务的责任，其实质是在某个设立者未履行或者未全面履行出资义务时，其他设立股东对该股东出资不足部分承担连带补足出资义务的责任，并据此认为两名发起股东有责任和义务监督保障公司资本充足。

第一支要先承认，它依据的事实与针织公司案要旨否定的是同一类。针织公司案两次增资，都是三名股东同日把增资款解入公司账户，公司把全部增资款一次性整笔转出。五百万元案是两名发起人同日缴款，公司把全部注册资本一次性整笔转出。五百万元案的卷面上没有签章、资金指令，也没有写明由谁操作了那笔转账。可以用来区分两案的事实，逐一核对如下。其一，五百万元案的公司当时只有两名发起人，没有第三个人可以指。但针织公司案之所以能把另两名股东分出去，靠的是凭证上查明了实际操作人，五百万元案没有查明任何操作人，只有两名股东，推得出两人中有人经手，推不出两人都参与。其二，五百万元案转出的是全部注册资本，针织公司案每次转出的也是当次的全部增资款，规模不同，形态相同。其三，五百万元案的三名被告都没有到庭，推断没有经过反驳。可针织公司案里没被判连带的两名股东中，兼任监事的那一名同样未应诉答辩，缺席在两案中都有，分不开两案。卷面另有一项事实，五百万元案的两名发起人在转出后不到一个月同日把股权转给同一名受让人，判决没有用它论证共同故意，本文不据此替判决补理由。三项核对下来，两案在这一支上区分不开。

所以笔者的倾向与五百万元案第一支的推断方向不同。协助要落到看得见的参与上，签章、资金指令、对收款账户的控制一类具体事实，只有同日缴款与全部出资整笔转出，按针织公司案的裁判要旨不足以认定共同故意。另一侧的理由也摆出来，公司只有两名股东、全部出资在六天内整笔转出、两人都不作任何解释，推出共同故意合乎常情，这正是五百万元案的做法。本篇之所以仍取前一条线，是因为针织公司案的要旨针对的正是这一类事实，而把常情推断放宽到协助连带，会让只出资不经手的股东为他人的抽逃承担连带。落到实务上，债权人在同类案件里请求互负连带，与其依赖推断，不如把谁在凭证上签章、谁控制着收款账户、事后的同步动作一一举出来。

第二支同样有分歧。判决自己对资本充实责任的表述，针对的就是设立者未履行或者未全面履行出资义务。现行公司法第五十条把设立时股东之间的这种连带写进了法律，条文针对的是有限责任公司设立时股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的情形，而五百万元案适用的是2018年修正的公司法。公司法解释三第十三条第三款同样以股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务为前提。这两处的文义前提都是出资本身没有到位，抽逃发生在出资完成之后。把资本充实责任一般化到抽逃场景，后果是出现一条不需要证明协助的连带，这与第十四条第二款把连带系在协助上的安排不相合。两支合起来，本篇的收放分界线画在有没有协助行为上。

七、监事那一道口子开得有多大

这是最难的另一处分歧，同样是股东兼监事，人民法院案例库那一件与四川那一件的结果相反。

借款备注案的事实是这样。公司工商银行对公账户于2011年11月23日分两笔向一名股东转出资金合计一千万元，备注借款，金额与注册资本相同，没有归还的证据。按债权人一侧的陈述，另一名股东是公司的发起人，持股30%，同时担任监事。再审审查认定，他作为股东和监事负有监督公司财务的职责，对巨额资金转出长时间未提出异议，从行为上放任了另一名股东的抽逃出资，原审据此认定二人承担连带责任具有事实和法律依据。债权人在再审审查中还提出，这名监事在公司年度报告中隐瞒了资金真实情况，这一项出现在债权人的意见里，裁定的说理没有复述。原审判决是否把年报一节作为依据，从裁定中看不出来。

针织公司案里也有一名股东兼监事。按法院查明的事实，那家公司自成立起监事就由其中一名股东担任，二审没有让这名股东对另外两人的抽逃承担连带，理由落在转账凭证上没有其签章，只凭股东身份、一次性转出与亲属关系不足以认定知情或者共同故意。该案债权人主张连带时是否援用过其监事身份，判决没有展开。

两件放在一起，身份相同，差别出在对行为的要求上。针织公司案要的是看得见的参与，凭证上的签章、资金的实际操作。借款备注案接受了长时间未提异议构成放任。

先交代下面两侧理由的时间口径。往外放与往回收的理由都按现行公司法写，面向2024年7月1日之后的事实。四件案例的事实都在此之前，本文不就旧法下的监事职权作陈述。旧事实能否适用现行公司法第五十三条第二款，时间效力规定第一条第二款、第四条第一项至第五项、第五条逐项列明的情形中都没有这一款。第四条以公司法施行前的法律事实引起的纠纷中当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定为前提，第六项是这一前提下不明显背离相关当事人合理预期的其他情形这一兜底。旧法与当时的司法解释就监事对股东抽逃出资的责任是否属于没有规定、能否落入该项，四件案例都没有涉及。

往外放的理由是站得住的。监事的财务监督职责是实的，按现行公司法，第七十八条第一项把检查公司财务列为监事会的职权，第七十九条第二款规定，监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担，第八十三条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。出资信息的公示也有真实性要求，公司法第四十条第一款第一项要求公示股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，第二款要求确保前款公示信息真实、准确、完整。年度报告的公示另由《企业信息公示暂行条例》规范。

往回收的理由同样站得住。第十四条第二款的列举里没有监事，以股东身份被诉的监事要进入连带，走的是其他股东这一项，而这一项要求的是协助。公司法第五十三条第二款虽然把监事写了进去，但那一款的责任指向公司的损失，债权人一侧不能直接拿它主张对自己的连带。更实际的顾虑在于，若把长时间未提异议构成放任一般化为规则，后果是凡未拦住转款的监事都可能被要求对抽逃连带，而针织公司案的裁判要旨恰恰拒绝仅凭身份与关系认定协助。

笔者的看法是，监事的连带以作为的方式参与或者掩盖为判断线，例如在转账凭证上签章、下达资金指令、出具用途说明、在公示信息里作不实记载，单凭监督职责加长时间未提异议，不宜一般化成监事未尽监督即连带。按这条线，借款备注案裁定实际写出的理由，即长时间未提异议、从行为上放任，单独看还不够支撑连带。债权人所说的年报隐瞒，若经查实，正落在以作为方式掩盖这一格，在这样的事实上主张连带，与针织公司案要求看得见的参与并不冲突。该案裁定的说理落在放任上，这一说理只出现过这一次，又是审查性质的说理，还不足以归纳为裁判倾向。

法定代表人那一支要与举证问题分开。按现行公司法第十条，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，第二百六十五条第一项把经理列为高级管理人员。法定代表人本身就落在第十四条列举的董事、高级管理人员之内，要证的同样是协助，针织公司案的大股东正是凭签章与实际操作被认定协助。建筑公司案里另有一种用法，时任法定代表人与时任监事本身就是被认定抽逃出资的股东，二审认为他们主张会计凭证仅由公司保管无法出具，不能成为排除其抽逃出资的理由。那是对他们自身抽逃事实的举证评价，与连带责任主体的扩张是两回事。

八、受让人凭一张验资报告够不够

第三道口子落在受让人身上，它先要过一道文义上的坎。

建筑公司案里，一名受让人的上诉理由分两部分。一部分是体系解释。该受让人主张，公司法解释三第十六条、第十七条、第十九条都把未履行或者未全面履行出资义务与抽逃出资并列写出，第十八条只写了前者，没有提抽逃出资，两者发生的时间点不同，不存在包含关系，所以第十八条不能适用于抽逃出资。该受让人用的是现行文本的条序，所称第十八条就是受让人条款。按现行文本逐条核对，第十六条与第十九条两款都把两者并列，第十七条第一款写的是未履行出资义务或者抽逃全部出资，第十八条第一款只写了未履行或者未全面履行出资义务，这一部分在文义上有落点。另一部分援引《中华人民共和国民法典》第一百七十八条，该条第三款规定连带责任由法律规定或者当事人约定，该受让人据以主张现行公司法及司法解释均未规定股权受让人对转让人的抽逃出资承担连带责任，原审属于创设性裁判。此外，该受让人还另立一项理由，主张原审是对责任条款的不利类推，并称第十四条已经为抽逃设定了专门的救济途径。还要点明一处条序。二审照录受让人连带条款时标注的是法释〔2011〕3号第十九条，那是原始文本的条序，文字与现行第十八条第一款相同，与该受让人所说的现行第十九条分属不同文本、内容不同。

建筑公司案二审没有采纳这一抗辩，理由是对公司而言抽逃出资与未履行或者未完全履行出资义务的性质不同，但对外部债权人而言两者的法律后果是一致的，均会产生公司资产减少、公司偿债能力减弱，二审没有单独回应连带须法定那一部分。五百万元案的一审在被告缺席的情况下主动回应了第十八条的适用问题，说得更直接，该条虽然未对抽逃出资情形明确列示，但抽逃出资作为股东违反出资义务的一种违法形态，本即属于股东未履行或者未全面履行出资义务的范畴之内。

笔者认为，把第十八条第一款用到抽逃场景，结论可以接受，但要加一道限制。先回应连带须法定。第十八条第一款本身就是司法解释规定的连带，争议不在有没有规定，只在它的文义能否及于抽逃，二审以对外后果一致作的是目的解释。本篇接受这一结论，理由是抽逃之后公司资本对外处于实际未足额的状态，受让人承接的是与未出资同等的瑕疵。正因为这是文义之外的扩张，应当知道的认定就不能同时放松，要落在对价、特定关系这类具体事实上，不宜只凭受让人本可以做更多核查就推出来。公示状态提供了另一层理由。按公司法第四十条第一款第一项，股东的实缴出资额与出资日期应当按照规定公示，未出资的情形，实缴信息本身会显示出来。抽逃则不同，登记显示的是已经实缴，验资报告上写的也是已经收到，建筑公司案里受让全部股权的公司与另一名受让人都以工商登记显示已实缴为由抗辩，受让人从公开渠道看到的恰恰是一副干净的外观。

两件案子的推定也确实落在对价上。建筑公司案中，一名受让人支付三十万元受让三百万元股权，一名支付六十万元受让五百万元股权，一名以舅甥关系解释未支付对价，一名称受让与转出股权时均未支付或者收到任何款项，最后一家公司以三百三十三万元受让注册资本二千零六万元的全部股权。二审认定，股权受让人对出资情况负有实质性核查义务，仅查看验资报告不足以证明其尽到了审查义务。五百万元案中，受让人在抽逃出资后一个月内受让股权，法院认定他具备相应义务和能力对公司资本充实情况进行调查了解，且无任何证据证明他支付了转让对价，据此推定他应当知道。两件都叠着对价上的异常，前一件还有亲属关系。零对价或者低价加特定关系，在受让人一侧证明的是受让人知不知道，与转让人一侧逃废出资义务故意的证明方向相反，后者是本系列第二篇《新法之前转走的股权，现在按哪条判》的主题。

低价为什么要靠评估报告来说明，建筑公司案的两次转让正好各给了一组材料。2011年的两笔，注册资本当时为一千万元，一名受让人以三十万元受让三百万元股权，另一名以六十万元受让五百万元股权，上诉人为此举出的风险是公司已中标承建多个项目、需交付履约保证金与垫付工程款，又存在同一注册建造师同时担任多个项目负责人、可能被行政处罚或者被追究违约责任的情形。债权人在答辩中指出，对方未就股权贬值提供任何财务评估报告或者合理说明。二审的回应是公司经营状况与股权转让价款并无直接关联，上诉人未举证证明所述不利情形如何影响、在何种程度上影响了转让对价。2013年那一笔，上诉人为三百三十三万元对二千零六万元的差距举出的是项目分布广、多数项目存在出借资质、资金回笼困难、收入大部分来自挂靠管理费、面临行政处罚与安全生产的不利因素。债权人答辩说的是对方未提供项目亏损财务报表、行政处罚决定书等证据，二审对这一笔的回应是，仅凭验资报告、工商登记不足以证明受让股东尽到了审查义务，也未举证证明相比于2006万元的注册资本，333万元系合理的股权转让对价。

注册资本是名义数字，与净资产没有必然对应，转让价款是双方合意的结果，评估价值才是按特定方法与基准日算出来的价值意见。上诉人讲的行政处罚、违约责任、资金回笼困难、收入结构，恰恰是收益法下折现率与预测现金流、资产基础法下或有负债的调整项目，本可以用一份评估报告量化，两次转让都没有拿出来。还有一层判决没有说。2010年缴入的一千万元在当年4月就已转出，转出后那个账户只剩十一元，一年后那两笔转让的对价远低于所受让股权对应的出资额，与出资早已转走这一事实至少是吻合的。经营风险可以解释低价，资本已被抽走同样可以解释低价，后一种解释恰好指向受让人知情，低价在受让人一侧可以作为知情线索，道理在这里。

验资报告为什么顶不住，可以讲成一条专业道理。验资的审验对象是截至某一特定日期出资是否到位，五百万元案那份验资报告写的就是，经审验，截至2012年9月5日止，公司已收到两名股东缴纳的实收资本500万元。它是时点鉴证，对该日之后这笔钱还在不在公司账上不发表意见，也无从发表意见。受让人拿它主张已尽审查义务，等于把一张时点证明当成了持续状态证明。建筑公司案的债权人在二审答辩中说，验资报告仅能证明资金曾进入公司账户，无法证明出资的真实性与持续性，讲的是同一件事。顺带一句，同样因为验资报告在它那个日期上说的是实话，钱确实到了账，公司法第二百五十七条第二款所定的验资机构赔偿责任，以验资证明不实给公司债权人造成损失为前提，除能够证明自己没有过错的外，在证明不实的金额范围内承担，在资金到账后才被转走的事实里通常够不着验资机构。四件案例也没有一件把验资机构列为被告。

最后提示责任形态。建筑公司案与五百万元案判的都是受让人对转让人的补充赔偿责任承担连带，判项中多处写明了受让股权的数额，建筑公司案对受让全部股权的公司的判项没有写数额范围。河南省郑州市中原区人民法院（2023）豫0102民初5556号民事判决、河南省郑州市中级人民法院（2023）豫01民终12110号民事判决那件实业公司案换了一种写法，一审判受让人对前手的补充赔偿责任承担连带，二审改为各自在未缴纳的认缴出资范围内，对公司所负债务尚未清偿部分承担补充赔偿责任。那一件争的是未届出资期限的股权转让，不是抽逃，两种写法的差别本系列第二篇已从选路的角度谈过。落到抽逃案件的起诉状上，受让人一项写成对转让人补充赔偿责任的连带，能写明受让股权数额的一并写明，这是两件抽逃案件判项的写法。

九、抽逃出资的双向举证清单

这一节可以单独截图使用，脱开正文也能看懂。表里前三行是推定抽逃要问的三个问题，后三行是连带请求指向的三类人，六行都不是成立要件，括号里是依据或者出处。

债权人一侧。

1、先取得终结本次执行程序的裁定。针织公司案、建筑公司案、五百万元案都以这份裁定作为公司不能清偿的依据。

2、调取工商档案，取设立与历次增资的章程、股东会决议、出资凭证与股权转让协议，登记时提交过验资报告的一并调取，同时保存国家企业信用信息公示系统中的实缴出资公示记录（公示义务见公司法第四十条第一款第一项）。

3、申请调取公司验资户与基本户在出资到账前后一段期间的银行交易明细，锁定到账日、转出日与转出后余额。申请书写明所调期间与待证事实的关联，建筑公司案二审曾以未初步说明关联性、其他时间段与争议事实无关为由，不准许调取自基本账户开立以来的全部流水。

4、按用途名目逐笔追问。写往来、借款的，问借款合同与归还记录。写货款的，问供货合同、交货凭证与发票。写材料人工费一类借支的，问结算单与报销凭证。写还款的，问被偿还的那笔负债当初怎么入的账。每一笔都问它在总账、明细账与记账凭证上怎么记，对方科目是什么。

5、账簿由对方当事人控制的，在举证期限届满前书面申请责令提交（民事诉讼法解释第一百一十二条第一款，申请书应当载明的事项见民事诉讼证据规定第四十五条第一款）。账簿在作为第三人的公司手里、自己无法取得的，同时在举证期限届满前书面申请人民法院调查收集（民事诉讼法第六十七条第二款、民事诉讼法解释第九十四条），申请书写明账簿由公司控制、申请人无从调取的理由。

6、请求连带的，把协助行为写成具体动作，即转账凭证上的签章、资金指令、收款账户的实际控制、公示信息中的不实记载。只写对方是股东或者亲属、公司把增资款一次性全部转出的，入库的针织公司案没有支持。对方兼任监事的，借款备注案的裁定落在长时间未提异议上，可以把异议记录的缺失与公示信息的不实一并举出。

7、诉讼请求的责任形态分层写，抽逃股东是在抽逃出资本息范围内对公司不能清偿部分的补充赔偿责任，协助人是对该责任的连带，受让人是对转让人责任的连带，能查清受让股权数额的写明数额范围。

股东、监事与受让人一侧。

1、出资到账后的每一笔大额支出，当期把合同、交付或者验收单据、发票、记账凭证四样配齐归档（会计资料的保管义务见会计法第二十三条）。

2、验资户销户转入基本户之后的第一笔大额支出，单独留一份用途说明与对应合同。

3、股东与公司之间确有借贷的，签书面合同、约定利息与还款期限，并保留实际归还的凭证。案例中两处备注借款的转出，都因拿不出借款真实或者已经归还的证据而未被采信。

4、以资金用于经营为由抗辩的，把交付凭证与会计凭证一起交，只交收款人的银行流水说明不了用途，后来的股权转让协议也证不了当年的用途。

5、受让股权前做三件事，调取公司自出资到账之日起的银行交易明细，核对公示的实缴信息与账面实收资本科目余额，在协议中写明对价与支付时间并实际支付。

6、对价明显低于股权对应出资额的，在协议或者尽调备忘录中写清定价依据，必要时出具评估报告。建筑公司案里用经营风险解释低价，二审以未举证说明这些情形如何影响对价为由没有采纳。

7、担任监事的，发现出资到账后的异常大额转出，以书面方式提出异议并留存送达记录，必要时聘请会计师事务所协助调查，费用由公司承担（公司法第七十九条第二款，以发现公司经营情况异常为前提，不设监事会的监事依第八十三条行使同样的职权）。公示的实缴信息须与账面实收资本科目余额对得上。

十、登记不验资后，债权人还剩哪几份文件

标题那一问，本篇的回答分两层。四件案例都认定了抽逃，没有一件被认定不构成抽逃。其中载有到账日的三件，都是钱进公司账户后不久就全部或者近乎全部转出，借款备注案卷面没有到账日，转出的是分两笔、合计与注册资本等额、备注借款的一千万元，四件的股东都没有拿出与用途相配的凭证或者归还凭证。这只是四件案例呈现的情形，不能由此推成一般规则。登记环节不再验资之后，能不能认出来，取决于下面三样文件还拿不拿得到，也取决于股东一侧能不能把凭证拿出来，三个问题都是审查因素，交易真实、凭证齐备的，结论可以不同。

验资报告退出登记环节之后，债权人还能拿到三样东西。第一样是银行流水，到账日、转出日、转出后的余额都在上面，第三节的前两个问题靠它回答。第二样是登记档案与公示的实缴信息，公司法第四十条要求股东的实缴出资额与出资日期公示且真实，公示说实缴、流水说钱已走，这组矛盾本身就是追问的入口。第三样是公司账簿，它不在债权人手里，要靠申请责令提交或者申请法院调查收集，第三个问题最终要在这里找答案，每一笔转出的借方落在哪里、名目之下有没有凭证。四件案例都发生在验资年代，这三样在今天够不够用，还要看今后的案件。

三个问题的性质不变，它们是审查因素。第一个问题决定请求落在第十三条还是第十四条，后两个问题提示债权人把举证重心放在哪里，股东一侧对应地知道要备哪些凭证。钱一进公司账户就是公司的法人财产，股东再把它转走，是把已经属于公司的财产拿回去，连同它生出的利息。

对存量公司的监事，本篇的意思落在一个具体动作上。出资到账后的大额转出，看到了就书面提出来，留下送达记录。连带要不要扩到监事，裁判收放不一，本篇的倾向是以作为方式的参与或者掩盖为线，而一封书面异议，正是把自己放在线外最直接的证据。

引用案例索引

人民法院案例库入库案例

四川法院裁判