代持还原是股权纠纷里出现频率很高的诉求，也是当前规则处于变动之中的一块。本文的探讨分三层。

第一层，现行裁判尺度已经相当稳定，公司法司法解释（三）第24条第3款要求的其他股东半数以上同意，加上两项被普遍承认的例外，覆盖了绝大多数案件，四川辖区各法院在这三条线上的把握基本一致。

第二层，这道条件的制度基础已经被抽走。甘肃省高级人民法院在（2022）甘民申1122号裁定中说得很清楚，半数以上同意的规则源于有限责任公司的人合性，其制度基础是公司法对有限责任公司股东向外部转让股权所设的限制。而2023年修订的公司法第84条已经取消了外部转让需经其他股东过半数同意的要求，只保留了优先购买权。地基变了，建在上面的司法解释条款却还没有修改。

第三层，在最高人民法院作出统一处理之前，处理这类案件宜把审查重心从形式上的同意票数，转向其他股东是否知情且未提出异议，以及是否给了其他股东行使优先购买权的机会。这是笔者的主张，下文第三节给出论证与反对意见。

一、现行的三个条件与三条成就路径

公司法司法解释（三）第24条搭起了整个代持规则的骨架。第1款确认代持合同的效力，实际出资人与名义股东订立的合同，无法律规定的无效情形的，应当认定有效。第2款处理投资权益归属，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，应予支持，名义股东以股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，不予支持。第3款才是显名条款，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

三个条件由此形成，代持协议合法有效，实际出资人已经实际出资或者认缴出资，经公司其他股东半数以上同意。前两个条件在实务中争议不大，卡人的是第三个。

（一）一人有限责任公司，不存在需要同意的其他股东

类案研究中，（2021）新2302民初1569号案的表述很直白，公司系自然人独资的有限责任公司，股东仅有一名，不存在需要经公司其他股东半数以上同意的问题。（2024）川0115民初824号案的处理相同，代持人持有目标公司100%股权，向委托方书面申请终止代持，委托方股东同意，庭审中亦未提出异议，法院支持确认股权归属并办理变更登记。

这一路径没有争议，需要注意的只是核实公司类型的时点。目标公司在代持期间可能已经从一人公司变成多人公司，判断以起诉时的股东结构为准。

（二）实际出资人本身已是目标公司股东，参照股东之间转让处理

这条路径的说理最完整的是（2025）川0703民初8691号案。原告本人是目标公司的法定代表人和股东，另通过他人代持20%股权，请求显名。法院认为，原告并非公司以外的人员，其要求将原本登记于名义股东名下的出资显名化，有代持协议约定，法律也允许股东之间相互转让股权，不需要经公司其他股东半数以上同意。判决援引的是2013年公司法第71条第1款，现行对应条文为第84条第1款，内容未变。

江苏省盐城市中级人民法院（2021）苏09民终655号案更进一步，从这个定性中推出了程序结论。该案原告本身是目标公司股东，法院认为其要求将登记在另一名股东名下的部分出资显名化，相当于公司股东之间转让股权，无需征求其他股东同意，本案也不涉及公司与其他股东的利益，故未追加公司及其他股东为第三人，程序上并无违法。

川内还有几件案子走的是同一路径。（2024）川0184民初4859号案中，代持人本身是目标公司股东，代持协议解除后，公司与相关方应配合将登记在代持人名下的股权变更至委托人名下，判决同时指出本案不涉及优先购买权问题。（2025）川0191民初5931号案中，委托人持有目标公司90%股权，另10%由受托人代持，法院支持解除协议并要求受托人履行股权转让义务。

这条例外的逻辑需要看清楚。它成立的前提是显名后不会引入新成员，公司的人合基础没有变化，改变的只是既有股东之间的持股数量。如果显名会显著改变控制权格局，即便实际出资人已经是股东，也未必顺畅。（2025）川0108民初20484号案就是这样一个反例，三名股东持股比例分别为33%、34%、33%，原告已是持股33%的股东，另主张对登记在另一股东名下的34%享有权利。法院不予支持，理由有两条，一是三人的持股比例是各方协商一致约定的结果，显名后原告将成为持股比例最大的股东，与前期约定不符；二是无证据证明另一名股东对代持关系知情并同意。这个案子提示，股东之间转让这条例外并非无条件适用，控制权发生实质变动时，法院会回到人合性的实质判断。

（三）取得股东会决议或者其他股东书面同意，条件径直成就

（2023）川1423民初79号案中，目标公司只有两名股东，公司召开全体股东大会形成决议，确认代持协议效力并同意显名变更登记。（2025）川1323民初2834号案中，目标公司另一名股东明确表示同意。（2025）川0114民初15097号案中，原告在前诉因缺少同意证据败诉后，取得了半数以上股东同意的有效股东会决议，再次起诉获得支持。

这三个案子给出的操作路径是清晰的，与其在诉讼中争论其他股东是否默示同意，不如在起诉前把书面同意或者决议拿到手。（2025）川0114民初15097号案的前后两诉相隔数年，中间还牵出一个决议撤销权是否消灭的争点，成本不小。

（四）不予支持的三种典型情形

第一种是干脆没有证据。（2021）川0114民初11667号案中，实际出资人未提供证据证明目标公司其他股东半数以上同意，也未提供证据证明过半数其他股东知道其实际出资的事实，变更登记请求被驳回。（2025）川07＊＊民初＊＊号案中，一名原告要求登记为公司股东，未经其他股东半数以上同意，该项变更请求未获支持。

第二种是其他股东明确反对。山东省高级人民法院（2022）鲁民终2629号案中，目标公司股东明确表示不同意原告记载于股东名册或者向其出具股权凭证。

第三种是实际出资人自己的行为与主张矛盾。（2021）川0112民初2059号案中，两名登记股东主张自己并非真实股东，但在各方约定的退出行权期限届满后仍以股东身份出席股东会并对议项表决，法院不予支持。

（2021）川0114民初11667号案还有一个容易被忽略的判项。原告除请求变更登记外，还请求确认其享有股权并由名义股东代持。法院认为，截至庭审结束名义股东没有行使过股东权利，也未获得分红，未侵害原告利益，纠纷尚未产生，该项确认请求不具有诉的利益，同样不予支持。这与第一篇讲的可裁判性是同一个道理，代持关系平稳存续时，单独去请求确认代持关系，法院未必受理。

二、甘肃省高级人民法院那份裁定点破了地基

（2022）甘民申1122号裁定处理的是股份有限公司的实际出资人能否显名。裁定认为，司法解释（三）第24条规定的其他股东半数以上同意，系基于有限责任公司的人合性特点，其制度基础在于公司法所规定的有限责任公司股东股权转让的限制。而涉案目标公司为股份有限公司，不具有人合性特点，公司法对股份有限公司股东的股权转让，除发起人及公司高管一定期限内的限制外，并没有基于维护公司人合性的转让限制。因此股份有限公司的实际出资人要求显名，仅须具备代持协议合法有效和实际出资或者认缴出资两个条件。该案最终改判确认实际出资人为目标公司股东，并判令配合办理变更登记。

这份裁定的价值不止于给股份有限公司开了一个口子。它把第24条第3款与股权转让限制规则之间的依附关系说破了。同意权规则在，显名的同意条件才有依托；同意权规则不在，显名的同意条件就悬空。

需要交代条文的对应关系。该裁定表述为公司法第72条，从内容看指向的是有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的限制规则。该规则在2005年修订的公司法中为第72条，2013年修正后条文号变为第71条，现行2023年修订的公司法中为第84条。裁定沿用了较早的条文号，引用时应当换算，不宜照抄。

三、第84条抽走了地基，第24条第3款却还在

（一）改了什么

2013年公司法第71条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。

2023年公司法第84条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

同意权整个被删掉了，留下的只有优先购买权和一个三十日的答复期。立法的取向很明确，把其他股东对新成员的否决权，换成对同等条件下受让机会的优先权。人合性依然被照顾，但照顾的方式从挡人变成了让位。

第84条还有第3款，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。这一款把选择权交回给公司自治，公司如果确实看重成员准入的把关，可以在章程里恢复同意权，甚至设定比原来更严的条件。这一点在下文谈过渡期方案时还要用到。

更值得注意的是这条新规则的溯及力。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号）第1条第2款第4项明确规定，公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第84条第2款的规定。这是把取消同意权的新规则往前铺到了2024年7月1日之前的法律事实上，理由是适用新法更有利于实现其立法目的。取消同意权不是一条留给将来的规则，它已经在处理存量争议。制度基础的抽离因此不是渐进的，而是一次性完成的。

（二）由此产生的评价失衡

顺着这个变化推下去，会得到一个说不太通的结果。

一个与公司毫无关系的外部第三人，从某位股东手中受让股权，只需要该股东书面通知其他股东，其他股东三十日内不主张优先购买，交易即告完成，无须任何人同意。而一位从公司成立起就把真金白银投进来的实际出资人，只是想把自己的名字换到工商登记上，反倒需要过半数其他股东点头。同样是新增一名登记在册的股东，前者比后者容易。

如果说其他股东对新成员的接纳意愿值得保护，那么这份意愿在面对纯粹的外部受让人时应当更强烈，而不是更弱。现行状态恰好反过来。

（三）反对意见也要摆出来

支持第24条第3款继续适用的理由并非没有。

其一，显名与股权转让在结构上有差别。股权转让中，其他股东可以通过行使优先购买权把股权买下，从而阻断陌生人进入。显名请求中不存在对价，实际出资人主张的是本来就属于自己的投资权益，其他股东无从以同等条件受让，优先购买权这个替代性保护装置在此处是空转的。既然新法用优先购买权替换了同意权，而优先购买权在显名场景下无法运作，那么在显名场景中保留同意权，恰恰是维持保护强度不变。

其二，第24条第3款处理的不只是成员准入，还有信赖与秩序。代持关系对公司和其他股东是隐蔽的，其他股东在过去若干年里是按照登记的股权结构进行决策、分配、担保、对赌的。让一个从未露面的人凭一纸协议直接进入股东名册，对既有秩序的扰动大于普通的股权转让。

其三，司法解释未修改之前，法院适用现行有效的司法解释并无不当。规则的调整属于制定机关的权限。

这三条理由，第一条最有力量。

（四）笔者主张的过渡期处理方案

综合上述，在司法解释修改之前，笔者主张按三层处理，且第三层需要作出调整。

第一层，实际出资人本身已是目标公司股东的，参照股东之间转让处理，不需要其他股东同意。这一层已有稳定判例支撑，现行公司法第84条第1款依然规定股东之间可以相互转让全部或者部分股权。需要守住的限制是显名不得导致控制权发生实质变动，（2025）川0108民初20484号案划出的这条线值得遵守。

第二层，目标公司为一人有限责任公司，或者已有股东会决议、其他股东书面同意的，条件成就。

第三层，其余情形，审查内容宜作两项调整。一是把静态的同意票数换成动态的知情与不异议，即《全国法院民商事审判工作会议纪要》第28条的口径，实际出资人能够证明过半数其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，支持其登记为股东的请求。（2025）川0108民初20484号案在论理时同时援引了司法解释第24条第3款与纪要第28条，说明这两条本来就是配套使用的。二是参照第84条第2款增加一道程序，由实际出资人或者名义股东将拟显名事项书面通知其他股东，给予三十日答复期，其他股东在期限内既不同意也不主张按同等条件受让的，不再以未取得同意为由驳回。这道程序把新法为其他股东配置的知情机会补了进来，也回应了前述第一条反对意见所指出的保护落空问题。

这三层之上还压着一条，公司法第84条第3款允许公司章程对股权转让另有规定。目标公司章程如果明确约定新股东进入需经其他股东同意，或者对代持还原设有专门条款，应当优先按章程处理，前述三层的讨论只在章程未作规定时才有意义。查章程因此是这类案件的第一个动作，比查工商登记还要靠前。反过来，这一款也给公司提供了一条防御路径，担心隐名投资人日后显名扰乱股权结构的，可以在章程中把准入条件写清楚，成本远低于事后诉讼。

（2024）川0184民初4859号案的案情中出现了通知其他股东转让事宜、其他股东未在法定期限内行使优先购买权的情节，方向上有些接近，但该案的判决理由并未就此展开论证。代理案件时，这一层可以作为论证的补强，不宜作为主要依据。

（五）司法解释的修订动向

最高人民法院于2025年9月30日就《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》公开征求意见，其中设有关于实际出资人显名的条文。截至本文写作时，该解释尚未正式发布施行。征求意见稿不是裁判依据，其条文内容与最终文本可能存在差异，本文不据以推论，只作为一项应当持续关注的动向记录在此。规则一旦调整，本节的讨论需要相应更新。

四、外商投资企业这条线要单独核对

山东省高级人民法院（2022）鲁民终2629号案适用的是《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第14条。该条规定，当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持，同时具备三项条件的除外，实际投资者已经实际投资，名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份，人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。

该规定经2020年12月修正后仍然有效，第14条在文本上仍在。但适用时有一处必须核对。第三项条件以外商投资企业审批机关的存在为前提，而《中华人民共和国外商投资法》自2020年1月1日起施行后，外商投资企业的设立与变更除负面清单所列领域外已不再实行普遍审批，外商投资法第31条同时规定外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则适用公司法、合伙企业法等法律的规定。这意味着第三项条件在多数情形下已经没有对应的行政程序可供履行。遇到此类案件，应当结合外商投资法及其实施条例、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国外商投资法〉若干问题的解释》判断该项条件是否仍有适用余地，不宜机械地以未取得审批机关同意为由驳回。

前述鲁民终案的裁判结果并不依赖第三项条件，该案中目标公司股东明确表示不同意，第二项条件已经不成立，结论不受影响。

五、显名之外，代持关系本身能拿到什么

显名不成，代持关系并不因此失效。

投资权益的归属受司法解释（三）第24条第2款保护。（2021）川0114民初11667号案中，法院虽驳回了变更登记请求，但对代持事实本身并无否定。（2025）川0192民初15639号案的判决还专门说明，股权变更登记不影响受托人代持期间可能产生的法律责任认定。

名义股东擅自处分的，实际出资人可以要求赔偿。依据是司法解释（三）第25条第2款，名义股东处分股权造成实际出资人损失的，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。（2021）川0104民初2280号案中，名义股东对外转让了代持股权，不能证明获得委托人同意或者授权，也不能就转让价款金额、支付情况及公司财务账目作出有效证明，法院判令赔偿损失40万元并支持解除代持协议。

但赔偿的范围有限。（2021）川0107民初7850号案中，名义股东擅自转让构成根本违约，法院支持解除合同，却驳回了返还25万元出资款及利息的请求，理由是款项已经实际投入公司经营成为公司资产，合同解除后不具备恢复原状的条件，委托人可另行主张代持期间的股权收益和因擅自处分造成的损失。这个区分很关键，代持协议解除与出资款返还是两件事，出资一旦转化为公司资产，钱就留在了公司里，找名义股东要不回来。

六、三师视角，代持结构里的税与账

（一）显名时可能遇到的个人所得税问题

这是代持还原中容易被忽略、事到临头又难办的一环。

现行的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，其中部分条款其后已作调整）以工商变更登记等节点作为纳税义务与扣缴义务发生的重要标志，办法未就股权代持还原设置专门的不征税或者免税情形。从税收征管的角度看，工商登记上的股东由甲变更为乙，形式上就是一次股权转让，且代持还原通常是零对价或者象征性对价，容易触发申报价格明显偏低的核定条款。

从民法角度看，代持还原并未发生权益的实际转移，实际出资人从始至终享有投资权益，名义股东只是持有一个空壳名义，不存在所得。这两种视角的冲突是真实存在的。

实践中，纳税人主张代持还原不属于股权转让因而不产生应税所得的，各地税务机关的处理并不一致。有的个案中，纳税人提交生效裁判文书、原始代持协议、出资凭证后，主管税务机关作了不征税处理；也有的个案中仍按股权转让征收。这些都是个案处理意见，不能推为普适结论。

可以确定的操作要点有三项。第一，把证据链在事前做实，代持协议要有明确的签署时间，出资款要从实际出资人账户直接支付或者可清晰追溯，代持期间的分红要有归属实际出资人的痕迹。第二，尽量通过生效裁判确认股权归属，判决书对税务机关的说服力高于当事人的自述与协议。第三，在办理变更登记之前先与主管税务机关沟通，把口径确定下来再动手，避免登记办完后被追缴并加收滞纳金。

（二）代持关系的账务痕迹

判断代持是否成立，账本往往比协议更诚实。（2020）川0104民初7443号案的证据组合值得记下来。在双方未签订书面代持协议的情况下，法院综合下列事实认定代持关系成立：名义股东未实际支付股权转让款，且无证据证明系无偿转让或者赠与；变更登记之后，主张代持的一方仍实际参与目标公司经营管理、享有分红、参加股东会对重大事项决策，并自愿为公司提供担保金；目标公司的原始记账凭证、劳务费报销单、支付劳务费的银行凭证，可以印证名义股东系代持并领取相应劳务费。

（2021）新2302民初1569号案在缺乏书面代持协议时也用了同样的方法，法院表述为，如实际股东提交的证据能够形成完整的证据链，证明其系实际出资人，且实际参与了公司的经营管理或者对名义股东有较大的公司经营管理上的控制力，应当综合案件事实，依据优势证据原则对代持关系作出认定。该案认定的五项事实分别是合同文本载明公司股份实属原告所有、重大经营事项由原告具体参与办理且费用由其支付、公司工作会议记录列明原告为董事长并由其主持会议、原告及其配偶对公司的直接与间接出资且用于公司日常开支、名义股东以原告未行使股东权利为由的抗辩不具有合理性。

把这两个案子的证据清单合并，可以整理成代持关系的六项账证痕迹，供事前留痕使用。出资款的银行流水与备注，公司账簿中该笔资金的入账科目，历次分红的实际收款人与凭证，代持报酬的支付记录，实际出资人参与决策的会议记录与签字，实际出资人为公司提供担保或者垫付款项的凭证。这六项中有三项以上留存完整的，即便没有书面代持协议，认定代持关系的把握也会明显提高。

（三）名义股东的对外责任与追偿

替人挂名的成本，很多人是被追偿时才算清楚的。

司法解释（三）第26条规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的，名义股东以其仅为名义股东非实际出资人为由抗辩的，人民法院不予支持；名义股东承担赔偿责任后向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

（2025）川0703民初12650号案把这条规则走完了全程。名义股东代持10%股权，因实际出资人未实缴出资，在另案中被判决在认缴出资3万元的范围内承担公司债务，由此产生29,510元的经济损失。本案依据民法典第930条关于受托人处理委托事务时因不可归责于自己的事由受到损失可以向委托人请求赔偿的规定，判令实际出资人赔偿该项损失。

链条是完整的，但代价先由名义股东垫付，追偿能否实际收回取决于实际出资人的偿付能力。给准备替人挂名的当事人算这笔账时，要把两个数字摆出来，一是认缴出资额，这是对外承担补充赔偿责任的上限；二是实际出资人的资产状况，这决定追偿的可实现程度。2023年修订的公司法第47条规定的五年实缴期限，会让这个风险提前暴露，认缴而不实缴的挂名安排，风险窗口比过去短得多。

想靠转让股权脱身也不容易。公司法第88条第1款规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。第2款规定，未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。名义股东把股权转给别人，出资责任并不当然随之转走。

时间效力上有一处需要留意。《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号，2024年12月24日起施行）明确，第88条第1款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为，对于2024年7月1日之前的此类转让引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。该批复还写明，此前发布的司法解释与批复规定不一致的不再适用。这与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第4条第1款第1项原本把第88条第1款列入溯及适用清单的安排有出入，办理跨越2024年7月1日的案件时，以批复为准。

上市公司股票的代持另有一条硬性规定。公司法第140条第2款明文禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票，这一条是2023年修订时新增的，此前主要依靠证券监管规则和裁判规则处理。涉及拟上市或者已上市主体的代持安排，不能再套用有限责任公司代持的思路。

七、律师提示——双向实务要点

实际出资人一方，起诉之前按下列顺序推进。

1、先调取目标公司现行章程。章程对股权转让另有规定的，按公司法第84条第3款优先适用章程，后续所有论证都要围绕章程条款展开。

2、再确定目标公司类型与自身身份。一人有限责任公司、自己已是股东、股份有限公司，这三种情形分别对应不同的举证重点，走对了路径能省掉大量举证工作。

3、争取书面同意或者股东会决议。这是成本最低、确定性较高的方案，比在庭审中论证其他股东默示同意可靠得多。

4、拿不到书面同意的，转向知情与不异议的举证。收集其他股东知晓实际出资事实的证据，例如载有实际出资人签字的会议记录、分红发放记录、股东之间的往来函件与聊天记录、公司向实际出资人送达的通知。

5、同步发出书面通知。参照公司法第84条第2款的格式，将拟显名事项书面通知其他股东并保留送达凭证，为答复期届满后的主张预留空间。

6、评估显名对控制权格局的影响。显名后自身持股比例跃居首位或者形成控股的，要预备针对人合性的正面论证，说明各方对该结果曾有预期或者不予反对。

7、把税务安排前置。在变更登记前与主管税务机关沟通口径，备齐代持协议、出资凭证、分红记录与生效裁判。

8、显名请求之外，同步主张备位诉请。请求确认投资权益归属、要求名义股东交付分红、约定违约金等，避免显名被驳后一无所获。

名义股东与其他股东一方，抗辩的着力点在这几处。

1、审查代持协议的真实性与签署时间。仅有事后出具的情况说明而无原始协议的，可以主张代持关系不成立，（2025）川0108民初5920号案即以此为由未确认代持事实。

2、审查出资的直接性。实际出资人的资金若经多次周转、与其他款项混同、无法与目标公司的账务对应的，主张其未完成实际出资的举证。

3、举证其他股东不知情或者明确反对。其他股东出具书面反对意见，是这类案件中效果最直接的抗辩证据。

4、指出显名对既有格局的实质改变。持股比例、控制权、董事席位安排因显名而变动的，结合前述（2025）川0108民初20484号案的思路展开。

5、检视实际出资人自身行为的一致性。其长期以外部人身份行事，或者曾以股东身份行事而与当前主张矛盾的，均可用于削弱其主张。

6、名义股东被追偿时，注意区分责任范围。对外承担的是未出资本息范围内的补充赔偿责任，不是公司债务的全部，且承担后可依据司法解释（三）第26条第2款和民法典第930条向实际出资人追偿。

综上，显名争议表面上是一道程序条件的适用问题，底下是公司人合性与投资人权益之间的分配。2023年公司法修订以后，立法在股权转让这条线上已经明显偏向了流通效率，把否决权换成了优先权。司法解释（三）第24条第3款还停在旧的天平上，这个落差在未来一段时间会持续产生分歧案件。

对当事人而言，与其等待规则统一，不如把功课做在诉讼之前。代持这件事的风险从来不在协议怎么写，而在协议之外的痕迹留没留下。出资从哪个账户走的、公司账上记在哪个科目、分红打给了谁、股东会上谁在签字、其他股东知不知情，这些在纠纷发生的三五年之前就已经决定了案件的走向。

下一篇处理相反的方向，登记在册的人否认自己是股东时，冒名、代持、让与担保这三条抗辩路径各自需要什么。

引用案例索引

1. 兰州某商贸公司、厉某、赵某某诉武威某商贸公司、余某某等股东资格确认纠纷案，一审（2019）甘民初186号民事判决，甘肃省高级人民法院，2022年2月21日；二审（2022）最高法民终191号民事判决，最高人民法院，2022年6月24日。来源：人民法院案例库，入库编号2023-08-2-262-008。

2. （2022）甘民申1122号民事裁定，甘肃省高级人民法院。来源：裁判文书网。

3. （2022）鲁民终2629号民事判决，山东省高级人民法院。来源：裁判文书网。

4. （2021）苏09民终655号民事判决，江苏省盐城市中级人民法院。来源：裁判文书网。

5. （2021）新2302民初1569号民事判决，新疆维吾尔自治区阜康市人民法院。来源：裁判文书网。

6. （2025）川0108民初20484号民事判决，四川省成都市成华区人民法院，2026年4月1日。来源：裁判文书网。

7. （2025）川0703民初8691号民事判决，四川省绵阳市涪城区人民法院，2025年11月3日。来源：裁判文书网。

8. （2023）川1423民初79号民事判决，四川省洪雅县人民法院，2023年4月6日。来源：裁判文书网。

9. （2025）川1323民初2834号民事判决，四川省蓬安县人民法院，2025年9月15日。来源：裁判文书网。

10. （2024）川0115民初824号民事判决，四川省成都市温江区人民法院，2024年3月28日。来源：裁判文书网。

11. （2024）川0184民初4859号民事判决，四川省崇州市人民法院，2025年3月24日。来源：裁判文书网。

12. （2025）川0191民初5931号民事判决，成都高新技术产业开发区人民法院，2025年7月25日。来源：裁判文书网。

13. （2025）川0192民初15639号民事判决，四川天府新区人民法院，2026年3月13日。来源：裁判文书网。

14. （2025）川0114民初15097号民事判决，四川省成都市新都区人民法院，2025年12月16日。来源：裁判文书网。

15. （2021）川0114民初11667号民事判决，四川省成都市新都区人民法院，2021年11月15日。来源：裁判文书网。

16. （2021）川0112民初2059号民事判决，四川省成都市龙泉驿区人民法院，2021年11月16日。来源：裁判文书网。

17. （2025）川0108民初5920号民事判决，四川省成都市成华区人民法院，2025年9月17日。来源：裁判文书网。

18. （2021）川0104民初2280号民事判决，四川省成都市锦江区人民法院，2021年7月12日。来源：裁判文书网。

19. （2021）川0107民初7850号民事判决，四川省成都市武侯区人民法院，2021年9月8日。来源：裁判文书网。

20. （2025）川0703民初12650号民事判决，四川省绵阳市涪城区人民法院，2025年11月3日。来源：裁判文书网。

21. （2020）川0104民初7443号民事判决，四川省成都市锦江区人民法院，2021年7月19日。来源：裁判文书网。