在企业经营中，增资扩股是一种常见但又充满争议的资本运作方式。一方面，公司通过增资扩股能够迅速扩大经营规模，提升市场竞争力；另一方面，对于未参与增资的股东来说，股权被稀释却可能引发严重的权益争议。近期，陕西凤凰建材有限公司一宗涉及债转股增资、股权比例大幅变动的诉讼案例，生动地反映了公司增资扩股过程中潜在的法律风险与争议焦点。那么，公司股东如何才能在增资扩股的风浪中保护自身权益？本文通过深入剖析这一真实案件，带你了解其中的法律逻辑与风险防范要点。
案情简介
陕西铜川凤凰建材有限公司（简称“凤凰公司”）是一家于2017年4月设立的有限责任公司，初始注册资本为500万元。随后在2020年6月，公司进行了第一次注册资本变更，将资本增加至6600万元，此时公司的股东结构也发生了变化，由郑义泉、余学明、余美青、余泓辉四人组成，其中郑义泉持有公司20%的股权。
2023年3月31日，公司召开股东会，通过了一项重要决议：拟将公司注册资本由原来的6600万元大幅增加至58,461.2万元。这次资本增资的特殊之处在于，参与增资的股东并非直接投入现金，而是采用了“债转股”的方式，即股东们将自己原本对凤凰公司享有的债权转化为对公司的出资额。具体来看，余学明以债权作价出资52,431.2万元，股权占比高达89.68%；余美青以债权作价出资2650万元，占股4.53%；余泓辉以债权作价出资2060万元，占股3.53%；而股东郑义泉则明确表示不同意增加出资，其股权比例因此大幅稀释，仅剩2.26%。同一天，股东会还据此修改了公司章程，并由三名参与债转股的股东分别与公司签署了《债转股出资协议》，对具体细节进行了约定。
值得注意的是，早在股东会召开之前，郑义泉就已经在2023年3月28日通过《西安商报》发表声明，公开表达了自己对增资决议的反对态度，并明确表示不同意将个人对凤凰公司的债权转为出资，也拒绝在此次增资中追加投资。
尽管存在郑义泉的反对意见，公司仍于2023年4月聘请会计师事务所进行验资，确认了债转股后的资本情况与股东出资结构，并于2023年6月7日在工商部门完成了注册资本的变更登记。此后，2023年8月21日，郑义泉向公司及其他三位股东书面提出了异议，认为此次资本变动存在财务不合规情形，并提出了自身的诉求和保留意见。
事件进一步发展至2023年9月20日，安徽海螺水泥股份有限公司通过股权转让方式，从余学明手中获得凤凰公司65%的股权，成为公司的控股股东。然而，郑义泉认为公司之前进行的增资扩股违反法律规定，并指责其他三位股东利用所谓虚假的债权对公司增资，进而损害了自己的权益，于是向法院起诉，要求余学明等人返还其认为被非法侵占的股权。
法院裁判
一审法院在审理该案件后，未支持郑义泉的诉求，郑义泉遂向最高人民法院提起上诉。最高人民法院审理后认为：
首先，公司股东会依法有权决定是否增资，以及通过何种方式进行增资，这属于公司自主决定范畴，法律对此并无明确禁止性规定。本案中，股东会决定以债转股方式增资，并未违反公司法的强制性规定。其次，根据公司法的相关规定，如股东认为股东会决议存在违反法律、行政法规或公司章程的情况，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销决议，但郑义泉并未及时提出相关撤销请求，超过了法律规定的期限。此外，法院指出，郑义泉在2023年3月28日公开声明明确拒绝参与增资，实际上是主动放弃了依法享有的优先认缴增资的权利，其股权比例因此被稀释属于正常的法律后果，无法以此主张权益受到侵害。因此，最高人民法院驳回了郑义泉的上诉请求，维持了一审判决。
律师提示
公司通过增资扩股的方式提升注册资本，是公司扩大经营规模和提升市场竞争力的重要途径。在实务中，公司通常可以采取股东追加资金、外部投资人注入资金，或者债权转股权等多种方式进行增资。无论何种形式的增资，如果股东选择不参与认缴新增资本，其原有的股权比例就会被稀释。虽然股东法定上享有按照出资比例优先认缴新增资本的权利，但如果其明确表示放弃该权利或拒绝增资，则股权比例降低将是不可避免的结果。股东若未及时依法行使权利，又未能证明公司决议在程序或内容上存在违法或违章情况，则无法得到法律上的救济。
因此，股东在面对公司增资决策时，应积极、及时地关注公司事务动态，并审慎行使自身权利，以保护自己的合法权益。
©版权声明，本文由吴丛江律师|注会 税务师（联系方式：微信号Wucongjiang-lawyer）原创，首发于其个人网站。
原创不易，如有帮助，请多转发支持，转载请注明：https://wucongjiang.com/443/。
