在公司经营中，大股东仗着股权优势随意作出决策，忽视甚至侵犯中小股东权益的情况屡见不鲜。当你作为中小股东时，若发现自己的合法权利被公司悄然剥夺，财产被随意处置，而自己甚至被排除在决策之外，如何有效地维护自身权益呢？本文通过一起真实案例，解析公司法中少数股东的权益保护利器——股东股权回购权。

一、案情简介

2020年3月5日，长江置业（湖南）发展有限公司（简称“长江置业公司”）召开股东会，形成了一项重要决议：公司今后由沈良、钟继光、袁朝晖三位股东共同负责日常经营管理。更为重要的是，该决议特别强调，任何涉及公司财务支出、经营行为、经济往来以及重大资产处置的事项，必须经过全体股东一致审核并签字确认后方能实施。尤其是对公司的重大资产转让事务，明确规定必须事先召开股东会通过专门决议批准。

然而，事后实际经营过程中发生了与该决议明显不符的情况。根据公司与股东袁朝晖之间的沟通记录，在实施上述联合审批制度后，公司仍然在未经袁朝晖同意、甚至未通知其参加股东会的情况下，对属于公司资产的“二期资产”进行了定价和销售。2020年8月19日，袁朝晖正式提出召开临时股东会，强烈反对公司私自转让该部分资产，并要求立即停止转让行为。长江置业公司拒绝召开该临时股东会，并继续进行资产转让。

不仅如此，公司还在未通知袁朝晖参与会议的情况下，于2020年5月31日单方面作出股东会决议，取消了袁朝晖所有相关的经费开支，进一步侵害了其股东权益。鉴于公司的上述行为严重违背了《公司章程》所赋予股东的合法权益，袁朝晖最终选择提起法律诉讼，请求法院支持其要求公司回购其股份、退出公司的主张。

此案经过湖南省高级人民法院一审审理，法院认为长江置业公司未经通知、擅自召开股东会的行为，违反了公司治理规范，明显侵害了股东袁朝晖依法享有的决策参与权和公司经营的知情权，符合《公司章程》中关于股东权益遭受侵害时，股东有权要求公司回购股份的规定。因此法院支持了袁朝晖回购股份的诉讼请求。

长江置业公司对该判决表示不服，向最高人民法院提出再审申请。最高人民法院经审查后认为，一审法院的判决认定事实清楚，适用法律得当，驳回了公司的再审申请，维持了一审判决。

二、律师提示

本案涉及的重要法律问题是“股东股权回购请求权”的适用。《公司法》的基本规则是资本多数决原则，即公司重大事项由股东按所持股份比例进行表决，但在实际运营中，有时控股股东可能会利用其控制地位，做出不利于中小股东利益的决议。这种情况下，《公司法》为保护少数股东专门设计了救济制度，即“股东股权回购请求权”。

简单而言，当股东大会通过的某项决议可能严重影响某位或某些股东利益时，反对该决议的股东，有权要求公司以公允合理的价格回购其股份，从而让自己退出公司，以避免持续遭受侵害。但法律同时要求，行使该权利的股东原则上需亲自参加股东会会议，并且明确表示反对意见。

在本案中，虽然袁朝晖未实际参加相关会议，也未在会上投反对票，但这一情况并非他本人原因所致，而是因为公司未通知其参加会议。因此，他虽然未能在会议现场提出反对，但事后明确表示对资产转让行为的反对意见，且公司行为明显侵犯其权益。因此，法院认为，即便形式上未通过会议投反对票，这种未参会情况也不应成为剥夺其行使回购请求权的理由。这一司法观点切合《公司法》保护少数股东权益的立法精神，也体现了实质公平的法律价值观念。

本案反映出在我国现有的有限责任公司制度下，由于股权无法自由公开流通，中小股东在遇到权益受到侵害时，退出公司的渠道非常有限。因此，《公司法》特别设计了股东回购制度，以解决“公司僵局”以及股东权益保护难题。如果公司控股股东滥用权利，损害中小股东的合法利益，受侵害股东甚至无需经过股东会特别决议，即可依法请求公司回购股份，这对我国改善公司治理结构、保障公司内部的权利平衡、维护广大中小股东权益都具有重要的现实意义和实践价值。

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