在建筑工程交易中，合同表面写的是谁，真的就是你能追债的对象吗？当材料商与“挂名公司”签署供货合同，却在履行中直接和实际施工人结算，这种情形下，法律究竟站在哪一边？本案揭示了施工挂靠、合伙经营与合同相对性交织下的多重法律纠葛，也为供货商提供了一堂关于债务转移、协议效力及权利放弃的实务支撑。

在建筑施工行业，项目层层转包、施工资质借用的现象较为普遍，也因此导致供货方在结算货款时往往面临“合同签的是一家公司，货却给的是另外几个人”的困境。这起发生在江苏的典型案例，正是围绕这一常见法律问题展开。

一、案情简介

2014年，电器公司与一家名为“安装公司”的单位签署《产品购销合同》，供货内容为桥架、配电箱等工程设备。表面上看，这是典型的公司与公司之间的交易行为。但事实上，真正下单、收货并用于工程施工的，是崔某、左某某和刘某某三人组成的施工小组。他们以合伙身份承包了某项目的水电消防工程，并借用了安装公司的资质名义对外签订合同。

几年后，也就是2018年，孙某某介入此案，成为该笔货款的收款人。刘某某代表三人出具了欠条，并提出用一间商铺抵顶剩余款项。同时，孙某某也向刘某某出具了收条，确认收款方式和金额，明确表明“账目已结清”。

但到了2021年，孙某某又转而向安装公司、崔某和左某某主张未清偿的部分货款，并将原合同的债权转让给自己后提起诉讼。此举最终遭到两级法院驳回。

二、法院观点：名义合同主体≠实际合同相对人

法院首先厘清了两个关键法律关系：

1.施工合同关系：崔某三人因无资质，以挂靠形式承接工程，和安装公司之间存在施工合同关系。

2.货物买卖关系：三人直接向电器公司采购材料，在此环节，不涉及专业资质要求，因此电器公司与实际施工人之间构成货物买卖合同关系。

尽管合同文本上显示买方为安装公司，但从订立过程、实际履行及收付款情况等诸多事实出发，法院认定电器公司的真正合同对方应为崔某三人。也就是说，安装公司只是“挂名”买家，合同相对性原则应保护实际交易双方的真实意思表示，因此孙某某无权向安装公司主张权利。

三、孙某某让渡权利后的“反悔”无效

根据民法典相关规定，合伙产生的债务本应由合伙人共同承担，属于连带责任。孙某某本可在法律上选择追索全部或部分合伙人，但他主动与刘某某达成协议，由其个人用房产偿还剩余货款，并出具收条确认债务“已结清”，此行为实质是对合同义务作出了处分与变更。

因此法院认定，刘某某作为合伙人之一，承担起了全部还款义务，且得到了孙某某的明示同意，属于一种特殊情形下的“并存债务承担”——即一人同时具备原合伙人和新的单一债务人双重身份。

此后，孙某某再向其他合伙人追债，显然违背了意思自治原则和合同的法律稳定性，也侵犯了其他合伙人的合法期待权利，法院据此驳回其诉求。

四、律师提示

1.合同相对性不是“看签字”就能认定的。真正承担合同义务的一方应结合交易实质、履行过程等因素判断，尤其在存在“挂靠施工”情形下，更应追踪实际收货、付款、谈判一方是谁。

2.债务由谁偿还，应以债权人真实意思为准。当合伙人中某一人代表履行债务并经债权人确认后，其他人可能因此免责。此类行为一旦形成，就涉及对原有合同义务的变更，具有法律约束力。

3.追债不可随意变更诉讼对象。债权转让虽合法，但受让人主张权利时，仍需严格遵守合同相对性原则和既有协议内容，不能“朝令夕改”。