近年来，股权投资领域风起云涌，但一些投资协议看似“保底稳赚”，实则暗藏法律风险。今天，我们从一起典型案例入手，探讨投资协议中约定固定收益的法律边界，让投资者和企业清晰认识法律底线，避免投资收益沦为“空头支票”。

基本案情

争议源自2021年底京庆公司的一次增资扩股行为。当时，京庆公司召开临时股东大会，决议增加注册资本至3780万元，其中新增资本180万元，由新投资者郭某、王某某各自出资90万元认缴注册资本，各自另出资660万元列入资本公积金。郭某根据该增资安排，应持股2.381%。

各方随后签订了详细的增资合同，明确了原股东A、B、C、D和E创投公司的出资比例，以及新增投资人的权利义务关系。其中约定，新股东郭某必须在合同生效后15个工作日内一次性支付增资款750万元。同时，京庆公司与原股东承诺在收到款项后45日内，完成验资和工商变更手续，确保郭某的股东资格落地实施。此外，该合同明确规定了逾期付款的违约金标准。

郭某在约定时间内支付了全部投资款，京庆公司也相应进行了工商变更登记。问题出现在另一份被称为“增资合同补充协议”的文件中，该补充协议特别约定，若京庆公司在2021年、2022年的实际净利润分别未达到3000万元与4000万元时，郭某可以要求京庆公司及其他签约股东对其作出股权或现金形式的补偿，并具体约定了补偿金额的计算方式。

后来，由于京庆公司未达到上述利润标准，郭某依据补充协议向法院提起诉讼，要求公司和其他股东支付补偿款或补偿股权。郭某主张该补充协议体现了当事人的真实意愿，应属有效，京庆公司违约应承担责任。但京庆公司则辩称，该补充协议未依法成立生效，即便有效，其中约定的固定回报条款违背了公司法关于投资风险共担原则的精神，应属无效；并且公司已完成了主要合同义务，不存在违约。

法院经审理，一审、二审和再审均认为，郭某主张的补充协议虽在其与京庆公司间成立，但未获得全体股东签署，不具备对其他股东的约束效力。

律师提示

补充协议所约定的固定收益条款本质上脱离了公司的实际经营状况，属于变相保证固定收益，损害了公司与债权人的利益，违反了《公司法》关于利润分配的强制性规定。根据《公司法》第211条规定，公司利润的分配需在弥补亏损和提取法定公积金后方可进行，且必须经股东大会决议通过。因此，法院认定郭某的补充协议请求不成立，驳回了其全部诉讼请求。

在司法实务中，类似的投资条款若试图保障投资者固定回报，往往被法院认定为规避投资风险、变相抽逃资本或非法利润分配，从而被判定无效。投资者在进行股权投资时，须明确认识此类固定收益条款的法律风险，避免可能的争议与损失。

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