“ 《增值税法》【非应税交易项目】第六条 有下列情形之一的,不属于应税交易,不征收增值税: (一)员工为受雇单位或者雇主提供取得工资、薪金的服务; (二)收取行政事业性收费、政府性基金; (三)依照法律规定被征收、征用而取得补偿; (四)取得存款利息收入。
”
不少企业在做税务合规时,会反复卡在同一类问题上。工资薪金到底算不算“提供服务”要不要缴增值税。代收的行政事业性收费、政府性基金能不能开增值税发票。城市更新、征收征用的补偿款和回迁安置房交付,为什么有人说“不征税”,又有人说“要按视同销售缴税还得开票”。账上躺着的存款利息看起来像资金出借收益,究竟算不算金融服务。随着《中华人民共和国增值税法》自2026年1月1日起施行,这些边界问题会更频繁地出现在合同条款、开票流程和争议解决中。
一、条文理解
增值税的课税对象天然具有广泛性,法条采用“先划定应税交易,再列明视同应税交易,同时明确少数不属于应税交易的事项”的结构,用来把征税边界讲清楚。《中华人民共和国增值税法》将“销售货物、服务、无形资产、不动产”等概括为应税交易,同时规定了几类即便不收对价也要按应税交易处理的情形,也就是视同应税交易。
在这个结构下,第六条的意义不在于“给优惠”,而在于“划出范围外的事项”。它不是免税条款,而是直接告诉纳税人,下列四类情形不属于应税交易,不征收增值税。企业负责人和法务在阅读时,建议先建立一个直观区分,免税通常意味着交易仍在增值税范围内,只是法律基于政策目的免于征收。非应税交易则更接近“压根不是增值税意义上的交易”,在开票义务、进项抵扣、合同税负条款安排上,处理逻辑往往不一样。第六条采取列举方式,没有兜底条款,这也意味着企业不能用“性质类似”来当然类推,实践里更需要证据链去支撑定性。
二、四类非应税交易的专业化解读
第一类,员工为受雇单位或者雇主提供取得工资、薪金的服务
从形式上看,员工在境内向雇主提供劳动并取得报酬,似乎符合“有偿提供服务”的表象。但劳动合同关系的核心是从属性,雇主对工作内容、标准、过程具有管理支配权,同时提供劳动条件并支付劳动报酬。员工履职缺乏独立经营者那种自负盈亏、自主定价、自主组织资源的实质独立性,因此更适合被理解为组织内部的人力资源配置,而不是面向市场的经营性交易。
企业常见误区是把“个人提供劳务都不征增值税”理解成一刀切。实际上,决定因素不是“是不是个人”,而是“是不是雇佣关系下的履职”。一旦劳动关系特征不成立,比如外部个人以独立身份承揽项目、按成果收取费用,或者以劳务报酬形式结算,税务处理就可能转入“应税交易”的逻辑。另一个高频风险点出现在“劳务外包、灵活用工、兼职合作”场景,合同写成“服务合同”但管理方式又高度从属,或反过来合同写成“劳动关系”但实际按项目包干,这类名实不符会同时触发增值税、个税、社保等多维合规风险,企业需要把人事管理方式、费用结算方式、工作成果交付方式连同证据一起设计好,而不是只改合同标题。
第二类,收取行政事业性收费、政府性基金
行政事业性收费、政府性基金的共同点在于公共属性和非营利属性,其收入用于公共服务和公共事业发展,通常由法律法规或财政管理体系设定并纳入预算管理。从增值税角度看,这类收取行为缺乏市场交换的对价性,不宜被认定为经营性交易,因此纳入非应税交易。
对企业更有现实意义的是“代收代缴”与“变相收费”的边界。第六条写的是“收取行政事业性收费、政府性基金”,并不当然覆盖企业向客户收取的各种“管理费、服务费、信息费”。如果企业只是受托代收并按规定上缴,且收费项目的设立、标准、范围能够在财政或相关主管部门的制度框架内找到依据,才更接近非应税交易的讨论空间。反之,如果收费实质上是企业向客户提供了具体服务或资源配置而取得对价,即使名称里带“基金”“专项”“代收”,也可能被穿透为应税收入。企业法务在合同审核时,要特别关注收费性质描述、资金流向、是否留存差额、是否承担对价性义务等关键点,否则很容易在开票环节爆发争议,甚至形成税务风险外溢到民事违约责任。
第三类,依照法律规定被征收、征用而取得补偿
从交易逻辑看,征收征用是公权力基于公共利益目的依法实施的行政行为,不以双方自愿交易为前提。补偿的功能是填补被征收、被征用人因财产权益受限而产生的损失,其取得更像是一种法定补偿,而不是经营性收益或市场交换的对价,因此不宜作为增值税意义上的销售额。“依照法律规定”的限定,它把范围锁定在法定征收征用框架内,有助于在争议场景里区分“行政征收征用补偿”与“协议收购、商业回购、市场化搬迁补偿”等性质不同的安排。
企业在这里最容易踩的坑,是把所有“搬迁补偿、拆迁补偿、征收补偿”都当作同一类。实践中,有些项目表面上叫补偿,实质是以协议方式转让土地使用权、不动产,或者以补偿名义对价支付资产处置价款。这类情形即使有政府背景,也未必落入“依照法律规定的征收征用补偿”,仍可能被认定为应税交易,甚至触发视同应税交易的讨论。另一类风险来自“补偿方式为实物或安置权益”。对被征收人而言,获得安置房或安置权益在很多情况下仍可被理解为补偿形态的一种,但对负责建设、交付安置房的开发主体而言,交付行为是否构成其自身的应税交易,往往要回到其合同义务来源、对价结构、纳税主体身份来拆分判断,不能简单用“这是征收补偿所以不征增值税”一语带过。
第四类,取得存款利息收入
通俗讲,银行存款的核心是储蓄属性,利息更像银行对资金占用的法定或约定收益安排,并不当然等同于市场化的“提供贷款服务所收取的对价”。因此,存款利息被排除在增值税之外,有助于避免把大量非经营性资金收益卷入增值税链条。
企业需要警惕的,是“存款利息”与其他资金收益形态的混同。比如结构性存款、理财产品收益、同业存款安排、集团内部资金拆借利息等,其法律关系与产品属性可能不同于一般存款。第六条只覆盖“存款利息收入”这一表述,若实际是资金出借、融资安排或金融商品相关收益,就可能落到另一套增值税规则之下。考虑到《增值税法》采取列举且无兜底的写法,企业财务在做科目归集时更要回到合同文本与银行凭证,弄清资金性质与收益性质,避免仅凭会计科目名称做税务定性。
三、常见误区与风险提示
其一,非应税交易不是“万金油”,不要用名称替代事实。第六条四项情形看似直白,但每一项都高度依赖事实结构。工资薪金背后是劳动从属性,行政事业性收费背后是财政公共属性,征收征用补偿背后是依法行政行为与损失填补功能,存款利息背后是储蓄属性。企业如果只抓住“像”“差不多”,在没有证据链支撑的情况下强行定性,风险往往发生在稽查或诉讼阶段。
其二,合同里写了“由某方开具增值税发票”,不等于税法就认可该方一定能开、一定该开。发票义务的归属,与应税行为实施者、纳税人身份、税目税率规则密切相关。特别是在政府征收、回迁安置、土地出让附加条件等多方结构中,付款方、收款方、交付方可能并不一致。法务在起草条款时,应当把“谁承担税负、谁负责申报、谁负责开具何种票据、若因政策变化或税务机关口径导致无法开票如何调整”写成可执行的机制条款,而不是一句笼统承诺。
其三,视同应税交易与非应税交易的边界,是城市更新与政府合作项目里最常见的争议源。企业在谈判阶段就应当把“无偿交付的经济实质”讲清楚,尤其是车位、配建公建、回迁房等是否构成土地对价的一部分。只要存在对价性或政策性义务履行的可能,就要提前把增值税处理预案、成本测算、票据安排做出来,否则项目后期很容易出现“税已经缴了但票开不出来”“票能开但对方不认可税负承担”这类典型纠纷。
征收征用、城市更新、回迁安置通常牵涉行政程序、民商事合同与税务处理的交叉,事实细节差异足以改变定性与责任分配。如遇具体纠纷或重大交易安排,建议及时咨询具备税务与争议解决经验的专业律师,与税务顾问一起完成证据梳理与方案论证,避免因单点判断失误引发系统性风险。
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