隐名股东显名化，即实际出资人取代名义出资人而成为显名股东。尽管隐名股东与显名股东约定由其作为股东是隐名股东取代显名股东的必要条件，但是仅仅双方当事人间的约定无法对抗公司内部公示制度对显名股东股东资格之确认。

隐名股东的显名化需要得到公司对其股东资格的确认，这种确认包括签发新的出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程或者在公司的协助下办理公司登记机关登记。只有在不违反法律的效力禁止性规定、不损害他人利益的前提下，才允许隐名出资人自由选择是否显名。如果隐名出资人显名可能会侵害到显名出资人、其他股东以及公司的利益，则公司可以否认其显名。

下述案例中，被告与第三人对原告与第三人之间的协议的真实性、合法性及原告实际出资金额均无异议，对于实际出资人的隐名股东身份认定及出资份额占比不存在争议。案件中被告的股东均知情原告的实际出资且对原告行使股东权利未曾提出异议，符合《九民纪要》第二十八条之规定，但是法院一次性共受理39名和原告类似情况未在工商登记的被告公司隐名投资人提出的诉讼，如支持原告的诉讼请求，则违背了公司法有限责任公司股东人数要在50以下的规定。因此，法院对原告确认其为公司股东的请求无法予以支持。

基本案情

被告百货公司原名为甲公司，性质为国有企业。2001年4月25日，甲公司向鹿寨县人民政府关于公司改制为有限责任公司的请示得到同意。2001年6 月，甲公司两次召开职工代表大会通过企业改制为有限责任公司的决议。2001年9月27日召开第八届职工代表大会第三次会议，表决通过《甲公司改制方案》，改制方案涉及离退休人员安置、土地处置、机构设置等。

2003年7月，原告与第三人签订《协议书》，约定双方自愿组成一股，推选第三人为股东代表；2003年7月21日，原告与第三人签订《委托书》，说明原告自愿将5000元委托第三人代管并将上述资金全部用于公司进行投资入股， 双方共担公司经营风险，共享公司的投资收益分红。2003年7月26日，通过公司章程。2004年10月21日，企业改制登记为现被告，注册资本为455000 元，公司章程记载的股东为46人，其中45人（包括第三人）股金为10000元， 占股2.198%，另一人股金为5000元，占股1.099%。2005年被告向原告发放出资证，记载出资额为5000元。现原告认为自己的股权可能存在被侵害的风险，于是与其他未在工商登记的投资人共37人诉至法院。

裁判要旨

广西壮族自治区柳州市鹿寨县人民法院经审理认为：对于原告的诉请一，原告要求确认其为被告公司股东。根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第二十一条的规定：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”原告是可以向人民法院起诉确认其股东资格的。但根据《中华人民共和国公司法》第二十四条的规定，有限责任公司具有典型的人合性特征，我国公司法对有限责任公司股东人数已作出了限制。另，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”

本案中，虽然被告及第三人对原告参与投资的事实均未提出异议，但不认可原告的诉讼请求，且百货公司现有股东共计46人，本院共受理39名未在工商登记的投资人提出的诉讼，原告的该请求违反了《中华人民共和国公司法》第二十四条规定股东人数的上限，且原告请求确认其为公司股东，其实质亦属实际出资人请求公司变更股东的情形，其请求也未经公司其他股东半数以上同意，故原告的确认其股东资格的诉讼请求违反法律的禁止性规定，本院不予支持。

对于原告的诉请二，请求确认原告占有被告百货公司。0989%股权，因原告要求确认股东资格的请求未得到支持，故该项请求亦未有能得以支持的前提。根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十四条第一款的规定，当事人对股权归属发生争议的，应当证明相关事实，其中包括不违反法律的强制性规定；另外，实际出资人主张确认其为股权投资权益归属主体的，实质上是与名义股东之间对股权利益的争议，原告可就股权利益另行主张权利。

广西壮族自治区柳州市鹿寨县人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十四条，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十四条第三款之规定，作出如下判决：
驳回原告韦某的全部诉讼请求。

韦某不服一审判决，提出上诉。广西壮族自治区柳州市中级人民法院经审理认为：股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。本案被上诉人对于上诉人实际出资、参与公司经营、领取经营利益、投资份额占比等事实均予以认可，双方对上诉人的股东资格及股权份额的事实并无争议，因此上诉人提起本案诉讼缺乏事实依据。另外，依据上诉人的主张，上诉人的诉请实质为实际出资人请求公司变更股东，而根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第二十四条第三款“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”及《中华人民共和国公司法》第二十四条“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的规定，上诉人的请求违反上述法律规定，一审法院判决驳回上诉人的诉讼请求并无不当。

广西壮族自治区柳州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。

法律评析——隐名股东如何显名化？

实际出资人完全可以根据协议等证据来证明自己的股东身份，从而要求法院对自己的股东身份作出实质认定，推翻法律形式上的推定，变更股东名册，行使股东权利。但是如果只有隐名出资协议而没有得到公司其他股东认可的话，其很难要求公司对其股东身份作出实质认定，推翻法律形式上的推定，变更股东名册，行使股东权利。在这种情况下，显名股东具有股东资格，而隐名股东在公司内部不具有股东的法律地位。在与其他股东的纠纷中不应认定隐名股东具有公司股东资格。隐名股东当然也不能分享公司的盈利。但隐名股东与显名股东之间若有协议，隐名股东有利益享有权。也就是说，尽管双方约定隐名投资者是股东，但根据合同的相对性原理，他们双方的约定不得对抗公司，对于公司来说，显名股东是公司的股东，隐名投资者不具有股东身份。但根据私法自治和契约的相关原则，实际出资人和显名股东之间的约定又是有效的，显名股东应该把隐名投资所获得的利益转交给隐名投资者。

在处理公司内部股东资格认定纠纷时，隐名股东的资格认定并不涉及公司以外的第三人的利益，完全是一个公司内部问题，主要应遵循契约自由、意思自治的原则。如果隐名股东的资格认定与名义股东之间的协议系双方真实意思表示，原则上应当认定隐名股东的股东资格，但必须公司知晓隐名股东与名义股东的协议，并且已经认可以其股东身份行使权利。这是公司对隐名投资协议和隐名投资人股东资格的认可，也是隐名股东对抗公司的要件。在一般情况下，公司以其股东名册确认股东，而股东也以股东名册载有自己的姓名作为向公司主张股东身份的证据。在隐名投资中，由于股东名册记载的是名义股东而非隐名股东，如果公司对他们之间的隐名投资协议不知晓，那么隐名股东就不得以该协议对抗公司。

隐名出资人要被确认为股东，需要经过公司其他股东认可，以保证有限责任公司的人合性不被其破坏。有限公司的人合性要求各股东之间建立一种互相了解、友好信任的关系，否则会对有限公司的日常经营造成很大的障碍。但在隐名投资的形式下，公司的其他股东并不知道隐名股东的存在，他所认同的合作伙伴是显名股东。但隐名投资者往往会通过操控显名股东行为的方式，或多或少的参与公司经营活动，对公司发展以及股东的利益产生影响。这一点对于信任显名股东即为其真正合作伙伴的善意股东来说是十分不公平的。因为假设善意股东知道其真正的合作伙伴是该隐名投资者，他可能不会允许其加入公司，或者自己不向该公司出资。因此，隐名股东的存在应当告知公司股东；如果其他股东事前并不知情，那么也应当在纠纷发生后，经过其他股东的同意，否则其将不具有显名股东资格。

本案中，被告与第三人对原告与第三人之间的协议的真实性、合法性及原告实际出资金额均无异议，对于实际出资人的隐名股东身份认定及出资份额占比不存在争议。案件中被告的股东均知情原告的实际出资且对原告行使股东权利未曾提出异议，符合《九民纪要》第二十八条之规定，但是法院一次性共受理39名和原告类似情况未在工商登记的被告公司隐名投资人提出的诉讼，如支持原告的诉讼请求，则违背了公司法有限责任公司股东人数要在50以下的规定。因此，法院对原告确认其为公司股东的请求无法予以支持。