无权处分行为是现代社会生活中的常见现象，在买卖交易关系中该问题更为普遍，因此，对买卖合同情形下无权处分行为的效力进行研究和认定，不仅有深刻的理论意义，而且有重大的现实意义。

下述案例中，邹甲虽未取得涉案房屋处分权，该房屋其他共有权人亦未对该合同进行追认，涉案房屋买卖合同仍为有效合同，但因无权处分行为导致合同无法过户， 陈某作为守约方有权解除合同并要求邹甲承担违约责任。邹某清虽在本案诉讼过程中表示不同意出售房屋，但其此前积极与陈某协商解决纠纷等行为可表示其对该合同进行了追认，故邹某清应与邹甲共同承担违约责任。

基本案情

2020年5月26日，邹甲、陈某以及房地产经纪公司共同签署了《二手房买卖合同》。根据该合同，邹甲作为卖方，陈某作为买方，而房地产经纪公司则作为中介方。合同规定，邹甲将位于某学区的房屋出售给陈某。值得注意的是，该房屋的共同所有权人为邹甲、邹某清以及邹乙，而邹某清和邹乙已全权委托邹甲代为签署合同。双方约定在2021年6月1日前完成房产交易所的交件工作，并规定如交易违约需支付违约金10万元。合同签订后，陈某支付了定金和首期房款给邹甲，并支付了购房中介费给房地产经纪公司。

按照合同约定，邹甲按时将房屋清空并将钥匙交付给了陈某。然而，直至2021年6月1日，邹甲仍未能为陈某办理房屋过户手续。

在纠纷解决过程中，邹某清与陈某于2021年5月17日通过电话进行了沟通。5月31日，邹甲通知陈某，称在合同签订后，房屋涉及诉讼并出现了新的共有人，而该共有人不同意出售房屋，导致合同无法履行。因此，双方合同终止，并互不承担违约责任。随后，邹甲向陈某退还了已支付的款项。

然而，陈某在2021年7月5日向邹甲发送了解除合同通知书，表示合同解除是由于邹甲的违约行为导致的，因此要求邹甲承担违约责任。同时，陈某将房屋钥匙交还给了房地产经纪公司。

原来，该房屋原本是由邹甲、邹某清、邹乙三人共有的。但在邹乙去世后，邹某伊通过公证继承了邹乙在房屋中的遗产份额，因此房屋的共有权人变为了邹甲、邹某清、邹某伊。此外，因案外人刘某荣、张某恒起诉邹某清，要求分割被继承人刘某（邹某清已故丈夫）的遗产，其中涉及该房屋中属于邹某清的份额是否有刘某的份额及相应遗产分割问题。法院最终判决刘某荣、张某恒继承该房屋九分之一的份额。

在本案审理过程中，邹某清、邹某伊均表示不同意出售该房屋，而刘某荣、张某恒也表示对邹甲出售该房屋的情况并不知情，且不同意其出售。陈某认为邹甲、邹某清、邹某伊的违约行为导致了合同解除，并使他购买学区房的目的落空。因此，陈某要求他们支付违约金10万元及损失的中介费。然而，邹甲、邹某清、邹某伊均不同意陈某的诉讼请求。

争议焦点

本案二手房买卖合同效力问题及邹甲、邹某清、邹某伊的责任问题。

裁判要旨

广西壮族自治区桂林市秀峰区人民法院在审理此案时认定，邹某伊、刘某荣及张某恒作为涉案房屋的共有人，均明确表示不同意出售该房屋。邹甲作为出卖人，尽管其处分权存在瑕疵，但这并不直接导致合同无效。在不存在其他法定无效因素的情况下，无权处分的买卖合同应视为有效。然而，由于该合同的履行涉及到其他共有人的权益，且他们不同意出售，因此邹甲因未取得完整处分权导致房屋所有权无法转移。基于此，陈某作为买受人，有权解除合同并要求邹甲承担违约责任。

对于邹某清的责任，法院认为，尽管他未在买卖合同上签字，但其后续的纠纷解决行为表明他同意并积极履行相关合同义务，这可以被视为对合同的追认。由于房屋买卖合同因未获得全部处分权而无法完成，邹某清应与邹甲共同对陈某承担违约责任。

关于邹某伊的责任，陈某所提供的公证书仅证明了她继承了其父在涉案房屋中的份额，并不能直接证明她同意出售该份额。邹某伊未在合同上签字，表明其不同意出售。陈某也未能提供其他证据证明邹某伊同意出售或履行了合同义务，因此其要求邹某伊承担责任的诉求因证据不足而不被支持。

合同中约定的违约金为10万元，但邹甲和邹某清认为此约定过高并请求法院调整。陈某的损失包括实际损失和合同履行后可获得的利益。其中，陈某支付的中介费11500元因合同解除而产生的实际损失，扣除邹甲已退还的1250元，中介费损失为10250元。陈某提出购买该房屋是为孩子就读小学，因违约导致合同解除，丧失学区房资格，此为其可得利益损失，但难以具体量化。法院综合考虑后，酌情判定陈某的可得利益损失为2万元。鉴于双方约定的违约金过高，法院最终调整邹甲和邹某清应赔偿陈某的违约金总额为30250元。

综上，广西壮族自治区桂林市秀峰区人民法院依据相关法律规定作出如下判决：一、邹甲、邹某清赔偿陈某违约金30250元；二、驳回陈某的其他诉讼请求。

随后，陈某、邹甲和邹某清均对一审判决不服，提出上诉。然而，广西壮族自治区桂林市中级人民法院经过审理，同意了一审法院的裁判意见，并依照相关法律规定作出如下判决：驳回上诉，维持原判。

律师点评

一、无权处分与合同效力

无权处分，简而言之，即指某人未拥有对某财产的处分权，却擅自对该财产进行了处置。

在最新的民法典中，我们注意到合同法第五十一条已被删除，取而代之的是在“买卖合同”一章中新增的第五百九十七条。这一条款明确规定了，当出卖人因无权处分而无法履行买卖合同时，他必须承担违约责任。这一变革意味着，买卖合同的效力不再受出卖人是否拥有处分权的影响。

然而，仅仅因为买卖合同有效，并不意味着买受人在完成交付或登记等公示程序后就能自动获得标的物的所有权。买受人是否能够真正取得所有权，还需满足善意取得的条件。换言之，尽管处分权的欠缺不影响合同的效力，但它确实会影响到物权的变动，这正是善意取得制度存在的价值和意义所在。

确认买卖合同不因出卖人无权处分而无效，其重要性在于明确了当出卖人因无权处分而无法履行合同时，他应承担违约损害赔偿的责任。但值得一提的是，如果真正的权利人对此表示追认，或者出卖人事后获得了处分权，买受人仍有权主张继续履行合同。

需要特别指出的是，民法典第五百九十七条的规定仅适用于因无权处分而订立的买卖合同，对于其他类型的无权处分合同，如抵押合同、质押合同等，并未作出明确规定。因此，在实际应用中，我们有必要将买卖合同的相关规则类推至其他无权处分合同的情境中，同时，在涉及转让他人其他财产权利或设定担保物权的合同时，也应参照适用这些规则。

二、出卖人无权处分之违约救济方式

依照法律规定，若出卖人因未取得所有权或处分权而导致标的物所有权无法转移，买受人有权要求解除合同，并有权要求出卖人承担违约责任。这意味着，买受人在这种情况下有两种主要的救济手段：一是解除合同，二是要求出卖人承担违约责任。值得注意的是，违约救济这一概念的范围实际上比单纯的违约责任更为广泛。虽然损害赔偿属于违约责任的范畴，但解除合同这一行为则更多地被视为违约救济的一种形式，而非单纯的违约责任。

在本案中，尽管邹甲并未取得涉案房屋的处分权，且该房屋的其他共有权人也未对买卖合同进行追认，但涉案的房屋买卖合同仍然被视为有效合同。然而，由于邹甲的无权处分行为，导致合同无法完成过户手续。因此，作为守约方的陈某有权要求解除合同，并有权要求邹甲承担违约责任。尽管邹某清在本案诉讼过程中表示不同意出售房屋，但鉴于他之前积极与陈某协商解决纠纷的行为，可以视为他对该合同进行了追认。因此，邹某清应与邹甲共同承担因违约而产生的责任。

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