合同的法定解除，是指合同具有法律约束力后履行完毕前，当事人在法律规定的解除事由出现时，通过行使解除权而使权利义务关系终止。

合同的法定解除与约定解除的主要区别在于，法定解除的事由由法律直接规定，而约定解除的事由则完全依当事人意思自治，由当事人通过合同约定。

下述案例中，双方当事人买卖合同的标的物系银行的抵债资产，这些资产包括商业门面、住房等，是完全独立资产整合后进行的打包出售，其每一处资产可以分别交付占有、使用、收益和处分，并且能够分别确定其价值。一部分资产按约定顺利交付后，不影响买受人对该部分资产的占有使用，因此不能按约定交付的资产对已经交付的资产不构成权利行使障碍。

基本案情

某商业银行（甲方）与王某（乙方）于2014年12月26日达成《资产整体出售协议》，协议明确规定，甲方将位于仪陇县的十处抵债房产（房产）整体以608万元的价格转让给乙方王某。此协议为打印件，内容均由甲方工作人员精心制定。

在协议的第一条第一款中，乙方确认已全面了解甲方所售房产的现状，并自愿进行购买。而第二条第一款则规定，甲方必须确保在合同签订前，所涉及的住宅、门面等资产不存在任何债权、债务、税费或法律上的瑕疵，并确保资产未设置抵押权或其他权利。若因甲方原因给乙方造成损失，甲方需承担全部责任。

协议第三条第二款中约定，与资产出售相关的税费、土地出让金等费用均由乙方承担，并应将缴纳的税费发票复印件提供给甲方。原欠税费则由甲方负责。第四条第一款规定，乙方应在合同签订后的15日内支付全部款项，甲方在收到款项后的10日内向乙方交付资产及相关资料。若乙方逾期超过3个月未付款，甲方有权终止合同，并要求乙方支付资产总价20%的违约金。

第五条第二款则明确了资产交付后的责任归属。甲方将资产交付给乙方后，资产的接收及后续纠纷均由乙方负责处理，产生的责任和损失也由乙方承担。而在交付前，所有的责任和损失均由甲方负责。

协议签订后，王某陆续支付款项，直至2015年12月28日完成了全部款项的支付。2015年12月30日，甲方为王某出具了608万元的收条。然而，在2017年12月26日，王某向甲方发出催促交付资产函，但甲方的回应并不明确，表示需要进一步核实。至2020年10月23日，王某因部分资产未能交付，向甲方邮寄了解除合同通知书，该通知书被甲方保安于次日签收。

经核实，协议中的五处资产尚未交付，其余五处资产已顺利完成交付。对于未能交付的五处资产，其中三处因被他人占用且不愿配合接收而未能交付；一处为甲方工作人员占用，但可腾退；另有两处因产权尚未变更至甲方名下，导致无法交付。而王某已接收的五处资产中，有三处已被王某进行处置。

裁判要旨

一审后，四川省南充市仪陇县人民法院的判决内容如下：

一、原告王某与被告某商业银行于2014年12月26日签订的《资产整体出售协议》被依法解除；

二、被告某商业银行需在本判决生效后的三十日内，向原告王某返还购房款559.2万元，并支付相应的损失赔偿。具体损失计算方式为：以608万元为基数，自2015年12月28日起，按照月利率9.6%的标准计算，直至款项全部付清为止。

然而，某商业银行对此判决结果表示不服，并向四川省南充市中级人民法院提出了上诉。

经过南充市中级人民法院的审理，认为王某的诉求实质上是要求解除涉及十处房产的买卖合同。在解除合同的问题上，通常分为约定解除和法定解除两种情况。而在此案中，双方并未明确约定解除合同的条件，因此若要解除合同，必须满足法律所规定的条件。王某购买这十处房产的目的是为了取得其所有权，并行使占有、使用、收益、处分等权利。尽管某商业银行将这十处房产打包出售，但这更多的是从处置方式上来考虑的，而非在物权上认为这些房产是不可分割的。事实上，这些房产各自独立，拥有独立的产权和使用功能，并且在价格上也是可以区分的。即使部分房产存在瑕疵或无法交付，也不会影响王某对其他房产行使上述权利，或者说不会影响王某对其他房产的购买目的的实现。

经过调查，发现在提起本案诉讼之前，某商业银行已经完成了其中五处房产的交付，且王某已经对其中部分房产进行了出售和出租。这明显表明王某已经对已经交付的五处房产行使了相应的权利，至少对于这五处房产的购买目的已经实现，因此不应解除这部分的买卖合同。对于已经交付的房产，双方的主要合同义务已经履行完毕，应当继续按照合同的约定办理过户手续。如果在此过程中存在违约行为，可以依法追究违约责任。至于尚未办理过户手续，这并不能成为解除这部分房产买卖合同的理由。

对于尚未交付的五处房产，王某无法行使相关的权利，因此购买这些房产的目的无法实现。根据原《中华人民共和国合同法》第九十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，对于这部分房产，可以解除买卖合同关系。

关于合同解除后的退款问题，某商业银行在诉讼中明确表示愿意退还王某平位于某镇84号的房产（共三层），并同意按照处置抵债资产情况统计表上的价格上浮8%后退还给王某，并从2015年12月28日起按年利率6%计算利息至款项付清为止。王某对此退款方式表示无异议。法院对此退款方式予以认同，并认为其他四处房产的退款可以参照此方式执行。在诉讼过程中，双方对城乡建筑总公司二楼两套住房的价格进行了明确，每套为22.5万元，共计45万元。因此，退还的五处房产的价格确定如下：84号房屋（共三层）的抵偿价为19万元；48号二楼两套住房的抵偿价共计45万元；酒厂47号的资产抵偿价为30.5万元；城北客运站其中两套的抵偿价格为25.1542万元；潘某位于仪陇县5社的房屋（共六层）抵偿价为56.8345万元。这五处房产的抵偿价总计为176.4887万元。王某购买这五处房产的价格为在抵偿价基础上上浮8%，即190.6078万元。由于王某已于2015年12月28日支付完毕购房款，因此某商业银行应以190.6078万元为基数，从2015年12月28日起按年利率6%计算利息至款项付清为止。

综上所述，南充市中级人民法院认为某商业银行的上诉理由部分成立，原一审判决在事实认定上基本清楚，但在法律适用上存在不当之处，因此予以纠正。

依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，南充市中级人民法院作出如下判决：

一、撤销四川省仪陇县人民法院（2021）川1324民初413号民事判决；

二、某商业银行在本判决生效后的三十日内，向王某返还购房款190.6078万元，并以190.6078万元为基数，从2015年12月28日起按年利率6%的标准计算利息，直至款项全部付清为止；

三、驳回王某的其他诉讼请求。

律师点评

一、如何判断“不能实现合同目的”？

法律规定了合同解除的具体事由，这实际上是对当事人随意解除合同的限制，旨在促进交易的顺利进行，减少资源浪费，并合理保障合同双方当事人的合法权益。在限制方式上，不同的法律体系有着各自的立法例。而我国的《民法典》则采用了以合同目的无法实现为基础的立法模式，当合同一方迟延履行时，还设定了宽限期制度。

因此，根据《民法典》的规定，适用法定解除的关键条件是合同目的无法实现。只要合同目的仍然有实现的可能，一般不会触发法定解除权。

那么，如何判断“合同目的无法实现”呢？这主要取决于违约结果的客观严重性，即是否实际上剥夺了债权人的履行利益，导致当事人签订合同时所期望的履行利益无法实现。这一判断标准不仅解释了为何在出现瑕疵履行或部分履行等情形时，也可能导致合同解除的后果，也进一步体现了法律对合同双方当事人权益的平等保护和交易的稳定性考量。

二、迟延履行主要债务经催告后仍未履行

在适用《民法典》第563条第一款第三项时，必须满足以下三个条件：

首先，必须有迟延履行的情形发生。这里的迟延履行指的是，当合同债务具备履行条件时，债务人没有正当理由在约定或法律规定的履行期限之前完成其应尽的义务。

其次，迟延履行的必须是主要债务。主要债务，通常指的是合同中规定的主要给付义务，也就是那些对实现合同目的至关重要的义务。

最后，即便发生了迟延履行，债权人也必须首先向债务人发出催告，并在一个合理的期限内等待其履行。如果债务人在这个宽限期内仍未履行，债权人才有权解除合同。

一般而言，履行期限的延迟对合同目的的实现往往不会造成根本性的影响。即使债务人延迟履行了主要债务，债权人也不应立刻解除合同，而是应先进行催告。催告的目的是为了尽快设定一个宽限期，并明确解除权行使的条件。当宽限期结束后，若债务人仍未履行其义务，债权人则具备了合法解除合同的权利。

在本案中，双方当事人的买卖合同标的物为银行的抵债资产，这些资产包括商业门面、住房等，是多个独立资产经过整合后进行的打包出售。这些资产可以分别交付、占有、使用、收益和处分，且每处资产的价值都能单独确定。因此，即便部分资产未能按约定交付，也不会影响买受人对已交付资产的占有和使用，未能交付的资产并不会成为已交付资产权利行使的障碍。

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