出资瑕疵的股东将其股权进行转让后，发生纠纷时应追加其承担补充清偿责任。
律师点评——瑕疵出资股权转让后出资责任承担
为了进一步强化对公司债权人的权益保障，根据《公司法解释(三)》第13条第2款的指导原则，我们明确规定了公司债权人在特定情况下的诉权。具体而言，若公司股东在未完成出资义务或未全面履行出资义务的情况下即进行股权转让，且受让人对此知情或应当知情，公司债权人将有权向该转让股东主张，在其未出资本息范围内，对公司债务中未能清偿的部分承担补充赔偿责任。同时，受让人也需承担连带责任。
在涉及股权多次转让，即存在多位受让人的情况下，公司或债权人拥有选择权。他们既可以要求所有知道或应当知道转让股东未尽出资义务的受让人共同承担连带责任，也可以选择其中部分受让人承担此责任。被选中的受让人，不得以与其他股东之间的内部协议作为理由，对抗公司或债权人的合法诉求。
根据连带责任的基本原则，已承担责任的受让人有权向包括原转让股东在内的所有前手股东进行追偿。若因追偿而遭受损失，该受让人同样有权继续向其前手追偿。然而，若受让人之间或受让人与原转让股东之间就出资义务的承担有另行约定，则应尊重其约定内容。
在涉及出资瑕疵股权的转让问题上，我们将严格遵循股权转让双方的真实意图和过错责任原则。作为受让人，核实所受让股权是否存在出资瑕疵是其应尽的基本义务。若其明知或应知受让股权存在瑕疵而出于某种原因仍进行交易，则应当视为其接受由此产生的法律后果，并承担相应的民事责任。因此，未完成出资义务的原股东以及受让瑕疵股权的股东，均需在未足额出资的范围内，对公司债务承担补充清偿责任。
典型裁判
贵州某制药公司诉湖北某医药股份有限公司等买卖合同纠纷案（入库编号：2023-16-2-084-010），法院生效裁判认为：
在案件审理过程中，现有证据明确表明湖北省某公司对湖北某药业公司的2700万元出资并未到位。在法院再审阶段，北京某药业公司提出异议，主张出资不到位的金额仅为增资扩股部分的1600万元，而非原先认定的2700万元。然而，由于北京某药业公司提供的证据不足以推翻原判决的认定，本院对其主张不予支持。
股权的本质在于股东与公司之间的法律关系，它不仅包括股东对公司的权利，也涵盖股东对公司的出资义务。股权的转让意味着股东权利和义务的整体转移。受让人所承接的并非仅仅是股东的出资，而是股东的资格和权利，通过受让股权，受让人成为公司的新股东。值得注意的是，股东的出资义务与其获得股权是两个不同的法律关系。民事主体获得股权的前提是取得相应的股东资格，而股东资格的确认主要依据公司章程、股东名册和工商登记，并不以履行出资义务为必要条件。
在本案中，北京某药业公司以每股0.893元的价格受让了湖北省某公司持有的湖北某药业公司的2700万国有股，支付的2411.1万元是股权的对价，而非对湖北某医药公司的出资。此外，从湖北某医药公司的章程、股东名册和工商登记来看，北京某药业公司已成为占股67.5%的股东。
股东的瑕疵出资民事责任是股东的特有责任，除法律法规有特别规定和当事人有特别约定外，该责任应由公司股东承担。在处理股权转让中瑕疵出资的问题时，应尊重双方当事人的真实意思表示，并遵循过错责任相当的原则。对于受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是其应尽的义务。如果受让人明知或应知股权存在瑕疵而仍接受转让，则应推定其了解并接受由此产生的法律后果，即承担相应的民事责任。
根据北京某药业公司提供的评估报告、湖北省财政厅的批复以及与湖北省某公司签订的股份转让协议等证据，可以证实北京某药业公司明知湖北省某公司用于出资的土地未过户到湖北某药业公司名下，但仍然自愿受让股权并成为股东。因此，北京某药业公司通过受让方式获得的湖北某医药公司2700万瑕疵股权，应承担相应的出资瑕疵责任。尽管北京某药业公司后来通过增资扩股向湖北某医药公司增加了出资，但这并不能免除其补足原股东湖北省某公司应出资的2700万元的义务。
综上所述，对于湖北某医药公司的债务，北京某药业公司和湖北省某公司均应在未足额出资的2700万元范围内承担补充清偿责任。因此，本院对原审判决中关于北京某药业公司承担连带清偿责任的部分进行改判。
案情简介
原告贵州某制药公司诉称：湖北某医药股份有限公司（以下简称湖北某医药公司）欠付其货款，湖北某医药公司原股东湖北省某有限公司（以下简称湖北省某公司）2700万元出资实际不到位，后湖北省某公司将其持有的湖北某医药公司股权转让给北京某药业股份有限公司（以下简称北京某药业公司），两公司均应对湖北某医药公司所负债务承担连带清偿责任，故请求：（1）湖北某医药公司支付货款5413697.11元；（2）北京某药业公司、湖北省某公司对上述货款承担连带清偿责任；（3）诉讼费用由三被告承担。
法院经审理查明：贵州某制药公司于2004年与湖北某医药公司签订《OTC产品全年购销协议书》，约定由湖北某医药公司购买贵州某制药公司生产的药品，总价款为500万元。双方对产品种类、价格、付款等进行了约定。协议签订后，湖北某医药公司即开始从贵州某制药公司进货。经双方于2004年11月8日对账核实，截至2004年11月5日，湖北某医药公司尚欠贵州某制药公司货款5413697.11元。之后，湖北某医药公司未能通过2003年、2004年年检，公司处于歇业状态。
2002年12月24日，湖北省某公司与北京某药业公司签订《股份转让协议》约定：北京某药业公司以每股0.893元的价格，受让湖北省某公司所持有的湖北某药业公司的2700万国有股。湖北省某公司保证在协议约定的股份转让完成时，将其作为向湖北某药业公司原始出资的三块土地使用权过户到湖北某药业公司的名下，土地出让金和相关费用由湖北省某公司支付。
2003年2月18日，中发国际评估有限公司中发评报字（2003）第004号《资产评估报告书》中记载，受北京某药业公司的委托，对湖北某药业公司的全部资产和负债于2002年3月31日在持续经营前提下的市场价值进行了评估，为北京某药业公司拟受让湖北省某公司持有的湖北某药业公司67.5％股权提供价值参考依据。根据特别事项的说明第5项中记载，湖北省某公司原始出资的三块土地使用权均已设定抵押，相关抵押情况提请本资产评估报告使用者关注。
2003年3月25日湖北省财政厅鄂财企复字[2003]109号《关于〈湖北省某公司关于落实湖北某药业公司股本金等有关问题的请示〉的批复》中第二项记载，同意湖北省某公司一次性补足湖北某药业公司4000万总股本中没有到位的差额3394.36万股。湖北省某公司拟投入湖北某药业公司用于补足差额的资产经中介机构评估，总价值为4536.41万元，补足股本金后，尚有余额1142.05万元。
2003年5月16日，北京某药业公司将2411.1万元股权转让款支付给了湖北省某公司，湖北某医药公司第一大股东由湖北省某公司变更为北京某药业公司。由于湖北省某公司作为向湖北某药业公司2700万元出资的三块土地在另案中已向其债权人某银行设定了抵押，为将这三块土地过户到湖北某药业公司名下，2003年4月22日，北京某药业公司与湖北省某公司、某银行三方签订《协议书》，约定某银行在不放弃上述三块土地抵押权的前提下，同意该土地过户给湖北某医药公司，如湖北省某公司届时不能偿还借款本金1000万元，则由北京某药业公司予以偿还。但某银行事后即申请法院强制执行，法院遂依据其申请查封了上述土地。故该土地至今未能过户到湖北某医药公司名下。
贵阳市中级人民法院于2007年8月17日作出（2006）筑民二初字第202号民事判决：一、湖北某医药公司于判决生效后15日内支付货款5413697.11元给贵州某制药公司；二、湖北省某公司对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回贵州某制药公司的其余诉讼请求。
贵州某制药公司不服，以北京某药业公司应承担连带清偿责任为由提起上诉。贵州省高级人民法院于2007年12月12日作出（2007）黔高民二终字第96号民事判决，判决：一、维持贵州省贵阳市中级人民法院（2006）筑民二初字第202号民事判决第一项；二、变更贵州省贵阳市中级人民法院（2006）筑民二初字第202号民事判决第二项为：湖北省某公司在湖北某医药公司不能清偿贵州某制药公司的债务时，对其2700万元出资不实部分承担补充清偿责任；三、撤销贵州省贵阳市中级人民法院（2006）筑民二初字第202号民事判决第三项改判为：北京某药业公司对湖北某医药公司不能清偿贵州某制药公司的债务，在2700万元范围内承担连带清偿责任。
最高人民检察院抗诉认为，只判令湖北某医药公司的发起人股东湖北省某公司对湖北某医药公司的债务承担补充清偿责任，而判令北京某药业公司承担连带清偿责任，既不公平，也违反了《中华人民共和国公司法》第九十四条之规定。北京某药业公司没有滥用公司独立地位的行为，其对湖北某医药公司的债务不应承担连带责任。最高人民法院2009年6月3日作出（2008）民抗字第59号民事判决：一、维持贵州省高级人民法院（2007）黔高民二终字第96号民事判决主文第一项、第二项。二、撤销贵州省高级人民法院（2007）黔高民二终字第96号民事判决主文第三项以及贵州省贵阳市中级人民法院（2006）筑民二初字第202号民事判决主文第三项。三、北京某药业公司对湖北某医药公司不能清偿贵州某制药公司的债务，在2700万元范围内承担补充清偿责任。
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