依据《公司法》，股东须按时全额缴纳章程规定的出资额。若股东出资超出应缴额，超出部分的性质成为司法争议的焦点。

一、主流裁判观点

在认定股东投资款项的性质时，法院主要考虑以下几个方面：

1.股东投资款项性质的认定标准
法院通常会根据股东投资款项的实际使用情况、双方的协议内容以及款项交付的背景来认定款项的性质。若款项用于公司运营且未明确约定为借款，则可能被认定为投资款。参见：(2024)川0903民初821号、(2023)川1525民初1836号、(2021)川3401民初1497号。

2.借贷合意的证明
若主张款项为借款的一方未能提供借贷合意的证据（如借据、收据等），则法院可能不会认定为借款。反之，若有明确的借贷合意证据，则可能被认定为借款。参见：(2022)川0191民初15146号、(2022)川01民终1961号【即“名为投资，实为借贷”主要须考量当事人关于投资收益及亏损承担的约定实际是否符合民间借贷的特征，至于当事人是否签订书面投资协议或者当事人关于投资人参与经营管理权限的约定并不影响款项性质的认定。】。

3.款项性质的转变
在某些情况下，款项的性质可能会因双方的后续行为或协议而发生转变。例如，双方在后续的沟通中明确将投资款转变为借款，则法院可能会认定为借款。参见：(2024)川08民终325号。

4.投资款与借款的区别
投资款通常具有“收益共享、风险共担”的特征，而借款则是“固定回报，不担风险”。若双方协议或实际履行中体现出固定回报且不承担经营风险，则可能被认定为借款。参见：(2024)川0112民初152号、(2024)川0521民初2396号。

5.股东会决议的影响
若股东会决议明确将股东的出资款项认定为借款，并且该决议内容不违反法律规定，则法院可能会依据该决议认定款项性质。参见：(2021)川3401民初1497号。

6.实际控股股东的行为
若实际控股股东在公司运营过程中将个人财产与公司财产混同，且未能提供明确的借贷合意证据，则法院可能会认定款项为投资款。参见：(2023)川1525民初1836号。

二、律师提示

在处理股东转款是增资还是借款的争议时，需注意两点：

1. 股东增资需遵循法定程序并完成相关手续。对公司而言，将股东出资视为增资有利于扩大经营规模和提升经营能力。但根据《公司法》，这需要满足两个条件：股东会通过增资决议或全体股东达成增资合意；公司还需完成变更登记和公示。这有助于明确注册资本和股东出资比例。

因此，股东增资不仅要遵循流程，还需完成手续。未经这些程序的转款，不能随意定性为增资。

2.将股东出资视为借款的标准和依据。在借贷纠纷中，若股东与公司未明确约定出资为增资，则法院不应认定其为增资，而应按借款处理。

同时，公司不能无偿使用该款项，到期应返还借款并支付利息。根据法律规定，若股东出资未办理增资手续且已约定利息和借款期限，该出资应被认定为公司与股东间的借款，公司到期需返还本金及利息，以保障股东权利。

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第16条，原告仅凭转账凭证提起诉讼，被告抗辩称转账为偿还债务时，被告需提供证据。被告提供证据后，原告仍需证明借贷关系的存在。因此，若公司无证据证明转款为增资，股东公司需进一步证明该款项为借款，包括双方借贷合意及借款交付的事实。

©版权声明，本文由吴丛江律师|注会 税务师（联系方式：微信号Wucongjiang-lawyer）原创，首发于其个人网站。
原创不易，如有帮助，请多转发支持，转载请注明：https://wucongjiang.com/347/。