有限责任公司的章程对股权转让进行限制,明确约定公司回购条款,只要不违反公司法等法律强制性规定,可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定,支付合理对价回购股东股权,且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的,人民法院应予支持。
一、主流裁判观点
在四川地区的相关案例中,法院在处理股权转让纠纷时,既尊重公司章程的规定,也注重保护股东的合法权益和合同的效力。法院对于公司股权转让的裁判观点主要集中在以下几个方面:
1.股权转让的合法性与公司章程的约定
法院认为,股权转让行为应当符合公司章程的规定。如果公司章程明确规定股权不得向公司以外的任何团体和个人出售、转让,则该规定具有法律效力,股东应当遵守。参见:(2023)川01民终20695号、(2024)川0114民初1061号(“《某某公司股权转让协议》为赵某某、某某企业共同签署,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,在无证据显示存在意思表示瑕疵的情形下,应为合法有效。”)。
2.股东优先购买权的保护
根据《公司法》及相关司法解释,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当书面通知其他股东并征求同意。如果其他股东半数以上不同意转让,但不购买该股权的,视为同意转让。参见:(2023)川01民终20695号、(2023)川01民终15630号。
3.股权转让协议的效力
法院通常认为,股权转让协议是双方真实意思表示且不违反法律、行政法规的强制性规定的,合法有效。即使公司章程对股权转让有特殊规定,只要转让协议不违反这些规定,协议仍然有效。参见:(2024)川1322民初1415号、(2023)川3424民初53号。
4.工商变更登记的必要性
办理工商变更登记是股权转让的法定程序,但不是股权转让协议的生效要件。未办理变更登记不影响股权转让协议的效力,但可能影响对第三人的对抗效力。参见:(2024)川0114民初1061号、(2023)川1421民初3231号。
5.股东会决议的效力
股东会决议通过的股权转让事项具有法律效力,股东应当遵守。如果股东会决议明确同意股权转让,则股权转让行为合法有效。参见:(2024)川0114民初1061号、(2023)川01民终20695号(“其他股东半数以上不同意转让,不同意的股东不购买的,人民法院应当认定视为同意转让”以及第二十一条第一款“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,未就其股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购买权,其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的,人民法院应当予以支持,但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张,或者自股权变更登记之日起超过一年的除外”的规定,黄某某、周某某等公司股东在知晓相关股权购买条件后三十日内没有主张优先购买权,结合某甲公司公司章程的明确规定,应当视为二人同意柏某某对外转让股权。”)。
二、律师提示
1.基于有限责任公司封闭性和人合性的特点,由公司章程对公司股东转让股权作出某些限制性规定,系公司自治的体现,不违反公司法的禁止性规定。
2.公司章程中关于“人走股留”的规定,属于对股东转让股权的限制性规定而非禁止性规定,因此该公司章程不违反《公司法》的禁止性规定,应为有效。
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