成都公司法律师丨股东会未能选出继任董事的情况下,辞任或离任董事是否仍需继续履行职责——董事辞任与公司治理僵局

董事辞任、离任是否存在限制,以及公司股东会未能选出继任董事的情况下,辞任或离任董事是否仍需继续履行职责。

根据新《公司法》第70条第2款的规定,董事在任期内辞职或任期届满未改选时,如导致董事会人数低于法定最低人数,原董事仍需履行职务直至新董事选任。但这一义务并非绝对,法律目的是保障公司正常运营,而非无期限地剥夺辞任董事的合法权益。

一、案情简介

南通爱网特公司由两家法人股东共同设立,公司章程规定了董事会和法定代表人的选任规则。原告郁卫霞经股东会选举成为公司董事长及法定代表人。然而,公司股东之间因出资问题长期存在争议,导致公司经营陷入停滞,并涉及多起诉讼。郁卫霞在董事任期内多次申请辞职,但未获股东会支持,任期届满后再次请求改选董事会仍被拒绝。最终,她提起诉讼,要求变更法定代表人登记。

一审法院驳回了郁卫霞的请求,二审法院则认为应支持其诉求,并明确董事任期届满后的继续履职义务应有合理限制,平衡公司运营与辞职董事的合法权益。

二、法院判决的意义

二审法院最终撤销一审判决,支持郁卫霞的诉求,要求公司在合理期限内完成法定代表人变更登记,并明确若公司未按期履行,郁卫霞将不再承担董事职务。这一判决体现了法律对董事辞任限制的灵活性和公平性:

1.强调辞任义务的合理边界,保护辞任董事的合法权益;
2.鉴于股东会不作为、公司治理停滞的特殊情况,突破了对辞任董事的限制;
3.推动公司治理纠纷的实质性解决,平衡公司利益与个人权益。

三、律师提示

1.公司治理僵局的影响
本案中,南通爱网特公司股东之间纠纷不断,导致公司长期无法正常经营。尤其是股东会怠于履行选任董事的法定义务,使得公司治理陷入僵局。在这种情况下,继续要求郁卫霞履行董事职务明显违背公平原则。

2.法律对董事辞任的限制与条件
根据《公司法》第70条第2款,辞任或离任董事的继续履职义务旨在防止因董事缺位影响公司运营。但这一义务需以“能够在合理期限内选出继任董事”为前提。若股东会长期不作为或无意选任继任者,继续要求辞任或离任董事履行职务,将不合理限制其个人权利。

3.公司治理中的平衡点
法律在保护公司和股东利益的同时,也应兼顾辞任董事的权益。本案中,郁卫霞明确表示不再谋求董事职位,并多次通过书面或口头方式提出辞职,但股东会始终未响应。在此情形下,应支持郁卫霞合理辞任的诉求,以避免其权益受到进一步损害。

4.法定代表人变更的必要性
郁卫霞因公司多起败诉案件成为被限制高消费的对象,其个人权益因此受损。此外,公司长期经营停滞,股东会无意改选董事或推进公司治理。此背景下,变更法定代表人登记既有助于维护郁卫霞的合法权益,也能推动公司管理僵局的解决。

本案所涉《公司法》第70条第2款,虽然限制了董事辞任、离任的自由,但目的是为维护公司正常运营,防止因董事缺位导致经营停滞。然而,这一限制应以股东会履行选任义务为前提,而非无期限地要求董事继续履职。在公司治理僵局下,法律需合理保护辞任董事的权益,同时引导公司治理恢复正常化。

法律规制与权益平衡

董事的辞任权应依法保障,其继续履职的义务应有明确的期限和条件。公司治理问题的解决关键在于股东会的责任,股东不作为不能成为剥夺董事辞任权的理由。法律适用需灵活调整,以公平为核心,实现公司与个人利益的平衡。

通过明确辞任董事的权利边界,本案为类似公司治理僵局提供了有益的司法参考。

©版权声明,本文由吴丛江律师|注会 税务师(联系方式:微信号Wucongjiang-lawyer)原创,首发于其个人网站。
原创不易,如有帮助,请多转发支持,转载请注明:https://wucongjiang.com/411/。

发表回复

您的电子邮箱地址不会被公开。 必填项已用*标注